Điều 15.
1. Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý Tổng công ty, chịu trách nhiệm về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ nhà nước giao.
2. Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải. Trước khi đề nghị Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị, Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải phải thống nhất với Bộ trưởng, Trưởng ban Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ.
3. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp Nhà nước.
4. Hội đồng quản trị có 7 thành viên, trong đó có Chủ tịch, một thành viên là Tổng giám đốc, một thành viên là Trưởng Ban Kiểm soát hoạt động chuyên trách; Phó chủ tịch và 3 thành viên khác là các chuyên gia về quản trị kinh doanh, về ngành hàng hải hoặc về tài chính hiểu biết pháp luật, có thể hoạt động chuyên trách hoặc bán chuyên trách và theo sự phân công của Hội đồng quản trị.
5. Các thành viên Hội đồng quản trị, trừ Chủ tịch có thể được Hội đồng quản trị phân công quản lý và điều hành trực tiếp các kế hoạch, các phương án hay hoạt động tập trung của Tổng công ty.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty.
7. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau:
a. Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Tổng công ty;
b. Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm;
c. Xin từ nhiệm, nếu có lý do chính đáng;
d. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
8. Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a. Nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, vùng nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty;
b. Xem xét, phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc giao vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên và phương án điều hoà vốn, các nguồn lực khác giữa các đơn vị thành viên; kiểm tra, giám sát việc thực hiện các phương án đó;
c. Kiểm tra, giám sát mọi hoạt động trong Tổng công ty; việc sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và các nguồn lực được giao; việc thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của luật pháp; việc thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước;
d. Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, kế hoạch 5 năm của Tổng công ty; quyết định mục tiêu, kế hoạch hàng năm và kế hoạch phối hợp kinh doanh, bảo vệ thị trường của Tổng công ty để Tổng giám đốc giao cho các đơn vị thành viên;
đ. Tổ chức thẩm định để trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với bên nước ngoài bằng vốn do Tổng công ty quản lý hoặc huy động;
e. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt hoặc nếu được Thủ tướng uỷ quyền thì quyết định phương án liên doanh với nước ngoài theo quy định của Chính phủ; quyết định các dự án liên doanh trong nước, các hợp đồng có giá trị lớn. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các dự án đầu tư nhóm A, quyết định các dự án đầu tư nhóm C, được uỷ quyền quyết định một số dự án đầu tư nhóm B; uỷ quyền cho Tổng giám đốc hoặc giám đốc đơn vị thành viên duyệt các dự án đầu tư nhỏ.
Phê chuẩn phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình. Đề nghị thành lập, tách, nhập, giải thể, kết nạp các đơn vị thành viên theo quy định của pháp luật.
g. Thông qua phương án theo đề nghị của Tổng giám đốc để trình cơ quan có thẩm quyền xét duyệt. Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, kể cả đơn giá và hình thức trả lương, đơn giá và định mức trong vận tải, bốc xếp, xây dựng chuyên ngành, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm và dịch vụ chủ yếu trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở quy định chung của ngành, quốc gia và phù hợp với thông lệ quốc tế;
h. Xây dựng và trình Thủ tướng Chính phủ phê chuẩn Điều lệ và nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Phê chuẩn Điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên và những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc.
Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
i. Căn cứ quy chế tài chính mẫu do Bộ Tài chính ban hành để xây dựng và trình Bộ Tài chính thông qua trước khi ký ban hành Quy chế tài chính của Tổng công ty.
k. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc.
Thông qua đề nghị của Tổng giám đốc để trình Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty.
Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật giám đốc các đơn vị thành viên Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.
Quyết định tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành Tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết, theo đề nghị của Tổng giám đốc;
l. Phê duyệt phương án do Tổng giám đốc đề nghị về việc hình thành và sử dụng các quỹ tập trung tương ứng với kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính của Tổng công ty;
m. Xem xét kế hoạch huy động vốn (dưới mọi hình thức), phương án bảo lãnh các khoản vay; đầu tư và thanh lý tài sản của các đơn vị thành viên để quyết định hoặc trình các cấp có thẩm quyền quyết định theo Quy chế tài chính của Tổng công ty và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Quyết định phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty và các đơn vị thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc.
n. Thông qua báo cáo hoạt động hàng quý, 6 tháng và hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản) hàng năm của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình; phê duyệt quyết toán tài chính hàng năm của các đơn vị thành viên và chỉ đạo Tổng giám đốc công bố báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của Bộ Tài chính.
o. Ban hành nội quy bảo mật trong kinh doanh, các thông tin kinh tế nội bộ, bảo vệ bí mật nhà nước theo quy định của pháp luật, do Tổng giám đốc trình, để áp dụng thống nhất trong toàn Tổng công ty.
9. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 8 của Điều này.
b. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể bằng các Nghị quyết, Quyết định được thông qua tại các kỳ họp của Hội đồng. Chủ tịch và thành viên của Hội đồng quản trị không đại diện cho Tổng công ty và các đơn vị thành viên trong giao dịch kinh doanh, không được can thiệp vào việc điều hành kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty và các đơn vị thành viên;
c. Hội đồng quản trị họp thường kỳ hàng quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình quy định trong Điều lệ này. Khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị họp để xem xét kết quả kinh doanh, thông qua báo cáo của Ban Kiểm soát, báo cáo tài chính tổng hợp và kế hoạch kinh doanh năm tiếp theo của Tổng công ty. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề đột xuất, cấp bách của Tổng công ty, do Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Tổng giám đốc, hoặc Trưởng Ban Kiểm soát, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị;
d. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng; trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Chủ tịch uỷ nhiệm cho Phó Chủ tịch hoặc một thành viên khác của Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp;
đ. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày. Nội dung và kết luận của các cuộc họp Hội đồng quản trị đều phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua bằng biểu quyết, giá trị biểu quyết của mỗi thành viên Hội đồng quản trị ngang nhau; thành viên Hội đồng quản trị không dự họp vì lý do chính đáng được biểu quyết bằng văn bản, có ký tên và phải gửi tới thư ký phiên họp chậm nhất sau 2 ngày kể từ ngày phiên họp kết thúc. Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải thực hiện Nghị quyết, Quyết định của kỳ họp;
e. Khi Hội đồng quản trị họp để xem xét những vấn đề về chiến lược phát triển, quy hoạch và kế hoạch 5 năm và hàng năm, các dự án đầu tư lớn, các dự án liên doanh với nước ngoài, báo cáo tài chính hàng năm, ban hành hệ thống định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty thì phải mời Cục Hàng hải, Bộ Giao thông Vận tải và các Bộ, ngành liên quan cử đại diện có thẩm quyền đến dự họp; trường hợp có nội dung quan trọng liên quan đến chính quyền địa phương thì phải mời đại diện Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì phải mời đại diện Công đoàn ngành đến dự. Đại diện của các cơ quan, tổ chức được mời dự họp nói trên có quyền phát biểu nhưng không tham gia biểu quyết; khi phát hiện Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị có phương hại đến lợi ích chung thì có quyền kiến nghị bằng văn bản đến Hội đồng quản trị, đồng thời báo cáo Thủ trưởng cơ quan mà mình đại diện để xem xét, giải quyết theo thẩm quyền. Trường hợp cần thiết thì Thủ trưởng các cơ quan này báo cáo Thủ tướng Chính phủ;
g. Nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Tổng công ty. Trong trường hợp ý kiến của Tổng giám đốc khác với Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xử lý; trong thời gian chưa có quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc vẫn phải chấp hành Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị;
h. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban Kiểm soát kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và chuyên viên giúp việc, được tính vào quản lý phí của Tổng công ty trong phần hạch toán tổng hợp. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.