Bản án 2583/2023/KDTM-ST — Tranh chấp về tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện ngày 08/5/2008, nguyên đơn là ông Nguyễn Hùng C và bà Nguyễn Thị Ngọc N trình bày: Ngày 18/01/2005, ông bà mua của ông Lâm Văn H 2.000.000 cổ phần của Ngân hàng Thương mại cổ phần P với giá 14.000/cổ phần, tổng giá trị 28.000.000.000 (hai mươi tám tỷ) đồng. Số cổ phần này do 4 người đứng tên cụ thể như sau: 1. Huỳnh Lợi P 400.000 cổ phần; 2. Nguyễn Thị Tường H 400.000 cổ phần; 3. Nguyễn Thị N 400.000 cổ phần; 4. Trương N 800.000 cổ phần. Ngày 20/01/2005, ông bà đã thanh toán đủ cho ông H 28.000.000.000 (hai mươi tám tỷ) đồng và ông H giao cho ông bà toàn bộ số cổ phiếu bản chính. Ông H giải thích cổ phiếu đứng tên người khác do ông nhờ đứng tên dùm. Sau đó, ông bà cùng ông H đã lên ngân hàng TMCP P để gặp ông Trương T (nguyên là chủ tịch Hội đồng quản trị) làm thủ tục sang tên. Tuy nhiên ông bà cũng quen thân với ông Trương T nên không làm thủ tục sang tên ngay. Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP P đều biết rõ việc chuyển nhượng này, xác nhận số Cổ phiếu là có thật và sẽ làm thủ tục sang tên cho ông bà. Điều 3.1 Hợp đồng mua bán giữa ông H và ông bà có thỏa thuận Bên mua được hưởng toàn bộ quyền lợi liên quan đến số lượng cổ phần chuyển nhượng kể từ khi Hợp đồng ký kết. Tháng 12/2005, ông bà bán cho bà Lương Thị Mỹ H 300.000 cổ phần. Tháng 2/2006, ông bà bán cho ông Nguyễn Đỗ L 900.000 cổ phần. Ông bà còn lại 800.000 cổ phần. Ông bà đã giao toàn bộ số cổ phiếu mua của ông Hùng cho Ngân hàng TMCP P để làm thủ tục sang tên chủ sở hữu và hưởng cổ tức của năm 2005 theo quy định. Sau đó, bà H, ông L và bà N đã đứng tên trên các cổ phiếu tương ứng số cổ phần đã giao dịch nhưng ông bà được biết người sang tên cổ phần là Trương N, Viên Vy H và Ngô Thanh T. Ngày 24/4/2006, ông bà tiếp tục bán cho ông Trần Trọng H 100.000 cổ phần. Như vậy, ông bà còn lại 700.000 cổ phần đứng tên bà Nga tại Ngân hàng P. Tuy nhiên, do Ngân hàng P chưa chi trả cổ tức và các quyền lợi phát sinh trên 2.000.000 cổ phần mà ông bà mua từ ông H của năm 2005 là trước khi ông bà thực hiện việc chuyển nhượng cho bên thứ ba nên ông bà khởi kiện, yêu cầu:

1. Buộc Ngân hàng TMCP P chi trả cổ tức năm 2005 tương ứng 17%/năm trên số cổ phần ông bà sở hữu tương đương 3.400.000.000 (ba tỷ bốn trăm triệu) đồng.

2. Yêu cầu Ngân hàng giải quyết quyền lợi của ông bà về quyền mua lại cổ phần của Ngân hàng khi tăng vốn điều lệ tương ứng 23.400.000.000 đồng (đơn giá 10.000 đồng/ cổ phần).

Tại phiên tòa, đại diện ủy quyền của ông C và bà N giữ nguyên ý kiến nêu trên.

* Bị đơn là Ngân hàng TMCP P đã được sáp nhập vào Ngân hàng TMCP S theo Quyết định số 1844/QĐ-NHNN ngày 14/9/2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Do đó, Ngân hàng TMCP S là tổ chức kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Bị đơn. Ý kiến của Bị đơn như sau:

Cổ phiếu của Ngân hàng TMCP P là cổ phiếu hữu danh (có ghi tên người thụ hưởng). Việc chuyển nhượng cổ phiếu phải căn cứ theo quy định và các văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước và quy định của Ngân hàng P cụ thể: việc chuyển nhượng phải được đăng ký chuyển nhượng tại Văn phòng Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP P.

Theo hồ sơ Ngân hàng lưu giữ thì các cá nhân gồm Huỳnh Lợi P, Nguyễn Thị Tường H, Nguyễn Thị N, Trương N không có đăng ký chuyển nhượng cổ phiếu cho ông Lâm Văn H cũng như không có ghi nhận nào về việc ông H chuyển nhượng cho vợ chồng ông C – bà N. Việc tranh chấp của các bên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Ngân hàng.

Ông C và bà N không phải là chủ sở hữu cổ phần của Ngân hàng TMCP Phương Nam năm 2005 nên Ngân hàng không có căn cứ để giải quyết yêu cầu chia cổ tức hay quyền lợi cổ đông cho ông C và bà N. Đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lân Văn H trình bày:

Ông xác nhận có ký Hợp đồng mua bán cổ phần ngày 18/01/2005 với ông C và bà N tổng số 200 cổ phiếu đứng tên Huỳnh Lợi P, Nguyễn Thị Tường H, Nguyễn Thị N, Trương N và đã ký biên bản giao số cổ phiếu này cho ông C bà N ngày 20/1/2005. Ông có quyền sở hữu những cổ phiếu đã bán và đã chuyển toàn bộ quyền lợi cho người mua. Trong năm 2005 ông không nhận quyền lợi gì của các cổ phiếu này. Việc tranh chấp theo Đơn khởi kiện của ông C bà N, ông đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật, ông xin vắng mặt trong các buổi làm việc, hòa giải, xét xử của Tòa án các cấp.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, đề nghị rút kinh nghiệm về thời hạn giải quyết vụ án chưa tuân thủ quy định Bộ luật tố tụng Dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa các đương sự đã thực hiện đúng các quyền, nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; Về nội dung: Đề nghị hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Xét về thẩm quyền: Ông Nguyễn Hùng C và bà Nguyễn Thị Ngọc N tranh chấp về yêu cầu thanh toán cổ tức và quyền mua cổ phần với Ngân hàng TMCP P có trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh. Vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo khoản 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng Dân sự; [2] Ông H là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng đã có ý kiến và yêu cầu xét xử vắng mặt. Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 1 Điều 228 Bộ luật Tố tụng Dân sự quyết định xét xử vắng mặt ông Hùng. [3] Về yêu cầu của các đương sự, Hội đồng xét xử xét thấy như sau: Do ông C, bà N chỉ yêu cầu giải quyết quyền lợi về cổ tức và quyền mua cổ phần, không tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông và ông H nên Hội đồng xét xử không xem xét Hợp đồng chuyển nhượng này cũng như không đưa các ông bà P, Hi, N, Trương N vào tham gia tố tụng trong vụ án. Việc xác nhận của ông Trầm B, ông Trương T về giao dịch giữa ông C và ông H, về việc ông C sở hữu cổ phần tại Ngân hàng P là bút tích cá nhân, không có đóng dấu Ngân hàng và không được Ngân hàng xác nhận. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét thấy không cần thiết đưa ông B và ông T vào tham gia tố tụng trong vụ án này. Ông C cũng chỉ yêu cầu giải quyết quyền lợi cổ tức tại thời điểm năm 2005, không liên quan đến các giao dịch chuyển nhượng cổ phần theo lời ông Cường trình bày giữa ông và các ông bà Lương Thị Mỹ H, Nguyễn Đỗ L, Trương N, Viên Vy H, Ngô Thanh T, Trần Trọng H. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét thấy cũng không có căn cứ để đưa ông bà H, Lăng, N, H, T, H vào tham gia tố tụng. Trong Đơn khởi kiện và tại phiên tòa, phía đại diện ủy quyền của Nguyên đơn có Đại diện pháp luật xác định không tranh chấp các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà chỉ yêu cầu Ngân hàng TMCP P thanh toán cho ông C, bà N cổ tức của năm 2005 đối với số cổ phiếu ông bà cho rằng thuộc sở hữu của mình, cụ thể:

- Cổ phiếu đứng tên Huỳnh Lợi P, số seri từ 101162 đến 101201;

- Cổ phiếu đứng tên Nguyễn Thị Tường H, số seri từ 101122 đến 101161;

- Cổ phiếu đứng tên Nguyễn Thị N, số seri từ 101202 đến 101241;

- Cổ phiếu đứng tên Trương N, số seri từ 101003 đến 101245. Hội đồng xét xử xét thấy Nguyên đơn yêu cầu Ngân hàng chi trả cổ tức nhưng chỉ cung cấp các tài liệu chứng minh ông bà có giao dịch mua bán cổ phiếu với ông H mà cụ thể là Hộp đồng mua bán cổ phần ngày 18/01/2005 ký giữa ông C– bà N và ông H. Hợp đồng mua bán này không được Ngân hàng xác nhận, nội dung Hợp đồng không thể hiện rõ số cổ phiếu chuyển nhượng là những cổ phiếu nào, số seri, tên chủ sở hữu. Ông H là bên bán và cả ông C – bà N đều xác nhận các bên giao nhận cho nahu số cổ phiếu đứng tên ông P, bà H, bà N, ông Trương N với các số seri liệt kê nêu trên. Điều này chứng tỏ ông H là bên bán cổ phiếu nhưng bản thân ông H cũng không đứng tên cổ phiếu nào của Ngân hàng P. Thực tế hiện nay ông C – bà N cũng không nắm giữ số cổ phiếu này. Lời khai của ông P, bà H, bà N, ông Trương N đều xác định không biết ông C – bà N. Do đó, không có căn cứ để xác định ông C - bà N là chủ sở hữu số cổ phiếu với các số seri ở trên. Do ông C và bà N không cung cấp được Cổ phiếu đứng tên ông bà tại Ngân hàng P thời điểm 2005 (là thời điểm ông bà yêu cầu chi trả cổ tức) để chứng minh ông bà là chủ sở hữu hợp pháp 2.000.000 cổ phần Ngân hàng TMCP P. Vì vậy, căn cứ Điều 60, 61, 67 Luật Doanh nghiệp năm 1999, Điều 11, 13 Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001; điểm 4 Điều 22 Điều lệ Ngân hàng TMCP P, yêu cầu chi trả cổ tức của các cổ phiếu theo số seri nêu trên cho ông C bà N là không có căn cứ để chấp nhập. Như đã nhận định ở trên, ông C – bà N chỉ yêu cầu đối với Ngân hàng P, không tranh chấp với các Hợp đồng giao dịch mua bán số cổ phiếu này. Vì vậy, Hội đồng xét xử chỉ xét xử trong phạm vi yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Ông C có quyền khởi kiện các Hợp đồng giao dịch mua bán cổ phiếu đã thực hiện bằng vụ kiện riêng. Do ông C bà N không chứng minh được ông bà là chủ sở hữu số cổ phiếu ngân hàng TMCP P nên yêu cầu của ông bà về việc buộc Ngân hàng P giải quyết quyền được mua cổ phần của Ngân hàng khi tăng vốn Điều lệ cũng không có căn cứ để chấp nhận.

Nguyên đơn không được chấp nhận yêu cầu khởi kiện nên phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện thứ nhất về việc chia cổ tức tương ứng giá trị nguyên đơn xác định là 3.400.000.000 (ba tỷ bốn trăm triệu) đồng và yêu cầu khởi kiện thứ hai về quyền được mua cổ phần khi Ngân hàng tăng vốn Điều lệ tương ứng giá trị nguyên đơn xác định là 23.400.000.000 (hai mươi ba tỷ bốn trăm triệu) đồng. Án phí nguyên đơn phải chịu là 53.800.000 (năm mươi ba triệu tám trăm nghìn) đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 1 Điều 228, Khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự;

- Điều 60, 61, 67 Luật Doanh nghiệp năm 1999, Điều 11, 13 Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001; điểm 4 Điều 22 Điều lệ Ngân hàng TMCP P;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Nghị định 70/CP về án phí lệ phí tòa án;

- Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã sửa đổi bổ sung năm 2014);

Xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn ông Nguyễn Hùng C và bà Nguyễn Thị Ngọc N về việc buộc Ngân hàng TMCP P (nay là Ngân hàng TMCP S) thanh toán tiền cổ tức năm 2005 cũng như quyền mua cổ phần tăng thêm khi tăng vốn Điều lệ phát sinh từ cổ phần thuộc các cổ phiếu sau:

- Cổ phiếu đứng tên Huỳnh Lợi P, số seri từ 101162 đến 101201;

- Cổ phiếu đứng tên Nguyễn Thị Tường H, số seri từ 101122 đến 101161;

- Cổ phiếu đứng tên Nguyễn Thị N, số seri từ 101202 đến 101241;

- Cổ phiếu đứng tên Trương N, số seri từ 101003 đến 101245. 2. Về án phí: Ông Nguyễn Hùng C và bà Nguyễn Thị Ngọc N phải chịu án phí là 53.800.000 (năm mươi ba triệu tám trăm nghìn) đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 15.200.000 (mười lăm triệu hai trăm nghìn) đồng theo Biên lai thu số 004908 lập ngày 22/5/2008 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ông C và bà N còn phải nộp thêm 38.600.000 (ba mươi tám triệu sáu trăm nghìn) đồng. Các đương sự còn lại không phải chịu án phí. 3. Quyền kháng cáo: Ông Nguyễn Hùng C, bà Nguyễn Thị Ngọc N và Ngân hàng TMCP S được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Ông Lâm Văn H được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được Bản án hoặc từ ngày Bản án được tống đạt, niêm yết hợp lệ theo quy định pháp luật.