Bản án 25/2025/KDTM-PT — Các tranh chấp trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện và các bản trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần T2 trình bày:

Tính pháp lý của khu đất liên doanh, liên kết: Khách sạn tọa lạc tại Lô G đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng có diện tích đất xây dựng khoảng 638m2, tổng diện tích sàn khoảng 3.097,6m2 bao gồm hệ thống nhà hàng, cafe, sân vườn... nằm trên đất của quốc phòng chưa sử dụng ngay vào mục đích quốc phòng được Bộ Q1 giao cho quản lý, sử dụng.

Khách sạn này được Quân đoàn 3 liên doanh, liên kết với Công ty Cổ phần T2 (gọi tắt là “Công ty T2”) để đầu tư, khai thác khuôn viên đất và khách sạn H5; theo đó ngày 13/11/2008 giữa Bộ và Công ty T2 ký kết Hợp đồng kinh tế số 1126/HĐKT để liên doanh khai thác sử dụng công trình Trạm khách Quân đoàn 3 tại Đà Nẵng.

Công ty T2 được phép hợp tác kinh doanh với đơn vị thứ 3 (Công ty TNHH Một thành viên H4 - gọi tắt là “Công ty H4”) để đầu tư, khai thác khách sạn và các dịch vụ kèm theo.

Các thỏa thuận giữa Công ty T2 với Công ty H4:

Ngày 10/9/2017, giữa Công ty T2 với Công ty H4 có ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 22/2017/HĐHTKD (gọi tắt là Hợp đồng) và Phụ lục số 01 để hợp tác đầu tư, cải tạo, khai thác, kinh doanh Khách sạn nêu trên với diện tích đất xây dựng khoảng 638m2, tổng diện tích sàn khoảng 3.097,6m2 bao gồm hệ thống nhà hàng, cafe, sân vườn … (chi tiết theo Biên bản bàn giao) đối với Khách sạn T3 tại Lô G đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng. Cụ thể như sau:

Đóng góp của các bên:

- Đóng góp của bên Công ty T2 là quyền quản lý, khai thác hợp pháp toàn bộ Khu đất và tài sản đã đầu tư trên đất tại Lô G đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng có đặc điểm như sau:

Diện tích Khu đất khoảng: 2.052m2

Tài sản tại Khu đất gồm:

Nhà 6 tầng, cao 26,6 m (từ mặt nền sàn tầng 1 đến đỉnh mái tầng 6)

Diện tích xây dựng khoảng: 638m2; Diện tích sàn khoảng 3.097,6m2

Tổng số phòng nghỉ (04 phòng VIP, 44 phòng thường)

Diện tích sân, vườn khoảng: 1.414 m2.

Các trang thiết bị, đồ đạc cố định mà bên Công ty T2 đã lắp đặt tại Khách sạn (sau đây sẽ được gọi tắt là “Trang thiết bị”), ví dụ như: Điều hòa, tủ tường, các thiết bị vệ sinh, hệ thống đèn trần/đèn tường. Danh sách các Trang thiết bị này sẽ được liệt kê chi tiết trong Biên bản bàn giao đính kèm Hợp đồng, và là một phần của Hợp đồng này.

- Đóng góp của bên Công ty H4: Tham gia bằng toàn bộ chi phí trong quá trình đầu tư, khai thác, kinh doanh bao gồm: Trang thiết bị, trang bị thêm, vốn kinh doanh và chi phí tổ chức khai thác, kinh doanh, thương hiệu của bên Công ty H4, vốn lưu động, thị phần và các nguồn lực khác có thể xác định được bằng tiền.

Trong thời hạn Hợp đồng thì toàn bộ Khu đất, Khách sạn, và Trang thiết bị (theo Biên bản bàn giao) vẫn thuộc quyền sở hữu của bên Công ty T2 và không hiểu theo bất kỳ nghĩa nào khác. Bên Công ty H4 chỉ được quyền khai thác, kinh doanh các giá trị sử dụng tại Khách sạn trong thời hạn Hợp đồng theo đúng các điều khoản của Hợp đồng này.

Mọi trường hợp thay đổi về chủ sở hữu và/hoặc tư cách pháp nhân và/hoặc hình thức pháp nhân của các Bên trong Hợp đồng này như chuyển nhượng vốn, chuyển quyền sở hữu, chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi hình thức đầu tư thì: Cơ quan, tổ chức kế thừa, tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của các Bên thông qua những sự chuyển nhượng vốn.

Thời hạn Hợp đồng là 10 năm (đến hết ngày 09/9/2027) dựa trên các thỏa thuận, cam kết sau:

- Để đảm bảo cho việc thực hiện nghĩa vụ, trách nhiệm của Công ty H4 theo Hợp đồng và Phụ lục, bên Công ty H4 đặt cọc một lần cho bên Công ty T2 số tiền 115.993USD tương đương 2.640.000.000 VNĐ (Hai tỉ, sáu trăm bốn mươi triệu đồng) (Khoản 4.1 Điều 4 Hợp đồng và Điều 1 Phụ lục số 01 ngày 10/9/2017)

- Theo điểm g Khoản 2 Điều 6 Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD quy định về nghĩa vụ của Công ty H4 phải: “Thanh toán đầy đủ tiền khoán lợi nhuận đúng thời hạn đã thỏa thuận”.

Việc Công ty H4 không thanh toán đúng hạn là làm sai đối với Hợp đồng và đây là lỗi của Công ty H4.

- Tại Điểm e Khoản 2 Điều 7 Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD thỏa thuận: “Nếu do lỗi của Bên B (Công ty H4) thì Bên B sẽ mất toàn bộ tiền cọc và khoản tiền khoán lợi nhuận cố định đã thanh toán trước (nếu có)”.

Về thanh toán lợi nhuận cố định:

Tại Điều 2 Phụ lục số 01 ngày 10/9/2017 thỏa thuận sửa đổi Điểm b Khoản 2 Điều 4 của Hợp đồng, theo đó Công ty H4 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty T2 một khoản tiền khoán lợi nhuận cố định hàng tháng mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh theo lộ trình được nêu rõ như sau:

- Năm đầu tiên (10/10/2017 - 09/9/2018) là 8.787,4 USD/tháng;

- Năm thứ 2 và năm thứ 3 ( 10/9/2018 - 9/9/2020) là 9.666,1 USD/tháng;

- Năm thứ 4 và năm thứ 5 (10/9/2020 - 09/9/2022) là 10.342,7 USD/tháng;

- Năm thứ 6 và năm thứ 7 (10/9/2022 - 09/9/2024) là 11.066,7 USD/tháng;

- Năm thứ 8 và năm thứ 9 (10/9/2024 - 9/9/2026) là 11.841,4 USD/tháng;

- Năm thứ 10 (10/9/2026 - 09/9/2027) là 12.670,3 USD/tháng.

Việc thanh toán này thực hiện bằng đồng Việt Nam được quy đổi theo tỉ giá bán đô la Mỹ của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 tại thời điểm thanh toán. Năm đầu tiên của Hợp đồng thì Công ty H4 sẽ thanh toán tiền lợi nhuận cố định cho Công ty T2 (ba) tháng một lần trong khoảng thời gian từ ngày 01 đến ngày 10 của tháng đầu tiên trong kỳ thanh toán. Bắt đầu từ năm thứ 02 thì sẽ thanh toán 06 (sáu) tháng một lần trong khoảng thời gian từ ngày 01 đến ngày 10 của tháng đầu tiên trong kỳ hạn thanh toán như quy định tại điểm c2, c3 Khoản 2 Điều 4 Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD.

Thỏa thuận về lãi chậm thanh toán:

- Tại điểm c4 Khoản 2 Điều 4 Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD thỏa thuận: “Chậm thanh toán: Trường hợp Bên B (Công ty H4) chậm thanh toán tiền khoán lợi nhuận cố định thì phải trả lãi chậm thanh toán theo lãi suất là 20%/năm tương ứng với thời gian chậm thanh toán và Bên A (Công ty T2) được áp dụng các chế tài khác theo đúng quy định của Hợp đồng”.

Tại điểm g Khoản 2 Điều 6 Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD thỏa thuận:

“Nếu Bên B (Công ty H4) không thanh toán đầy đủ, đúng hạn thì cứ mỗi ngày chậm thanh toán Bên B (Công ty H4) phải chịu lãi (mức lãi suất 20%/năm) đối với số tiền chậm thanh toán đồng thời Bên A (Công ty T2) được áp dụng các chế tài khác theo thỏa thuận của hai bên”.

Việc Công ty T2 yêu cầu tiền lãi chậm thanh toán 20%/năm là phù hợp với quy định của pháp luật và thỏa thuận của Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD.

Về chấm dứt Hợp đồng trước hạn:

Tại điểm k Khoản 1 Điều 6 của Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD có thỏa thuận: “Bên A (Công ty T2) được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng nếu Bên B (Công ty H4) có một trong các hành vi sau:

Chậm thanh toán đầy đủ tiền phân chia lợi nhuận quá 10 ngày cho một kỳ bất kỳ hoặc vi phạm nghĩa vụ thanh toán (trường hợp chậm thanh toán không quá 10 ngày) 2 kỳ liên tiếp hoặc 4 kỳ cộng dồn”.

- Tại Điểm g Khoản 1 Điều 7 của Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD có thỏa thuận: “7.1. Hợp đồng này chấm dứt khi xảy ra một trong các trường hợp sau: g. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng do lỗi của một bên mà bên kia được quyền chấm dứt hợp đồng”.

Tuy nhiên, Công ty H4 đã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền khoán lợi nhuận kể từ năm 2019 cho đến nay, đã đủ điều kiện để Công ty T2 chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

Do đó, yêu cầu Tòa án áp dụng Bộ luật dân sự để xem xét tính hợp pháp của Hợp đồng đã ký kết giải quyết:

1. Tuyên bố chấm dứt thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 22/2017/HĐHTKD ngày 10/9/2017 và Phụ lục số 01 ngày 10/9/2017 giữa Công ty T2 với Công ty H4;

2. Giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng như sau: Buộc Công ty H4 bàn giao lại cho Công ty T2 toàn bộ khu đất và nguyên trạng Tòa nhà, các hạng mục gắn liền với đất, gắn liền với Tòa nhà tại Lô A đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng và các trang thiết bị của khách sạn mà Công ty H4 đã đầu tư thêm.

3. Buộc Công ty H4 bị mất và phải trả cho Công ty T2 các khoản tiền sau (tính đến ngày 27/9/2024):

- Công ty H4 mất toàn bộ tiền đặt cọc (115.993USD, tương đương 2.640.000.000VND) và toàn bộ số tiền này do Công ty T2 thụ hưởng.

- Tiền khoán lợi nhuận cố định chưa thanh toán: 15.528.730.804 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán: 8.780.841.587 đồng. Tổng số tiền là 24.309.572.391 đồng.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, ngày 31/7/2024 Công ty T2 có đơn khởi kiện bổ sung với nội dung:

1. Tuyên bố Hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn ký ngày 30/6/2022 giữa Công ty TNHH MTV H4 với Công ty TNHH J vô hiệu.

2. Buộc Công ty TNHH J liên đới với Công ty TNHH MTV H4 bàn giao lại cho Công ty T2 toàn bộ khu đất và nguyên trạng Tòa nhà, các hạng mục gắn liền với đất, gắn liền với Tòa nhà tại Lô A đường P, phường A, quận S, thành phố Đà Nẵng và các trang thiết bị của khách sạn mà Công ty H4, Công ty J đã đầu tư thêm, bên Công ty T2 được sở hữu mà không phải bồi hoàn bất kỳ chi phí nào.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn – ông Trịnh Anh H1 trình bày:

Công ty H4 xác nhận ngày 10/9/2017, giữa Công ty T2 với Công ty H4 có ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 22/2017/HĐHTKD và Phụ lục số 01 để khai thác khách sạn nêu trên với diện tích đất xây dựng khoảng 638m2, tổng diện tích sàn khoảng 3.097,6m2 bao gồm hệ thống nhà hàng, cafe, sân vườn ... (chi tiết theo Biên bản bản giao) đối với khách sạn T3 tại Lô G đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng về việc hợp tác kinh doanh theo đơn khởi kiện của Công ty T2 là đúng.

Về giá trị hợp đồng thuê thì quy định chi tiết tại Hợp đồng. Công ty H4 đã đặt cọc số tiền 2.640.000.0000 đồng. Thực hiện Hợp đồng trong giai đoạn đầu, Công ty T2 thực hiện đúng cam kết của Hợp đồng và thanh toán tiền thuê và khai thác đúng theo Hợp đồng. Tuy nhiên từ năm 2019 đến nay do dịch Covid-19 nên Công ty H4 không thể kinh doanh nên có chậm việc thanh toán tiền.

Ngoài ra đề nghị Toà án xem xét lại đối với tiền thuê mặt bằng làm trụ ATM và các hoá đơn tiền điện nước cho Công ty T2, do đó cần đối chiếu lại vấn đề này. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng thì Công ty H4 đã thanh toán một số tiền vào năm 2022 nên cần đối chiếu lại.

Ngoài ra Công ty H4 còn thanh toán trực tiếp cho Quân đoàn một số tiền nên cũng cần làm rõ.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Q – ông Lê Văn C1 trình bày:

Công trình Trạm khách Quân đoàn tại đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng với tổng diện tích 2.053m2 (diện tích XD 638m2; diện tích sàn 3.098m2); được Bộ Q1 đầu tư 13.820.130.000 đồng (Mười ba tỷ, tám trăm hai mươi triệu, một trăm ba mươi nghìn đồng chẵn) theo Quyết định số 2273/QĐ-BQP ngày 28/9/2005 của Bộ trưởng Bộ Q1 về việc phê duyệt dự án đầu tư xây dựng Trạm khách Quân đoàn 3 khu vực Đà Nẵng và Quyết định số 739/QĐ-BQP ngày 03/4/2006 của Bộ trưởng Bộ Q1 về việc phê duyệt thiết kế kỹ thuật tổng dự toán công trình Trạm khách Quân đoàn 3 khu vực Đà Nẵng, với mục đích phục vụ cho cán bộ, chiến sỹ nghỉ dưỡng khi có nhiệm vụ đến Đà Nẵng học tập, công tác. Trong lúc sử dụng chưa hết công năng của Trạm khách, Quân đoàn và Công ty Cổ phần T2 ký Hợp đồng số 1126/HĐKT ngày 13/11/2008 liên doanh khai thác sử dụng công trình Trạm khách Quân đoàn 3 tại đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng có thời hạn 15 năm (kể từ ngày bàn giao Trạm khách) đến hết ngày 31/12/2023; ngày 03/6/2010 Quân đoàn 3 với Công ty T2 ký bổ sung Phụ lục số 01 kèm theo Hợp đồng số 1126/HĐKT gia tăng thêm thời gian 10 năm so với Hợp đồng số 1126/HĐKT, tức có thời hạn đến hết năm 2033 (có Hợp đồng số 1126/HĐKT ngày 13/11/2008 và Phụ lục số 01 ngày 03/6/2010 gửi kèm). Như vậy, hợp đồng kinh tế về việc liên doanh khai thác sử dụng công trình Trạm khách Quân đoàn 3 tại Đà Nẵng giữa Quân đoàn 3 với Công ty T2 đến thời điểm hiện nay (tháng 6/2024) còn hiệu lực pháp luật.

Công ty T2 không thực hiện đúng theo cam kết trong Hợp đồng về việc trả tiền phân chia lợi nhuận cho Quân đoàn (vi phạm Nội dung 1, Điều 6 Hợp đồng số 1126/HĐKT ngày 13/11/2008: “Ngày 25 đến ngày 30 hàng tháng Bên B có trách nhiệm thanh toán dứt điểm số tiền phải trả cho Bên A của tháng đó theo giá trị được quy định ở Điều 5"). Đến thời điểm hết tháng 6 năm 2024 Công ty T2 còn nợ Quân đoàn 3 với số tiền là: 3.392.451.751 đồng; tạm tính giá quy đổi 1USD = 25.000 VNĐ.

Việc Công ty T2 hợp tác với Công ty H4 để khai thác sử dụng công trình Trạm khách Quân đoàn 3 tại Đà Nẵng không thông báo với Quân đoàn. Quân đoàn 3 nắm được thông qua các lần làm việc giữa Quân đoàn với Công ty T2 về việc Công ty T2 nợ tiền phân chia lợi nhuận cho Quân đoàn và chấm dứt trước thời hạn đối với Hợp đồng số 1126/HĐKT. Quân đoàn đã đề nghị Công ty T2 thực hiện chấm dứt hợp đồng trước thời hạn đối với Công ty H4, sau đó Công ty T2 và Quân đoàn thực hiện chấm dứt trước thời hạn đối với Hợp đồng số 1126/HĐKT theo Nghị quyết số 132/2020/QH14 ngày 17/11/2020 của Quốc hội; Nghị định số 26/2021/NĐ-CP ngày 25/3/2021 của Chính phủ (nội dung này được thể hiện trong các biên bản làm việc giữa Quân đoàn 3 với Công ty T2: Biên bản làm việc số 1429/BB-BTL, ngày 17/6/2020, Biên bản làm việc số 02(2020)/BBLV ngày 14/9/2020, Biên bản làm việc số 03(2020)/BBLV ngày 22/10/2020, Biên bản làm việc số 04(2021)/BBLV ngày 26/11/2021.

Việc tranh chấp giữa Công ty T2 với Công ty H4, Quân đoàn đề nghị Tòa án nhân dân quận Sơn Trà giải quyết đúng theo quy định pháp luật và thông báo kết quả cho Quân đoàn 3 được biết.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân quận Sơn Trà đưa Quân đoàn 3 tham gia vào việc giải quyết vụ án với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan; việc Quân đoàn 3 có cử người tham gia tố tụng hay không thì sẽ xem xét sau. Trên đây là toàn bộ nội dung trả lời của Quân đoàn theo đề nghị của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà. Quân đoàn 3 thông báo để Tòa án nhân dân quận Sơn Trà biết.

Đối với việc Công ty T2 ký hợp đồng cho Công ty H4 thuê lại khai thác công trình khách sạn trên Quân đoàn có biết, Quân đoàn 3 không có ý kiến gì.

Việc vi phạm nghĩa vụ thanh toán của Công ty T2 sau khi Toà án xét xử vụ án xong Quân đoàn 3 sẽ giải quyết với Công ty T2. Nếu có tranh chấp thì sẽ giải quyết vụ án theo một vụ án khác.

Đối với ý kiến Công ty H4 cho rằng trong quá trình thực hiện hợp đồng với Công ty T2 thì Công ty H4 có chuyển một khoản tiền cho Quân đoàn. Qua xem xét hồ sơ kế toán của Quân đoàn thì không có việc Công ty T2 chuyển tiền cho Quân đoàn.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 16/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng quyết định:

Căn cứ vào:

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm b khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 2 Điều 227, Điều 228, Điều 266 của Bộ luật Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 50, Điều 306 Luật Thương mại;

Căn cứ Điều 117, 122, 123, 504, 512 Bộ luật dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” của Công ty Cổ phần T2 đối với Công ty TNHH Một thành viên H4.

Tuyên xử:

1/ Chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh số 22/2017/HĐHTKD ngày 10/9/2017 và Phụ lục số 01 ngày 10/9/2017 giữa Công ty Cổ phần T2 và Công ty TNHH Một thành viên H4.

2/ Tuyên bố hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn ngày 30/6/2022 giữa Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J vô hiệu.

3/ Buộc Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J chấm dứt hoạt động kinh doanh tại khách sạn F và S. Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J có nghĩa vụ trả lại toàn bộ mặt bằng khu đất khách sạn Flora Beach H2 và S tại Lô A đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng và các trang thiết bị kèm theo khách sạn mà Công ty Cổ phần T2 đã bàn giao theo biên bản bàn giao ngày 14/9/2017 (Kể cả những tài sản của Quân đoàn 3 nhưng do Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J) cho Công ty Cổ phần T2 quản lý và sử dụng. (Có phụ lục kèm theo).

4/ Công ty TNHH Một thành viên H4 mất toàn bộ tiền đặt cọc (115.993USD, tương đương 2.640.000.000VND). Toàn bộ số tiền 2.640.000.000VND thuộc về Công ty Cổ phần T2.

5/ Buộc Công ty TNHH Một thành viên H4 có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần T2 số tiền lợi nhuận chưa thanh toán tính đến ngày xét xử là 10.827.099.352 đồng; Số tiền lãi chậm thanh toán là 5.174.456.468 đồng. Tổng số tiền 16.001.555.820 đồng (Mười sáu tỷ không trăm lẻ một triệu năm trăm năm mươi lăm nghìn tám trăm hai mươi đồng)

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

6/ Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần T2 đối với số tiền lợi nhuận theo hợp đồng và tiền lãi phát sinh do chậm trả trong thời hạn 20 tháng do dịch Covid-19 (từ tháng 3 năm 2020 đến hết năm 2021). Số tiền lợi nhuận được miễn là 4.701.631.452 đồng; Số tiền lãi được miễn là 3.608.385.119 đồng. Tổng số tiền lợi nhuận kinh doanh và tiền lãi Công ty TNHH Một thành viên H4 không phải trả cho Công ty Cổ phần T2 là 8.310.016.571 đồng (Tám tỷ ba trăm mười triệu không trăm mười sáu ngàn năm trăm bảy mươi mốt đồng).

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về phần chi phí tố tụng, phần án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo, nghĩa vụ thi hành án của các bên đương sự.

* Ngày 08 tháng 10 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Sơn Trà nhận được Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần T2 kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm đối với nội dung Bản án sơ thẩm tuyên miễn 20 tháng tiền thuê (phân chia lợi nhuận) trong thời gian dịch Covid 19. Lý do kháng cáo: Khách sạn này được Quân đoàn 3/Bộ Quốc phòng liên doanh, liên kết với Công ty T2 để đầu tư, khai thác khuôn viên đất và khách sạn hiện hữu tại Hợp đồng kinh tế số 1126/HĐKT ngày 13/11/2008. Ngày 10/9/2017, giữa Công ty T2 và Công ty H4 có ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 22/2017/HĐHTKD để khai thác khách sạn và khuôn viên khu đất. Công ty T2 không nhận được sự miễn giảm tiền thuê do dịch cúm Covid – 19 từ chủ quản đất Quân đoàn 3/Bộ Quốc phòng. Do đó việc Bản án tuyên buộc Công ty T2 miễn 20 tháng tiền lợi nhuận (tương ứng 4.704.631.452đ) là gây thiệt hại, bất lợi về phía Công ty T2.

* Ngày 07 tháng 10 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Sơn Trà nhận được Đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV H4 có nội dung kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm với lý do toà án cấp sơ thẩm chưa xem xét toàn diện, khách quan. Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm giải quyết theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty Cổ phần T2 và bị đơn Công ty TNHH MTV H4 giữ nguyên nội dung đã kháng cáo. Các bên đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Nguyên đơn đề nghị HĐXX sửa Bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Bị đơn đề nghị hủy Bản án sơ thẩm, với lý do:

- Hợp đồng kinh tế số 1126/HĐKT ngày 13/11/2008 giữa Y với 3 chưa được làm rõ việc Quân đoàn đã chấm dứt hợp đồng với Y chưa hay không?

- Bị đơn Công ty H4 đã đầu tư hơn mười bảy tỉ đồng vào tài sản thuê, do đó việc chấm dứt hợp đồng thuê phải được định giá tài sản bị đơn đã đầu tư để giải quyết hậu quả của hợp đồng.

- Công ty H4 và Công ty TNHH J có ký hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn ngày 30/6/2022, sau khi được cho thuê lại Công ty J có đầu tư tài sản gì hay không chưa được xác minh làm rõ.

- Công ty H4 còn thanh toán cho Quân đoàn số tiền 01 tỉ đồng có liên quan đến nội dung Công văn số 46 năm 2020 về nội dung thỏa thuận thanh toán giữa Công ty T2 và Công ty H4 chưa được làm rõ.

Do đó, đề nghị HĐXX hủy bản án sơ thẩm giao về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

- Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.

- Về nội dung vụ án: Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng đề nghị HĐXX: Căn cứ Khoản 1 Điều 308 BLTTDS, không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 16/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Trạm khách Quân đoàn có diện tích xây dựng khoảng 638m2, tổng diện tích sàn khoảng 3.097,6m2, bao gồm hệ thống nhà hàng, cafe, sân vườn... tại Lô G đường P, phường A, quận S, thành phố Đà Nẵng là đất của Bộ Q1 giao cho Bộ

- Bộ Q1 quản lý, sử dụng. Ngày 13/11/2008, Bộ ký kết Hợp đồng số: 1126/HĐKT Về việc: Liên doanh khai thác sử dụng công trình Trạm khách Quân đoàn 3 tại Đà Nẵng với Công ty T2, thời hạn Hợp đồng là 25 năm. Công ty T2 được phép hợp tác kinh doanh với đơn vị thứ 3 để đầu tư, khai thác khách sạn và các dịch vụ kèm theo. Ngày 10/9/2017, Công ty T2 ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 22/2017/HĐHTKD với Công ty H4 để hợp tác đầu tư, cải tạo, khai thác, kinh doanh Khách sạn tại công trình Trạm khách Quân đoàn 3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa Công ty T2 và Công ty H4 được ký kết trên cơ sở tự nguyện, không trái pháp luật, đạo đức xã hội, tuân thủ các quy định của pháp luật về nội dung và hình thức và phù hợp với Hợp đồng số: 1126/HĐKT Về việc: Liên doanh khai thác sử dụng công trình Trạm khách Quân đoàn 3 tại Đà Nẵng giữa Bộ và Công ty T2, do đó có hiệu lực theo quy định của pháp luật. Công ty T2 đã bàn giao toàn bộ khu đất và tài sản đã đầu tư trên đất của công trình Trạm khách Quân đoàn 3 cho Công ty H4. Công ty H4 đã đặt cọc cho Công ty T2 số tiền 115.993 USD tương đương 2.640.000.000 đồng.

Theo Phụ lục số 01 ngày 10/9/2017, Công ty H4 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T2 khoản tiền khoán lợi nhuận cố định hàng tháng theo lộ trình cụ thể sau: Năm đầu tiên (10/10/2017 - 9/9/2018) là 8.787,4 USD/tháng; Năm thứ 2 và năm thứ 3 (10/9/2018 - 9/9/2020) là 9.666,1 USD/tháng; Năm thứ 4 và năm thứ 5 (10/9/2020 - 9/9/2022) là 10.342,7 USD/tháng; Năm thứ 6 và năm thứ 7 (10/9/2022 - 9/9/2024) là 11.066,7 USD/tháng; Năm thứ 8 và năm thứ 9 (10/9/2024 - 9/9/2026) là 11.841,4 USD/tháng; Năm thứ 10 (10/9/2026 - 9/9/2027) là 12.630,3 USD/tháng.

Tại điểm c4 Khoản 2 Điều 4 Hợp đồng số 22/2017/HĐHTKD hai bên còn thỏa thuận: Trường hợp Công ty H4 chậm thanh toán tiền khoán lợi nhuận cố định thì phải trả lãi chậm thanh toán theo lãi suất là 20%/năm tương ứng với thời gian chậm thanh toán.

Từ cuối năm 2018 đến thời điểm xét xử sơ thẩm Công ty H4 chỉ thanh toán được 900.000.000 đồng vào năm 2022, còn nợ lại số tiền 15.528.730.804 đồng và tiền lãi chậm thanh toán là 8.780.841.587 đồng, tổng cộng là 24.309.572.391 đồng. Tuy nhiên, thời gian từ tháng 3 năm 2020 đến tháng 11 năm 2021 (20 tháng) là thời gian bị ảnh hưởng của đại dịch COVID - 19, là sự kiện bất khả kháng Công ty H4 không khai thác kinh doanh được nên bản án sơ thẩm miễn trừ cho Công ty H4 số tiền khoán lợi nhuận trong thời gian này là 4.701.631.452 đồng và tiền lãi được miễn là 3.608.385.119 đồng, tổng cộng được miễn là 8.310.016.571 đồng, còn lại buộc Công ty H4 thanh toán cho Công ty T2 số tiền 16.001.555.820 đồng; trong đó, số tiền khoán lợi nhuận chưa thanh toán 10.827.099.352 đồng, tiền lãi chậm thanh toán 5.174.456.468 đồng là có căn cứ, đúng pháp luật.

Theo quy định tại điểm h, m khoản 6.2 Điều 6 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 22/2017/HĐHTKD: Công ty H4 không được sử dụng công trình Trạm khách Quân đoàn 3 chuyển giao quyền khai thác, kinh doanh Khách sạn cho Bên thứ ba. Tuy nhiên, quá trình thực hiện Hợp đồng với Công ty T2, Công ty H4 đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn với Công ty TNHH J vào ngày 30/6/2022, chuyển giao quyền khai thác, kinh doanh Khách sạn cho Công ty TNHH J trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày ký Hợp đồng, do đó Công ty H4 phải chịu hậu quả pháp lý đối với giao dịch giữa Công ty H4 và Công ty J. Do đó, bản án sơ thẩm tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn vào ngày 30/6/2022 giữa Công ty H4 và Công ty J, buộc Công ty H4 và Công ty J bàn giao lại toàn bộ khách sạn cho Công ty T2 là có cơ sở, đúng pháp luật.

Về hiệu lực của Hợp đồng liên doanh số 1126/HĐKT ký ngày 13/11/2008 giữa Công ty T2 với Bộ. Bộ Tư lệnh Quân đoàn là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án, quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm đại diện Bộ đã có văn bản trình bày xác định Hợp đồng liên doanh số 1126/HĐKT ký ngày 13/11/2008 giữa Công ty T2 với Bộ vẫn còn hiệu lực, không có tranh chấp với Công ty T2 đối với Hợp đồng liên doanh số: 1126/HĐKT trong vụ án này. Do đó, đại diện hợp pháp Công ty H4 cho rằng Hợp đồng kinh tế số 1126/HĐKT ngày 13/11/2008 giữa Y với Bộ chưa được làm rõ là không có cơ sở.

Về giá trị tài sản Công ty H4 đã đầu tư vào Trạm khách Quân đoàn 3. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty H4 cũng không có ý kiến gì về tài sản đã đầu tư vào tài sản thuê, cũng không có yêu cầu phản tố trong vụ án này. Ngoài ra, theo quy định tại điểm e khoản 7.1 Điều 7 Hợp đồng: Hợp đồng bị chấm dứt do lỗi của Công ty H4, thì Công ty H4 bàn giao lại cho Công ty T2 nguyên trạng Khách sạn và các trang thiết bị mà Công ty H4 đã đầu tư, Công ty T2 được sở hữu mà không phải bồi hoàn bất kỳ chi phí nào. Do đó, đại diện hợp pháp Công ty H4 cho rằng tài sản Công ty H4 đã đầu tư chưa được cấp sơ thẩm định giá để giải quyết hậu quả khi chấm dứt hợp đồng là không có căn cứ.

Đối với trình bày về việc Công ty H4 đã thanh toán cho Bộ số tiền 1 tỷ đồng, có liên quan đến nội dung Công văn số 46 năm 2020 về nội dung thỏa thuận thanh toán giữa Công ty T2 và Công ty H4. Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 04/4/2025, đại diện hợp pháp Công ty H4 cung cấp Ủy nhiệm chi của Ngân hàng E ngày 21/5/2020, thể hiện Công ty H4 chuyển cho Bộ số tiền 1.000.000.000 đồng, nội dung chuyển tiền: CT HA KHANH AN CT NHA KHACH PHAM VAN DONG-DN THEO CV 46/2020/YK-CV N17/4/2020 THOA THUAN GIUA CTY YEN KHANH VA CTY HA KHANH AN. Ngoài Ủy nhiệm chi này đại diện hợp pháp Công ty H4 không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ gì khác và có đề nghị tạm ngừng phiên tòa để thu thập thêm tài liệu, chứng cứ. HĐXX đã tạm ngừng phiên tòa để Công ty H4 thập tài liệu, chứng cứ làm rõ nội dung này. Tuy nhiên, tại phiên tòa hôm nay Công ty H4 vẫn chưa cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì khác, Công ty T2 không thừa nhận nội dụng tại Ủy nhiệm chi, nên cấp phúc thẩm không có căn cứ xác định số tiền 1.000.000.000 đồng đã chuyển cho Quân đoàn 3 là khoản tiền Công ty H4 thanh toán khoản lợi nhuận. Nếu sau này có tài liệu, chứng cứ chứng minh số tiền 1.000.000.000 đồng đã chuyển cho Bộ thì Công ty H4 có quyền khởi kiện bằng vụ án khác để yêu cầu giải quyết. [4] Từ những phân tích nhận định trên, xét thấy Bản án sơ thẩm đã xét xử là có căn cứ. Trong quá trình giải quyết phúc thẩm Công ty H4 không cung cấp được tài liệu chứng cứ gì khác để chứng minh cho nội dung kháng cáo của mình là có cơ sở. Do đó, HĐXX chấp nhận ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa, không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty H4. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Công ty T2 rút kháng cáo tại phiên tòa phúc thẩm và kháng cáo của Công ty H4 không được chấp nhận. Căn cứ khoản 1, 4 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/NQ- UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Công ty T2 và Công ty H4 đều phải chịu án phí phúc thẩm mỗi công ty là 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ: Khoản 3 Điều 289, khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần kháng cáo của Nguyên đơn Công ty Cổ phần T2;

- Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV H4.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 16/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, Tp Đà Nẵng;

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm b khoản 1 Điều 39, điểm b khoản 2 Điều 227, Điều 228, Điều 266 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 50, Điều 306 Luật Thương mại;

Căn cứ Điều 117, 122, 123, 504, 512 Bộ luật dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” của Công ty Cổ phần T2 đối với Công ty TNHH Một thành viên H4.

Tuyên xử:

1. Chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh số 22/2017/HĐHTKD ngày 10/9/2017 và Phụ lục số 01 ngày 10/9/2017 giữa Công ty Cổ phần T2 và Công ty TNHH Một thành viên H4.

2. Tuyên bố Hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn ngày 30/6/2022 giữa Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J vô hiệu.

3. Buộc Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J chấm dứt hoạt động kinh doanh tại khách sạn F và S. Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J có nghĩa vụ trả lại toàn bộ mặt bằng khu đất khách sạn Flora Beach H2 và S tại Lô A đường P, phường A, quận S, TP Đà Nẵng và các trang thiết bị kèm theo khách sạn mà Công ty Cổ phần T2 đã bàn giao theo biên bản bàn giao ngày 14/9/2017 (Kể cả những tài sản của Quân đoàn 3 nhưng do Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty TNHH J) cho Công ty Cổ phần T2 quản lý và sử dụng. (Có phụ lục kèm theo).

4. Công ty TNHH Một thành viên H4 mất toàn bộ tiền đặt cọc (115.993USD, tương đương 2.640.000.000VND). Toàn bộ số tiền 2.640.000.000VND thuộc về Công ty Cổ phần T2.

5. Buộc Công ty TNHH Một thành viên H4 có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần T2 số tiền lợi nhuận chưa thanh toán tính đến ngày xét xử là 10.827.099.352 đồng; Số tiền lãi chậm thanh toán là 5.174.456.468 đồng. Tổng số tiền 16.001.555.820 đồng (Mười sáu tỷ không trăm lẻ một triệu năm trăm năm mươi lăm nghìn tám trăm hai mươi đồng)

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

6. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần T2 đối với số tiền lợi nhuận theo hợp đồng và tiền lãi phát sinh do chậm trả trong thời hạn 20 tháng do dịch Covid-19 (từ tháng 3 năm 2020 đến hết năm 2021). Số tiền lợi nhuận được miễn là 4.701.631.452 đồng; Số tiền lãi được miễn là 3.608.385.119 đồng. Tổng số tiền lợi nhuận kinh doanh và tiền lãi Công ty TNHH Một thành viên H4 không phải trả cho Công ty Cổ phần T2 là 8.310.016.571 đồng (Tám tỷ ba trăm mười triệu không trăm mười sáu ngàn năm trăm bảy mươi mốt đồng).

7. Về án phí:

7.1. Án phí KDTM sơ thẩm:

- Công ty TNHH MTV H4 phải chịu 124.001.555 đồng (Một trăm hai mươi bốn triệu, không trăm lẻ một ngàn, năm trăm năm mươi lăm đồng).

- Công ty Cổ phần T2 phải chịu án phí trên số tiền không được chấp nhận là 116.310.016 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 63.250.196 đồng đã nộp tại biên lai thu số 0002609 ngày 13/11/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, TP Đà Nẵng và 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu số 0002785 ngày 31/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Sơn Trà, TP Đà Nẵng. Công ty Cổ phần T2 còn phải nộp tiếp số tiền án phí 52.795.820 đồng.

7.2. Án phí KDTM phúc thẩm:

- Công ty Cổ phần T2 phải chịu 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2000.000 đồng, theo biên lai thu số 0002953 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.

- Công ty TNHH MTV H4 phải chịu 2000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2000.000 đồng, theo biên lai thu số 0002955 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.

8. Chi phí tố tụng:

- Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ tại giai đoạn sơ thẩm là 5.000.000 đồng Công ty TNHH Một thành viên H4 phải chịu, Công ty Cổ phần T2 đã tạm ứng trước do đó Công ty TNHH Một thành viên H4 có nghĩa vụ trả lại cho Công ty Cổ phần T2 số tiền 5.000.000 đồng.

- Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ tại giai đoạn phúc thẩm là 6.000.000 đồng, Công ty TNHH Một thành viên H4 và Công ty Cổ phần T2 mỗi Công ty phải chịu 3.000.000 đồng, đã nộp và đã chi xong.

9. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

10. Trường hợp bản án này được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiện thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.