Bản án 17/2022/KDTM-PT — Các tranh chấp trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Nội dung chính:

1/ Trong đơn khởi kiện đề ngày 22 tháng 11 năm 2021, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa ông Nguyễn Anh T – người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH A trình bày:

Công ty TNHH A (gọi tắt là Công ty A) là doanh nghiệp có quyền sử dụng khu đất với tổng diện tích 115.878 m2 thuộc các thửa đất số 27, 28, 29, 30, tờ bản đồ số 31 tọa lạc tại phân khu Công nghiệp B, Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6, xã Long Thọ, huyện Nhơn Trạch, tỉnh Đồng Nai. Toàn bộ diện tích đất nêu trên có nguồn gốc là do Công ty A thuê lại của đơn vị cho thuê hạ tầng Khu công nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn B (gọi tắt là Công ty B) theo Hợp đồng số: 04/HĐTĐ-NT6A ngày 19-7-2016. Công ty A đã thanh toán bộ phí sử dụng hạ tầng đến hết thời hạn thuê đất (đến ngày 01-6-2055) với tổng số tiền là 246.963.712.843 đồng và Công ty Bđã xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho toàn bộ số phí này (Hóa đơn số 0000038 ngày 21-7-2016; hóa đơn số 0000047 ngày 22-9-2016 và hóa đơn số 0000072 ngày 29/12/2016). Công ty A đã làm thủ tục và được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đồng Nai cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho toàn bộ phần đất nêu trên (Giấy chứng nhận QSD đất số CĐ 620485, CĐ 620486, CĐ 620487 và CĐ 620488 ngày 08-8-2016).

Do không có nhu cầu tiếp tục triển khai đầu tư trên phần đất diện tích 115.878 m2 thuộc thửa 27, 28, 29, 30, tờ bản đồ số 31 mà Công ty A đã thuê của Công ty B. Nên ngày 28-5-2021, Công ty A có ký thỏa thuận nguyên tắc về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 cho Công ty C (gọi tắt là Công ty C). Giá chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng là 435.968.726.424 đồng (đã bao gồm VAT).

Về tiến độ thanh toán hai bên thống nhất sẽ lập một tài khoản ký quỹ tại Ngân hàng Trung Quốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh. Theo thỏa thuận thì ngày 01-7-2021 Công ty C chuyển vào tài khoản ký quỹ số tiền 43.596.872.642 đồng. Sau khi số tiền được chuyển vào tài khoản ký quỹ thì vào ngày 23-7-2021 các bên gồm Công ty B, Công ty C và Công ty A ký thỏa thuận ba bên. Theo đó Công ty Bđồng ý chấm dứt hợp đồng thuê lại đất với Công ty A đồng thời chấp thuận cho Công ty A chuyển nhượng lại hợp đồng thuê đất và các quyền lợi đi kèm cho Công ty C và đồng ý cho Công ty C thuê lại lô đất này. Cũng trong ngày 23-7-2021, giữa Công ty Bvà Công ty C ký biên bản ghi nhớ về việc Công ty Bsẽ đồng ý cho Công ty C thuê lại toàn bộ lô đất nêu trên. Trên cơ sở đó thì Công ty C đã làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư trên lô đất nêu trong hợp đồng thuê. Công ty C đã được Ban quản lý các khu công nghiệp Đồng Nai cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư nhà máy Công ty C tại phần đất diện tích 115.878 m2 thuộc phân khu công nghiệp B, Khu Công nghiệp Nhơn Trạch 6, xã Long Thọ, huyện Nhơn Trạch, tỉnh Đồng Nai.

Ngày 01-9-2021, Công ty C chuyển tiền đợt 2 với số tiền 174.387.490.570 đồng vào tài khoản ký quỹ. Theo thỏa thuận nêu tại điều 2.2.2 của thỏa thuận nguyên tắc ký ngày 28-5-2021 thì trong vòng 45 ngày kể từ ngày chuyển tiền đợt 2 thì hai bên sẽ tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức và Công ty C sẽ ký hợp đồng thuê đất chính thức với Công ty B. Tuy nhiên, từ thời điểm đó đến nay Công ty C không có thiện chí và động thái nào để thực hiện các thỏa thuận nêu trên. Đến ngày 02-11-2021, Công ty C đã âm thầm rút toàn bộ số tiền trong tài khoản ký quỹ mà không thông báo cho bất kỳ bên nào có liên quan.

Do bên phía Công ty C vi phạm thỏa thuận nguyên tắc nên nay Công ty A yêu cầu Tòa án giải quyết:

Thứ nhất: Đề nghị Tòa án tuyên hủy thỏa thuận nguyên tắc ký ngày 28-5-2021 giữa Công ty A với Công ty C.

Thứ hai: Yêu cầu Công ty C phải thanh toán cho Công ty A số tiền 43.596.872.642 đồng do vi phạm các thỏa thuận đã ký kết.

Tại đơn khởi kiện ngày 22-11-2021 và quá trình giải quyết vụ án Công ty A có yêu cầu đề nghị hủy giấy chứng nhận đầu tư số 1031499872 cấp ngày 25-8-2021 do Ban quản lý các Khu công nghiệp Đồng Nai cấp cho dự án đầu tư nhà máy Công ty C. Tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn xin rút lại yêu cầu này.

Đối với các yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty C thì phía nguyên đơn không đồng ý bởi vì:

Thỏa thuận giữa hai bên là thỏa thuận về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6. Đối tượng chuyển nhượng là hợp đồng số: 04/HĐTĐ-NT6A ký ngày 19-7-2016 giữa Khu công nghiệp Bvà Công ty A. Do vậy, thỏa thuận này không phải là giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất thông thường và không bị vô hiệu do giả tạo theo quy định tại Điều 124 và Điều 407 Bộ luật Dân sự.

Đối với yêu cầu tuyên hủy: Thỏa thuận ba bên số: 2307/BB3B-NT6A/2021 ngày 23-7-2021 giữa Công ty C, Công ty A và Công ty B; Biên bản ghi nhớ về việc thuê lại đất tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 số: 47/BB GNTĐ-NT6A ngày 23-7-2021 giữa Công ty C với Công ty B” thì Công ty A đồng ý. Tuy nhiên, do công ty C là bên vi phạm thỏa thuận nguyên tắc đã ký nên mọi hậu quả và trách nhiệm pháp lý xảy ra thì Công ty C phải chịu.

Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại với số tiền 179.523.223.807 đồng, thì phía nguyên đơn không đồng ý, bởi vì: Thỏa thuận nguyên tắc giữa Công ty A và Công ty C không thực hiện được là do Công ty C vi phạm cam kết, Công ty C là bên có lỗi dẫn đến giao dịch không được thực hiện, bên Công ty A mới là bên bị thiệt hại chứ không phải là Công ty C. Do đó, đề nghị Tòa án tuyên bác toàn bộ yêu cầu này của Công ty C.

2/ Bị đơn Công ty TNHH C Viet Nam do bà Trần Thị Hoàng Oanh và ông Nguyễn Phước Bảo Trí – là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Từ khoảng tháng 10-2020, Công ty C có nhu cầu mở rộng sản xuất nên đã lên kế hoạch nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đất và mở rộng dự án đầu tư tại Khu công nghiệp B.

Giai đoạn 1: Kế hoạch của Công ty C là hoàn tất việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất trước tháng 7-2021 và bắt đầu giai đoạn thi công có liên quan.

Giai đoạn 2: Trong khi thúc đẩy việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất Công ty C đã bắt đầu thuê các nhà thầu thực hiện thiết kế nhà máy và mời thầu xây dựng.

Tháng 10-2020, Công ty C bắt đầu thương lượng với Công ty A về việc chuyển nhượng lô đất diện tích 115.878 m2 tại Khu công nghiệp B. Ngày 23-3-2021, Công ty C và Công ty A đã ký thỏa thuận ban đầu về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Bnhư nêu trên với giá chuyển nhượng là 138 USD/1m2. Tuy nhiên, sau đó Công ty A cho rằng người đại diện thực hiện giao dịch ngày 23-3-2021 đã không được ủy quyền hợp pháp nên đã từ chối tiếp tục giao dịch với Công ty C và quay sang thương lượng với các khách hàng khác. Cuối cùng đến khoảng đầu tháng 5-2021, Công ty C bắt buộc phải chấp nhận mức giá chuyển nhượng mới là 148 USD/1m2 và đến ngày 28-5-2021 hai bên ký thỏa thuận nguyên tắc.

Sau ngày 28-5-2021, hai bên có ký phụ lục sửa đổi bổ sung điều khoản của thỏa thuận nguyên tắc và một thỏa thuận ba bên về mở tài khoản ký quỹ giữa Công ty C, Công ty A và Ngân hàng Trung Quốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 01-7-2021, Công ty C chuyển vào tài khoản ký quỹ số tiền 43.596.872.642 đồng và các bên đã hoàn thành các điều kiện tiên quyết (điều kiện thanh toán) của đợt thanh toán 1. Tuy nhiên, đợt thanh toán thứ 2 là ngày 01-9-2021, Công ty C đã thanh toán số tiền 174.387.490.570 đồng vào tài khoản ký quỹ nhưng đến ngày 01-11-2021 các điều kiện tiên quyết (điều kiện thanh toán) cho đợt 2 vẫn chưa hoàn tất, cụ thể: Công ty C chưa được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại địa điểm khu đất 115.878 m2 thuộc Khu công nghiệp B. Ngày 02-11-2021, toàn bộ số tiền trong tài khoản ký quỹ đã được tự động hoàn trả lại cho Công ty C do hết thời hạn chứ không phải do Công ty C thực hiện thủ tục rút tiền ra khỏi tài khoản.

Nay nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên hủy thỏa thuận nguyên tắc ký ngày 28-5-2021 giữa Công ty A với Công ty C thì bị đơn không đồng ý. Bị đơn yêu cầu Tòa án tuyên thỏa thuận này là vô hiệu do giao dịch giả tạo, ẩn chứa giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất trái pháp luật đối với đất trong khu công nghiệp, trả tiền thuê đất hàng năm trái với quy định tại điểm b khoản 3 Điều 149 và Điều 175 Luật Đất đai năm 2013.

Đối với yêu cầu về việc buộc Công ty C phải thanh toán cho Công ty A số tiền 43.596.872.642 đồng do vi phạm các thỏa thuận đã ký kết thì bị đơn không đồng ý; bởi vì, thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 giữa Công ty A với Công ty C là vô hiệu nên không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa các bên.

Tại phiên tòa hôm nay, phía bị đơn vẫn giữ nguyên các yêu cầu phản tố, yêu cầu Tòa án giải quyết:

1. Tuyên bố thỏa thuận nguyên tắc đề ngày 28-5-2021 giữa Công ty C và Công ty A là vô hiệu do giả tạo theo Điều 124 và Điều 407 Bộ luật Dân sự.

2. Yêu cầu tuyên hủy các thỏa thuận mà Công ty C đã ký kết có liên quan đến giao dịch gồm: Thỏa thuận ba bên số: 2307/BB3B-NT6A/2021 ngày 23-7-2021 giữa Công ty C, Công ty A và Công ty B; Biên bản ghi nhớ về việc thuê lại đất tại khu Công nghiệp Nhơn Trạch 6 số: 47/BBGNTĐ-NT6A ngày 23-7-2021 giữa Công ty C với Công ty B.

3. Yêu cầu Công ty A phải bồi thường thiệt hại cho Công ty C do giao dịch bị vô hiệu, số tiền là 179.523.223.807 đồng (một trăm bảy mươi chín tỷ năm trăm hai mươi ba triệu hai trăm hai mươi ba nghìn tám trăm lẻ bảy đồng).

Căn cứ Công ty C yêu cầu bồi thường số tiền 179.523.223.807 đồng là căn cứ vào lợi nhuận năm 2020 của Công ty C được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán ngày 31-12-2020, mức yêu cầu bồi thường là 02 năm nhân với lợi nhuận năm 2020. Căn cứ thứ hai mà Công ty C yêu cầu bồi thường là căn cứ vào thỏa thuận pháp lý và các hóa đơn đã nộp cho Tòa án.

Về lý do Công ty C không thực hiện giao dịch với Công ty A:

+ Thứ nhất: Việc giao dịch thuê đất kéo dài từ tháng 10-2020 đến tháng 11/2021 là nằm ngoài dự kiến của Công ty C, trong thời gian đó xảy ra sự kiện khách quan làm thay đổi hoàn cảnh cơ bản dẫn đến việc tiếp tục thực hiện giao dịch với Công ty A là không còn cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty C.

+ Thứ hai: Công ty C không chủ động rút thanh toán mà do tài khoản ký quỹ hết thời hạn hiệu lực theo thỏa thuận của các bên.

+ Thứ ba: Theo khoản 2.2 thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 thì Công ty A có trách nhiệm thực hiện xong thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất sang tên cho Công ty C trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày ký kết thỏa thuận; tuy nhiên, đến hết ngày 02-11-2021, Công ty A vẫn chưa thực hiện xong việc cấp sổ tức là Công ty A đã vi phạm thỏa thuận về điều kiện tiên quyết thanh toán đợt 2 quy định tại khoản 2.2 thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 cho nên khi thỏa thuận ủy thác giám sát tài khoản số EAA_C hết thời hiệu thì đó không phải là do lỗi của C.

+ Thứ tư: Hình thức hợp đồng chuyển nhượng theo thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 là không phù hợp với quy định pháp luật về hình thức giao dịch được quy định tại Luật kinh doanh bất động sản.

3/ Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Trách nhiệm hữu hạn B do ông Đinh Bá Thanh – là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty A là doanh nghiệp thuê lại đất của Công ty Btheo Hợp đồng số: 04/HĐTĐ-NT6A ký ngày 19-7-2016, với tổng diện tích thuê là 115.878 m2 thuộc thửa đất số 27, 28, 29, 30 tờ bản đồ số 31 tọa lạc tại Phân khu công nghiệp B, Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6, xã Long Thọ, huyện Nhơn Trạch, tỉnh Đồng Nai.

Toàn bộ diện tích thuê này đã được Công ty A thuê với thời hạn đến hết ngày 01-6-2055; trên cơ sở đó, Công ty A đã thanh toán một lần đối với phí sử dụng cơ sở hạ tầng cho toàn bộ thời hạn thuê với tổng số tiền là 246.963.712.843 đồng (đính kèm Hóa đơn VAT). Đồng thời, Công ty A đã được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đồng Nai cấp các Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số CĐ 620485, CĐ 620486, CĐ 620487, CĐ 620486 ngày 08/8/2016.

Ngày 28-5-2021, Công ty A thông báo về việc muốn chuyển nhượng Hợp đồng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch cũng như đã ký Thỏa thuận nguyên tắc với Công ty C và đã được Công ty Bđồng ý về việc chuyển nhượng này; đồng thời, sẽ hỗ trợ tối đa hai bên hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Trên cơ sở đó, ngày 23-7-2021 giữa Công ty B, Công ty A, Công ty C đã ký thỏa thuận ba bên về việc chấp thuận cho Công ty A chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6; đồng thời Công ty Bđồng ý sẽ ký hợp đồng cho Công ty C thuê lại toàn bộ quyền sử dụng đất 115.878 m2 thuộc thửa đất số 27, 28, 29, 30 tờ bản đồ số 31 tọa lạc tại Phân khu công nghiệp B, khu công nghiệp Nhơn Trạch 6, xã Long Thọ, huyện Nhơn Trạch, tỉnh Đồng Nai.

Cũng trong ngày 23-7-2021, Công ty Bđã ký Biên bản ghi nhớ với Công ty C trong đó ghi nhận Công ty C là bên thuê lại toàn bộ quyền sử dụng đất trên cơ sở không phải thanh toán tiền phí sử dụng hạ tầng trong suốt thời hạn thuê đến 01-6-2055 (do Công ty A đã trả cho Bnên Công ty C được quyền kế thừa).

Sau khi ký biên bản ghi nhớ và thỏa thuận ba bên nêu trên, C đã đủ điều kiện để xin cấp giấy chứng nhận đầu tư, giấy đăng ký kinh doanh và đã được Ban quản lý các Khu công nghiệp tỉnh Đồng Nai cấp giấy chứng nhận đầu tư số 1031499872 ngày 25-8-2021.

Ngay sau đó, Công ty Bđã tiến hành làm việc và soạn thảo Hợp đồng cho thuê đất gửi qua để Công ty C có ý kiến và đi đến thống nhất nội dung ký chính thức. Tuy nhiên, sau khi gửi bản thảo cho Công ty C, Công ty Bđã liên hệ nhiều lần, đề nghị Công ty C có ý kiến đối với hợp đồng thuê đất cũng như ký kết chính thức nhưng cho đến nay, Công ty Bvẫn chưa nhận được bất kỳ phản hồi nào từ Công ty C. Cụ thể, ngày 03-11-2021, Công ty Bđã gửi cho Công ty A và Công ty C văn bản số: 196/CV-NT6A về việc thực hiện ký Hợp đồng thuê đất thì chỉ nhận được phản hồi từ Công ty A (đính kèm văn bản số 06112021/TB-DWT). Từ đó, Công ty Bnhận thấy Công ty C không có thiện chí trong việc tiếp tục thực hiện các điều khoản đã ký kết trong thỏa thuận 3 bên cũng như biên bản ghi nhớ ký với Công ty Bngày 23-7-2021.

Đối với Thỏa thuận nguyên tắc về việc chuyển nhượng Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 ký giữa Công ty C và Công ty A cũng như quy trình chuyển nhượng được quy định tại Điều 4 nêu tại thỏa thuận ba bên số: 2307/BB3B-NT6/20 ký ngày 23-7-2021 là hoàn toàn phù hợp quy định của pháp luật, bởi lẽ:

Xuất phát từ đặc thù quyền sử dụng đất trong Khu công nghiệp, toàn bộ đất tại Khu công nghiệp Blà do Bthuê của Nhà nước để triển khai đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng, đường giao thông, mạng lưới điện, nước, hệ thống xử lý nước thải…;sau đó, cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước thuê lại để thu các loại phí, phí sử dụng hạ tầng, phí quản lý, các chi phí khác có liên quan. Trong đó, phí sử dụng hạ tầng là loại phí cao nhất và có giá trị nhất, nếu doanh nghiệp nào đã trả phí sử dụng hạ tầng một lần cho toàn bộ thời gian thuê dù là hình thức trả tiền thuê đất hàng năm hay một lần thì đều được quyền chuyển nhượng lại Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng cho bên thứ 3 trên cơ sở Bên thứ 3 đó sẽ được ký Hợp đồng thuê đất chính thức với Công ty B, đồng thời không phải thanh toán tiền phí sử dụng hạ tầng cho Công ty B.

Với tư cách là đơn vị cho thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng, Công ty Bkhẳng định lại là việc chuyển nhượng lại Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Bgiữa Công ty A và Công ty C là phù hợp với quy định của pháp luật cũng như đặc thù đối với loại hình đất trong Khu công nghiệp. Trong vụ án này, phía bị đơn là bên có lỗi dẫn đến thỏa thuận nguyên tắc không được thực hiện. Do đó, phía Công ty C phải chịu mọi trách nhiệm.

2. Quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm:

Tại Bản án kinh doanh thương mại số: 02/2022/KDTM-ST ngày 24-5-2022 của Tòa án nhân dân huyện Nhđã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 91; điểm c khoản 1 Điều 217; Điều 147, Điều 271 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 116, 119, 475 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 188 Luật Đất đai năm 2013; Luật thi hành án dân sự năm 2008, đã được sửa đổi bổ sung năm 2014;

Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A về việc hủy giấy chứng nhận đầu tư số: 1031499872 cấp ngày 25-8-2021 do Ban quản lý các Khu công nghiệp Đồng Nai cấp cho dự án đầu tư Nhà máy Công ty C.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng thuê đất và thuê cơ sở hạ tầng” của nguyên đơn Công ty A với bị đơn Công ty C.

Hủy thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 giữa Công ty A với Công ty C.

Buộc Công ty C phải thanh toán cho Công ty A số tiền 43.596.872.642 đồng (bốn mươi ba tỷ năm trăm chín mươi sáu triệu tám trăm bảy mươi hai nghìn sáu trăm bốn mươi hai đồng) do vi phạm các thỏa thuận đã ký kết.

Kể từ ngày Công ty A có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng Công ty C còn phải chịu thêm khoản tiền lãi đối số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty C đối với nguyên đơn Công ty A.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo của đương sự.

3. Về kháng cáo:

Trong thời hạn kháng cáo, bị đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn buộc nguyên đơn phải bồi thường cho bị đơn số tiền 123.263.917.523 đồng và chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm, án phí dân sự phúc thẩm.

4. Phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm:

4.1 Về chấp hành pháp luật tố tụng:

- Từ khi thụ lý vụ án đến khi đưa vụ án ra xét xử, Tòa án cấp phúc thẩm đã chấp hành đúng quy định pháp luật tố tụng, ban hành quyết định đưa vụ án ra xét xử đúng thời hạn. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật về trình tự phiên tòa phúc thẩm.

- Việc chấp hành pháp luật tố tụng của các đương sự: Các đương sự đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật theo quy định tại các Điều 70, 71, 72 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

4.2 Quan điểm đối với việc kháng cáo:

- Đối với “Thỏa thuận nguyên tắc” ngày 28-5-2021 giữa Công ty A và Công ty C về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6:

Ngày 28-5-2021, Công ty A và Công ty C ký thỏa thuận nguyên tắc về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng cho diện tích 115.878 m2 thuộc các thửa đất số 27, 28, 29, 30, tờ bản đồ số 31 tọa lạc tại phân khu Công nghiệp B, khu Công nghiệp Nhơn Trạch 6. Theo nội dung thỏa thuận nguyên tắc thì bên A (Công ty A) đồng ý chuyển nhượng và bên B (Công ty C) đồng ý nhận chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng của Công ty A với tổng giá trị chuyển nhượng là 435.968.726.424 đồng (Bốn trăm ba mươi lăm tỷ, chín trăm sáu mươi tám triệu, bảy trăm hai mươi sáu nghìn, bốn trăm hai mươi bốn đồng).

Xét nguồn gốc thửa đất các bên chuyển nhượng thấy rằng:

Diện tích đất này được Sở tài nguyên và môi trường tỉnh Đồng Nai cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty Btheo các giấy chứng nhận số CC 956365; CC 956366; CC 956367; CC 956790 ngày 05/02/2016, mục đích sử dụng là đất khu Công nghiệp. Đất này đã được Công ty Bhoàn thiện về cơ sở hạ tầng.

Năm 2016, Công ty Bcho Công ty A thuê lại đất và sử dụng hạ tầng tại khu Công nghiệp Nhơn Trạch 6. Công ty A đã thanh toán toàn bộ phí sử dụng hạ tầng đến hết thời hạn thuê đất (đến ngày 01-6-2055) và được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đồng Nai cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với toàn bộ phần đất nêu trên. Như vậy, tại thời điểm các bên ký hợp đồng nguyên tắc Công ty A là chủ sở hữu các thửa đất nêu trên và hàng năm trả tiền thuê đất cho Công ty B.

Theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 175 Luật Đất đai quy định thì tổ chức kinh tế, được Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hàng năm có quyền cho thuê lại quyền sử dụng đất theo hình thức trả tiền thuê đất hàng năm đối với đất đã được xây dựng xong kết cấu hạ tầng trong trường hợp được phép đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng đối với đất khu công nghiệp, cụm công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Mặt khác, tại thời điểm Công ty A ký hợp đồng thuê đất với Công ty Bcũng thể hiện rõ tại mục 6.12 Điều 6 của Hợp đồng số: 04 việc Công ty Bcho phép công ty A thực hiện việc chuyển đổi chủ đầu tư, chuyển nhượng tài sản trên khu đất thuê cho chủ đầu tư mới.

Như vậy, việc Công ty Dong won và công ty C ký thỏa thuận nguyên tắc về việc chuyển nhượng lại hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng nêu trên là đảm bảo đúng quy định của Luật Đất đai 2013.

Trên cơ sở văn bản thỏa thuận này, ngày 23-7-2021 giữa Công ty A, Công ty Bvà Công ty C ký thỏa thuận 3 bên theo đó Công ty Bđồng ý chấm dứt hợp đồng thuê lại đất với Công ty A, chấp thuận cho Công ty A chuyển nhượng lại hợp đồng thuê đất và các quyền lợi đi kèm cho Công ty C đồng thời đồng ý cho Công ty C thuê lại lô đất này. Cùng ngày, Công ty Bký biên bản ghi nhớ với Công ty C để cho Công ty C thuê lại lô đất trên. Như vậy, “Thỏa thuận nguyên tắc” ngày 28-5-2021 có thể coi là tiền đề cơ bản để các bên hướng tới ký hợp đồng: chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng cho toàn bộ lô đất trên.

Bản án sơ thẩm nhận định: Đối tượng trong thỏa thuận nguyên tắc là hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng đối với diện tích đất 115.878 m2 thuộc các thửa đất số 27, 28, 29, 30, tờ bản đồ số 31 và không thuộc các trường hợp cấm giao dịch. Thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 không phải là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, không thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 149 và khoản 2 Điều 175 Luật Đất đai là có cơ sở.

Việc Công ty C cho rằng Công ty A phải có trách nhiệm hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đứng tên Công ty C trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày ký thỏa thuận là không có cơ sở bởi lẽ: Theo thỏa thuận nguyên tắc thì: trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày thanh toán đợt hai hoàn thành thì các bên phải tiến hành ký hợp đồng chính thức chuyển nhượng hợp đồng cho thuê và thực hiện việc chuyển tiền thanh toán vào tài khoản ký quỹ đợt 4 mới có giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất mang tên Công ty C nhưng phía Công ty C không thực hiện việc ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức mặc dù phía Công ty A đã có nhiều văn bản yêu cầu. Công ty C đã vi phạm Điều 3 của thỏa thuận nguyên tắc ngày 28/5/2021. Như vậy, lỗi dẫn đến thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 không thực hiện được là do phía Công ty C không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng nên thỏa thuận này đương nhiên chấm dứt.

Công ty C cho rằng đây là giao dịch dân sự vô hiệu và yêu cầu giải quyết hậu quả pháp lý giao dịch dân sự vô hiệu theo Điều 124 và Điều 131 Bộ luật Dân sự là không có cơ sở chấp nhận.

- Đối với yêu cầu buộc Công ty A phải bồi thường thiệt hại cho công ty C số tiền 123.236.917.523 đồng:

Như đã phân tích ở trên lỗi dẫn đến thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 không thực hiện được là do phía Công ty C không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng nên việc Công ty C căn cứ vào lợi nhuận năm 2020 của công ty được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán ngày 31-12-2020 yêu cầu mức bồi thường là 02 năm lợi nhuận của năm 2020 nhưng không đưa ra được chứng cứ là có thiệt hại thực tế xảy ra đối với công ty trong năm 2020 do có liên quan đến việc hai bên không thực hiện thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021. Mặt khác, tại đơn kháng cáo sửa đổi bổ sung Công ty C cho rằng việc yêu cầu bồi thường là lỗ lãi dự kiến, trong trường hợp bình thường Công ty C có thể được hưởng lợi nhuận đó nhưng do thỏa thuận không thực hiện được nên Công ty C bị thiệt hại lớn. Do đó, Công ty A phải bồi thường cho Công ty C số tiền 123.236.917.523 đồng là không có cơ sở chấp nhận. Kháng cáo của bị đơn không có cơ sở nên không được chấp nhận.

- Bản án sơ thẩm số: 02/2022/KDTM-ST ngày 24-5-2022 áp dụng khoản 1 Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 để xác định quyền của người sử dụng đất trong trường hợp này là chưa chính xác.

- Liên quan đến khoản tiền bồi thường số tiền 43.596.827.642 đồng do vi phạm hợp đồng: Nguyên đơn Công ty A yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải trả lại số tiền 43.596.827.642 đồng (bốn mươi ba tỷ, năm trăm chín mươi sáu triệu, tám trăm hai mươi bảy nghìn, sáu trăm bốn mươi hai đồng) do vi phạm thỏa thuận, bản án tuyên chấp nhận là chưa chính xác, bởi lẽ số tiền trên bị đơn chưa chuyển vào tài khoản của nguyện đơn, bị đơn cũng không mượn số tiền này của nguyên đơn mà là bồi thường số tiền cọc trên do vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận đã được ký quỹ mà Công ty C tự ý rút số tiền đặt cọc để đảm bảo hợp đồng thỏa thuận thuê lại đất.

Theo quy định tại khoản 3.2 Điều 3 “Thỏa thuận nguyên tắc” về xử lý tiền đã thanh toán quy định Công ty A không phải hoàn trả 10% tổng giá trị chuyển nhượng trong các trường hợp sau đây:

“3.2.2. Bên B không ký hợp đồng chuyển nhượng Thỏa thuận nguyên tắc thuê lại quyền sử dụng đất/ Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất theo thời hạn quy định tại Điều 2.2.2 trên đây.

3.2.3. Bên B đã được Bđồng ý ký hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất nhưng bên B không tiếp tục thực hiện hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất.

Khi xảy ra một trong các trường hợp nêu tại Điều 3.2, Bên B sẽ bị coi như tự ý bỏ mọi quyền lợi của mình liên quan đến Thỏa thuận này, Thỏa thuận này sẽ tự động chấm dứt và Bên A không có nghĩa vụ hoàn trả số tiền Bên B đã thanh toán, nhưng số tiền đó không được vượt quá 10% tổng giá chuyển nhượng, số tiền còn lại vẫn được hoàn trả cho Bên B. Điểm a khoản 4.2 Điều 4 của Thỏa thuận nguyên tắc quy định quyền của Bên A: “Sở hữu tiền cọc nếu Bên B từ chối giao kết hợp đồng.” Như vậy, trong trường hợp Công ty C vi phạm các quy định trong thỏa thuận nguyên tắc thì Công ty C sẽ phải chịu mất 10% số tiền trên tổng số tiền chuyển nhượng.

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 24-5-2022, nguyên đơn xác định yêu cầu khởi kiện là buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền 43.596.827.642 đồng (bốn mươi ba tỷ, năm trăm chín mươi sáu triệu, tám trăm hai mươi bảy nghìn, sáu trăm bốn mươi hai đồng) do bị đơn vi phạm hợp đồng và Tòa án cấp sơ thẩm phải tuyên buộc bị đơn phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền trên do vi phạm các thỏa thuận đã ký kết trong thỏa thuận nguyên tắc thì mới phù hợp với quan hệ tranh chấp.

Từ những phân tích trên căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự đề nghị Hội đồng xét xử sửa Bản án sơ thẩm số: 02/2022/KDTM-ST ngày 24-5-2022 về việc áp dụng pháp luật và cách tuyên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn rút một phần yêu cầu phản tố về bồi thường thiệt hại nhưng nguyên đơn không đồng ý. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận và vẫn xem xét toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn theo Điều 299 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

2.1 Về áp dụng pháp luật nội dung

Nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên hủy thỏa thuận nguyên tắc ký ngày 28-5-2021 giữa Công ty A với Công ty C và bồi thường số tiền 43.596.872.642 đồng do vi phạm các thỏa thuận đã ký kết. Nội dung của thỏa thuận nguyên tắc nêu trên thực chất nội dung của thỏa thuận là việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất 115.878 m2 thuộc thửa 27, 28, 29, 30, tờ bản đồ số 31 mà Công ty A đã thuê của Công ty Bcho bị đơn (bút lục 242). Như vậy, xác định đây là giao dịch liên quan đến quyền sử dụng đất, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định và chỉ áp dụng các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 để xem xét là chưa đầy đủ, chính xác. Trong vụ án này, cần phải áp dụng các quy định của luật chuyên ngành, cụ thể là Luật Đất đai năm 2013 và các văn bản hướng dẫn Luật Đất đai để xem xét giải quyết.

2.2 Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

Công ty A là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, được thuê lại diện tích đất của Công ty Btheo hình thức thuê đất trả tiền thuê và đóng phí hạ tầng một lần cho cả thời gian thuê theo hợp đồng số: 04/HĐTĐ-NT6A ngày 19-7-2016, Công ty A đã thanh toán bộ phí sử dụng hạ tầng đến hết thời hạn thuê đất (đến ngày 01-6-2055) đối với diện tích 115.878 m2 thuộc thửa 27, 28, 29, 30, tờ bản đồ số 31. Do không có nhu cầu sử dụng nên Công ty A ký hợp đồng thỏa thuận nguyên tắc về việc chuyển nhượng hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất cho Công ty C vào ngày 28-5-2021.

Thực hiện thỏa thuận nêu trên, Công ty C đã ký quỹ tại Ngân hàng tài khoản ký quỹ số tiền 43.596.872.642 đồng nhưng đã rút số tiền này ra do hết thời hạn kỹ quỹ; ngày 23-7-2021, các bên gồm Công ty B, Công ty C và Công ty A ký thỏa thuận ba bên. Theo đó, Công ty Bđồng ý chấm dứt hợp đồng thuê lại đất với Công ty A đồng thời chấp thuận cho Công ty A chuyển nhượng lại hợp đồng thuê đất và các quyền lợi đi kèm cho Công ty C và đồng ý cho Công ty C thuê lại lô đất này. Tuy nhiên, giữa các bên chưa tiến hành bàn giao đất, Công ty C chưa đầu tư, xây dựng, sử dụng đất. Công ty Bchưa chấm dứt hợp đồng cho thuê đối với Công ty A và chưa ký hợp đồng cho thuê lại đối với Công ty C.

Theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 149 của Luật Đất đai năm 2013, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đầu tư, sản xuất, kinh doanh trong khu công nghiệp, trường hợp thuê lại đất trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê thì có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 174 của Luật này, trả tiền thuê đất hàng năm có các quyền theo quy định tại Điều 175”. Theo quy định tại Điều 166, 174, 175, của Luật Đất đai 2013 về quyền của người sử dụng đất thì tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được quyền chuyển nhượng đối với diện tích đất đã được thuê lại của tổ chức kinh tế cho thuê đất.

Đối với quy định trên, Công ty A là tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài đã được thuê lại đất từ Công ty Bkhông có quyền chuyển nhượng phần diện tích đất đã thuê lại (chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất) cho một tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài khác. Hơn nữa, tại điểm 6.12 Điều 7 của Hợp đồng số: 04/HĐTĐ-NT6A ngày 19-7-2016 cho thuê lại đất và hạ tầng tại khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 giữa Công ty Bvà Công ty A (bút lục 553) quy định về việc bên nhận chuyển nhượng chỉ được chuyển đổi chủ đầu tư, chuyển nhượng tài sản tên khu đất thuê cho chủ đầu tư mới và phải được sự đồng ý của bên cho thuê. Do đó, việc xác lập thỏa thuận nguyên tắc ký ngày 28-5-2021 mà nội dung là việc Công ty A chuyển nhượng cho Công ty C hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất diện tích đất 115.878 m2 thuộc thửa 27, 28, 29, 30, tờ bản đồ số 31 với giá chuyển nhượng do các bên tự thỏa thuận riêng là trái với quy định của Luật Đất đai năm 2013, vi phạm điều cấm của pháp luật, gây thất thoát cho ngân sách Nhà nước. Thỏa thuận trên bị vô hiệu theo quy định tại 124 của Bộ luật Dân sự 2015. Do thỏa thuận bị vô hiệu nên không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập giao dịch theo quy định tại Điều 131 của Bộ luật Dân sự 2015.

Về hậu quả của giao dịch dân sự: Theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 28-4-2022 của Tòa án nhân dân huyện Nh(bút lục 527) cho thấy hiện trạng đất là đất trống; do các bên chưa thực hiện việc giao tiền, bàn giao quyền sử dụng đất, đầu tư, xây dựng hạ tầng trên đất nên không đặt ra xem xét.

Từ những nhận định trên, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ để chấp nhận. Do đó, sửa một phần bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân huyện Nhvề phần bồi thường.

2.3 Về yêu cầu phản tố của bị đơn

Như đã phân tích ở mục “2.2”, giao dịch giữa Công ty A và Công ty C là vô hiệu nên việc yêu cầu hủy thỏa thuận ngày 28-5-2021 là có căn cứ chấp nhận.

Đối với thỏa thuận ngày 23-7-2021 giữa Công ty B, Công ty A, Công ty C về việc chấp thuận cho Công ty A chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch và Biên bản ghi nhớ về việc thuê lại đất tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 số: 47/BB GNTĐ-NT6A ngày 23-7-2021 giữa Công ty C với Công ty B”; giữa các bên thực tế chưa thực hiện nội dung trong thỏa thuận. Do thỏa thuận này được xác lập trên cơ sở thỏa thuận ngày 28-5-2021 giữa Công ty A, Công ty C nên cũng bị vô hiệu theo Điều 124 của Bộ luật Dân sự năm 2015, không có giá trị thi hành đối với các bên.

Đối với yêu cầu buộc Công ty A phải bồi thường thiệt hại số tiền 179.523.223.807 đồng: giữa các bên mới thực hiện ký thỏa thuận và thực hiện việc ký quỹ, bị đơn chưa chuyển tiền cho nguyên đơn, chưa được ký hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất, chưa đầu tư sản xuất kinh doanh trên đất, không chứng minh thiệt hại thực tế xảy ra nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu buộc nguyên đơn phải bồi thường số tiền nêu trên.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Sẽ được xác định lại theo quy định của pháp luật.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do bản án sơ thẩm bị sửa nên người kháng cáo không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2021/KDTM-ST ngày 24-5-2022 của Tòa án nhân dân huyện Nhơn Trạch.

Áp dụng các Điều 124, khoản 1 Điều 131 của Bộ luật Dân sự 2015; các Điều 149, 166, 174 của Luật Đất đai năm 2013.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng thuê lại đất và thuê cơ sở hạ tầng” của nguyên đơn Công ty TNHH A Viet Nam với bị đơn Công ty TNHH C Viet Nam.

1.1 Tuyên vô hiệu thỏa thuận nguyên tắc ngày 28-5-2021 về việc chuyển nhượng hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và thuê cơ sở hạ tầng tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 giữa Công ty TNHH A Viet Nam với Công ty TNHH C Viet Nam.

1.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc yêu cầu bồi thường số tiền 43.596.872.642 đồng (bốn mươi ba tỷ năm trăm chín mươi sáu triệu tám trăm bảy mươi hai ngàn sáu trăm bốn mươi hai đồng) của Công ty A Viet Nam.

1.3 Đình chỉ yêu cầu khởi kiện về việc yêu cầu hủy giấy chứng nhận đầu tư của Công ty TNHH A Viet Nam với Công ty TNHH C Viet Nam.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH C Viet Nam.

2.1 Hủy Thỏa thuận ba bên số: 2307/BB3B-NT6A/2021 ngày 23-7-2021 giữa Công ty TNHH A Viet Nam, Công ty TNHH C Viet Nam và Công ty TNHH Một thành viên B; Biên bản ghi nhớ về việc thuê lại đất tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch 6 số: 47/BBGNTĐ-NT6A ngày 23-7-2021 giữa Công ty TNHH C Viet Nam với Công ty TNHH Một thành viên B.

2.2 Không chấp nhận yêu cầu bồi thường số tiền 179.523.223.807 đồng (một trăm bảy mươi chín tỷ năm trăm hai mươi ba triệu hai trăm hai mươi ba nghìn tám trăm lẻ bảy đồng) của Công ty TNHH C Viet Nam.

3. Về án phí:

Áp dụng Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

3.1 Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH A Viet Nam phải chịu 151.596.872 đồng (một trăm năm mươi mốt triệu năm trăm chín mươi sáu nghìn tám trăm bảy hai đồng). Được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 75.798.000 đồng (bảy mươi lăm triệu bảy trăm chín mươi tám ngàn đồng) theo biên lai số 0006944 ngày 24 tháng 11 năm 2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhơn Trạch. Số tiền còn phải nộp là 75.798.872 đồng (bảy mươi lăm triệu bảy trăm chín mươi tám nghìn tám trăm bảy mươi hai đồng).

- Công ty TNHH C Viet Nam phải chịu 287.523.223 đồng (hai trăm tám mươi bảy triệu năm trăm hai mươi ba ngàn hai trăm hai ba đồng). Được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 143.761.611 đồng (một trăm bốn mươi ba triệu bảy trăm sáu mươi mốt ngàn sáu trăm mười một đồng) theo biên lai số 0007224 ngày 18 tháng 01 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhơn Trạch. Số tiền còn phải nộp là 143.761.611 đồng (một trăm bốn mươi ba triệu bảy trăm sáu mươi mốt ngàn sáu trăm mười một đồng).

3.2 Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Người kháng cáo không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) Công ty TNHH C Viet Nam đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 00008053 ngày 23 tháng 6 năm 2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Nhtiếp tục để đảm bảo nghĩa vụ nộp án phí.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Nơi nhận:

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai;

- Tòa án nhân dân huyện Nh;

- Chi Cục Thi hành án dân sự huyện Nh;

- Các đương sự;

- Lưu: Hồ sơ vụ án, Tòa chuyên trách; Văn phòng, Thẩm phán.

Nguyễn Xuân Quang

Hướng dẫn sử dụng mẫu số 75: (1) và (5) Ghi tên Toà án xét xử phúc thẩm. Nếu là Tòa án nhân dân cấp tỉnh, thì cần ghi rõ Tòa án nhân dân tỉnh (thành phố) nào (ví dụ: Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ); nếu là Toà án nhân dân cấp cao, thì cần ghi rõ Toà án nhân dân cấp cao tại thành phố nào (ví dụ: Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng). (2) Ô thứ nhất ghi số bản án, ô thứ hai ghi năm ra bản án (ví dụ: Nếu là bản án giải quyết tranh chấp về kinh doanh thương mại năm 2017 có số 10 thì ghi: Số 10/2017/KDTM-PT). (3) Ghi ngày, tháng, năm tuyên án không phân biệt vụ án được xét xử phúc thẩm và kết thúc trong một ngày hay được xét xử phúc thẩm trong nhiều ngày. (4) Ghi quan hệ tranh chấp mà Tòa án giải quyết: Cần xác định tranh chấp mà Tòa án thụ lý giải quyết được quy định tại Điều, khoản nào của Bộ luật tố tụng dân sự, để ghi vào phần trích yếu của bản án (ví dụ: Tranh chấp mà Tòa án thụ lý giải quyết là tranh chấp về quốc tịch Việt Nam giữa cá nhân với cá nhân được quy định tại khoản 1 Điều 26 của Bộ luật tố tụng dân sự thì ghi: “tranh chấp về quốc tịch Việt Nam giữa cá nhân với cá nhân”). (6) Cần chú ý là không ghi chức vụ của Thẩm phán. (7) Ghi họ tên của Thư ký phiên tòa và ghi rõ là Thư ký Tòa án hoặc Thẩm tra viên của Tòa án nào như hướng dẫn tại điểm (1). (8) Nếu có Viện Kiểm sát nhân dân tham gia phiên tòa thì ghi như hướng dẫn tại điểm (1) song đổi các chữ "Tòa án nhân dân" thành "Viện kiểm sát nhân dân". (9) Trường hợp vụ án được xét xử và kết thúc trong một ngày thì bỏ hai chữ “Trong các” (ví dụ: Ngày 15 tháng 7 năm 2017). Trường hợp vụ án được xét xử trong hai ngày thì ghi “Trong các ngày” (ví dụ: Trong các ngày 02, 03 tháng 3 năm 2017); nếu từ ba ngày trở lên mà liền nhau thì ghi: “Từ ngày đến ngày” (ví dụ: Từ ngày 06 đến ngày 10 tháng 3 năm 2017); nếu từ ba ngày trở lên mà không liền nhau thì ghi trong các ngày (ví dụ: Trong các ngày 07, 08 và ngày 15 tháng 3 năm 2017); nếu khác tháng mà liền nhau thì ghi từ ngày... tháng... đến ngày... tháng... (ví dụ: Từ ngày 31 tháng 05 đến ngày 02 tháng 6 năm 2017); nếu không liền nhau thì ghi các ngày của từng tháng (Ví dụ: Trong các ngày 30, 31 tháng 3 và các ngày 04, 05 tháng 4 năm 2017). (10) Nếu xét xử kín thì thay cụm từ “công khai” bằng từ “kín”. (11) Nguyên đơn là cá nhân thì ghi họ tên, địa chỉ cư trú (nếu là người chưa thành niên thì sau họ tên ghi ngày, tháng, năm sinh và họ tên người đại diện hợp pháp của người chưa thành niên). Trường hợp nguyên đơn là cơ quan, tổ chức thì ghi tên cơ quan, tổ chức và địa chỉ của cơ quan, tổ chức đó. (12) Chỉ ghi khi có người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và ghi họ tên, địa chỉ cư trú; ghi rõ là người đại diện theo pháp luật hay là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn; nếu là người đại diện theo pháp luật thì cần ghi chú trong ngoặc đơn quan hệ giữa người đó với nguyên đơn; nếu là người đại diện theo ủy quyền thì cần ghi chú trong ngoặc đơn: "được uỷ quyền theo văn bản ủy quyền ngày... tháng... năm...". Trường hợp người đại diện theo pháp luật của cơ quan, tổ chức, thì ghi họ tên, chức vụ của người đó. (13) Chỉ ghi khi có người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Ghi họ tên, địa chỉ cư trú (nếu là Luật sư thì ghi là Luật sư của Văn phòng luật sư nào và thuộc Đoàn luật sư nào); nếu có nhiều nguyên đơn thì ghi cụ thể bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn nào. (14) và (17) Ghi tương tự như hướng dẫn tại điểm (11). (15) và (18) Ghi tương tự như hướng dẫn tại điểm (12). (16) và (19) Ghi tương tự như hướng dẫn tại điểm (13). (20) Ghi họ tên, địa chỉ cư trú (nếu là người chưa thành niên thì sau họ tên ghi ngày, tháng, năm sinh và họ tên người đại diện hợp pháp của người chưa thành niên). (21) Ghi họ tên, chức danh, địa chỉ nơi làm việc (nếu không có nơi làm việc thì ghi địa chỉ cư trú). (22) Ghi họ tên, địa chỉ nơi làm việc (nếu không có nơi làm việc thì ghi địa chỉ cư trú). (23) Ghi họ tên và tư cách tham gia tố tụng của người kháng cáo. (24) Ghi người có thẩm quyền kháng nghị (ví dụ: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hà Nam). (25) Trong phần này ghi tóm tắt nội dung vụ án, quyết định của Toà án cấp sơ thẩm; nội dung kháng cáo, kháng nghị.

(26) Trong phần này, Tòa án căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên

tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa để phân tích, đánh giá nhận định về kháng cáo, kháng nghị, các tình tiết của vụ án, việc giải quyết, xét xử của Tòa án cấp sơ thẩm, những căn cứ pháp luật, án lệ (nếu có) mà Tòa án viện dẫn, áp dụng; nếu vụ án thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 4 của Bộ luật tố tụng dân sự thì tùy từng trường hợp mà Tòa án phân tích, lập luận về việc áp dụng tập quán, tương tự pháp luật, nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, án lệ hoặc lẽ công bằng để chấp nhận hoặc không chấp nhận kháng cáo, kháng nghị và giải quyết các vấn đề khác có liên quan.

Trong phần này, các đoạn văn được đánh số thứ tự trong dấu [ ].

(27) Tùy từng trường hợp mà ghi rõ các căn cứ pháp luật để ra quyết định.

(28) Ghi các quyết định của Hội đồng xét xử phúc thẩm về từng vấn đề phải giải quyết trong vụ án, về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, án phí sơ thẩm, phúc thẩm, chi phí tố tụng (nếu có). Trường hợp xét xử lại vụ án mà bản án, quyết định đã bị hủy một phần hoặc toàn bộ theo quyết định giám đốc thẩm, tái thẩm thì Tòa án phải giải quyết vấn đề tài sản, nghĩa vụ đã được thi hành (nếu có) theo bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật nhưng bị hủy và ghi rõ trong bản án. Ghi rõ bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

(29) Phần cuối cùng của bản án, đối với bản án được thông qua tại phòng nghị án thì phải có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên của các thành viên Hội đồng xét xử và đóng dấu (bản án này phải lưu vào hồ sơ vụ án); đối với bản án để gửi cho các đương sự, cơ quan, tổ chức, cá nhân khởi kiện và Viện kiểm sát thì ghi như sau: