Điều 11. Chuyển nhượng vốn đầu tư của Công ty
1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn đầu tư của Công ty
a) Việc chuyển nhượng các khoản vốn đầu tư của Công ty (bao gồm cả việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần, quyền góp vốn vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) tuân thủ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; pháp luật về chứng khoán; Điều lệ của doanh nghiệp có vốn góp của Công ty, các cam kết của các bên tại các hợp đồng liên doanh, liên kết và các quy định của pháp luật có liên quan;
b) Việc chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài của Công ty phải căn cứ vào danh mục chuyển nhượng vốn được Bộ Tài chính phê duyệt; không phân biệt mức vốn đầu tư, kết quả kinh doanh lãi, lỗ của doanh nghiệp có vốn góp DATC; việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn, lập hồ sơ chuyển nhượng vốn, thực hiện công bố thông tin chuyển nhượng vốn, báo cáo kết quả chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định của pháp luật;
c) Tại thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn (bao gồm cả chuyển nhượng vốn kèm nợ), giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán và Công ty đã thực hiện trích lập dự phòng thì xử lý như sau:
- Nếu khoản trích lập dự phòng bằng hoặc lớn hơn chênh lệch giữa giá trị dự kiến thu được so với giá trị ghi trên sổ sách kế toán thì Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc Công ty quyết định chuyển nhượng theo thẩm quyền để thu hồi vốn đầu tư;
- Nếu khoản trích lập dự phòng vẫn nhỏ hơn chênh lệch giữa giá trị ghi trên sổ kế toán với giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được thì Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc Công ty quyết định thực hiện chuyển nhượng sau khi báo cáo Bộ Tài chính cho ý kiến bằng văn bản.
2. Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Công ty:
a) DATC thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Việc chuyển nhượng các loại công trái, trái phiếu mà DATC đã đầu tư để hưởng lãi thực hiện theo quy định khi phát hành hoặc phương án phát hành của tổ chức (chủ thể) phát hành. Trường hợp DATC chuyển nhượng trái phiếu trước kỳ hạn thì giá chuyển nhượng phải đảm bảo nguyên tắc bảo toàn vốn khi chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng trái phiếu đã được đăng ký, lưu ký, niêm yết trên thị trường chứng khoán, DATC thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.
3. Chuyển nhượng vốn đầu tư hình thành từ hoạt động chuyển nợ, tài sản thành vốn góp:
DATC thực hiện chuyển nhượng vốn theo hình thức đấu giá công khai (đấu giá thông thường hoặc đấu giá theo lô). Trường hợp đấu giá công khai không thành công hoặc không chuyển nhượng hết số cổ phần đấu giá thì thực hiện theo hình thức chào bán cạnh tranh. Trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công hoặc không chuyển nhượng hết số cổ phần của cuộc chào bán cạnh tranh thì thực hiện theo hình thức thỏa thuận. Trong đó:
a) Giá chuyển nhượng lần đầu được căn cứ vào giá do tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định trên cơ sở Chứng thư thẩm định giá còn hiệu lực do tổ chức có chức năng thẩm định giá cung cấp theo quy định pháp luật thẩm định giá;
b) Việc điều chỉnh giá khởi điểm để thực hiện các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại khoản 3 Điều này được thực hiện như sau:
- Trường hợp đấu giá công khai không thành công hoặc không chuyển nhượng hết số cổ phần thì được giảm tối đa 10% giá khởi điểm để thực hiện chào bán cạnh tranh. Trường hợp cháo bán cạnh tranh không thành công (trừ trường hợp quy định tại gạch đầu dòng thứ hai điểm b khoản này) hoặc không chuyển nhượng hết số cổ phần thì được giảm tối đa 10% giá khởi điểm của cuộc chào bán cạnh tranh để tiếp tục đấu giá công khai;
- Trường hợp chào bán cạnh tranh chỉ có 1 nhà đầu tư tham gia (đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự phiên chào bán cạnh tranh theo quy định của quy chế phiên chào bán cạnh tranh) thì bán thỏa thuận theo giá khởi điểm của cuộc chào bán cạnh tranh. Trường hợp thỏa thuận không thành công hoặc không chuyển nhượng hết số cổ phần thì được giảm tối đa 10% giá khởi điểm của cuộc chào bán cạnh tranh để tiếp tục đấu giá công khai.
c) Đối với chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, ngoài các phương thức đấu giá công khai, chào bán cạnh tranh, thỏa thuận, DATC được thực hiện các phương thức chuyển nhượng cổ phần thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán.
d) Trường hợp Công ty đang thực hiện chuyển nhượng vốn mà Chứng thư thẩm định giá hết hiệu lực thì không phải xây dựng lại phương án chuyển nhượng vốn nhưng phải thực hiện xác định lại giá khởi điểm để tiếp tục chuyển nhượng vốn theo phương thức chuyển nhượng mà Công ty đang triển khai (trường hợp đã tổ chức bán đấu giá công khai nhưng không thành công hoặc chưa bán hết số vốn cần chuyển nhượng thì căn cứ vào giá khởi điểm đã được xác định lại để tổ chức chào bán cạnh tranh).
4. Chuyển nhượng vốn kèm nợ phải thu:
DATC được chuyển nhượng vốn đầu tư hình thành từ hoạt động chuyển nợ thành vốn góp kèm nợ phải thu tại các doanh nghiệp đồng thời có vốn góp và nợ phải thu của DATC theo các phương thức quy định tại khoản 3 Điều này, trong đó:
a) Toàn bộ phần vốn chào bán và khoản nợ phải thu kèm theo được xác định là một lô;
b) Nhà đầu tư tham gia phải mua cả lô vốn kèm nợ phải thu chào bán;
c) Doanh nghiệp có vốn và nợ phải thu của DATC không được tham gia mua vốn kèm nợ phải thu của chính doanh nghiệp mình;
d) Giá chuyển nhượng lần đầu của lô vốn kèm nợ phải thu không thấp hơn tổng giá trị của phần vốn góp cộng với giá trị khoản nợ phải thu do tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định;
đ) Trường hợp chuyển nhượng không thành công, DATC thực hiện điều chỉnh giá theo nguyên tắc quy định tại khoản 3 Điều này.
5. Thêm quyền quyết định chuyển nhượng vốn
DATC thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định về thẩm quyền quyết định đầu tư ra ngoài doanh nghiệp quy định tại Điều 28 Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp. Trường hợp chuyển nhượng vốn kèm nợ phải thu, giá trị chuyển nhượng để xác định thẩm quyền chuyển nhượng bằng tổng giá trị sổ sách kế toán của phần vốn và giá trị còn lại của giá vốn mua khoản nợ.