Điều 5. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ
1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư;
c) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
d) Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 4 Nghị định này;
đ) Bản chính tài liệu Cam kết của tổ chức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về việc đáp ứng quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 4 Nghị định này.
2. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ bao gồm:
a) Các tài liệu theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản 1 Điều này;
b) Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét của tổ chức phát hành. Trong trường hợp các khoản nợ chưa được thuyết minh trong báo cáo tài chính, thì phải có văn bản của công ty kiểm toán báo cáo tài chính xác nhận danh sách chủ nợ và giá trị các khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ chức phát hành, chủ nợ đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 4 Nghị định này, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là tổ chức kinh doanh chứng khoán;
d) Bản chính ý kiến bằng văn bản của tổ chức thẩm định giá độc lập và bản giải trình của Hội đồng quản trị (nếu có) về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi;
đ) Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và chủ nợ về việc đáp ứng quy định tại Điểm đ Khoản 2 Điều 4 Nghị định này.
3. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi cổ phần của công ty cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn
a) Các tài liệu theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản 1 Điều này;
b) Bản chính cam kết của chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng;
Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó vượt mức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, thì phải bổ sung quyết định thông qua việc hoán đổi của Đại hội đồng cổ đông của công ty có cổ phiếu được hoán đổi. Trường hợp là hoạt động tập trung kinh tế phải thông báo, lấy ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh, thì phải bổ sung văn bản của cơ quan này hoặc ý kiến của cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật về cạnh tranh;
c) Báo cáo tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đã được kiểm toán;
d) Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ chứng minh tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 4 Nghị định này;
đ) Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc đáp ứng quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 4 Nghị định này.
4. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty cổ phần bao gồm:
a) Các tài liệu theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này tùy vào mục đích chào bán;
b) Bản chính Báo cáo tài chính có kiểm toán gần nhất và tài liệu hợp lệ chứng minh nhà đầu tư có đủ nguồn vốn hợp pháp để bổ sung vốn điều lệ.