Quyết định 861/KTPT — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

NHẬN THẤY

- Tại quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự số 63/2019/QĐST-KDTM ngày 19-6-2019, Tòa án nhân dân Quận 1 Thành phố Hồ Chí Minh đã căn cứ điểm e khoản 1 Điều 192 của Bộ luật tố tụng dân sự đình chỉ giải quyết việc dân sự về “yêu cầu đình chỉ thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị”, giữa:

Người yêu cầu: Công ty cổ phần R

Địa chỉ: 202 Đường L, Phường L1, Quận L2, TP. Hồ Chí Minh

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Ông Đặng Anh M

Địa chỉ: Phòng 403, 18 đường Y, phường Y1, quận Y2, TP. Hà Nội.

- Bà Lương Thị Cẩm T

Địa chỉ: Tổ 1, đường A, phường A1, TP. A2, tỉnh Khánh Hòa.

- Ông Cao Xuân N

Địa chỉ: 126C3 đường B, Phường B1, quận B2, Thành phố Hồ Chí Minh

- Ông Lê Minh Q.

Địa chỉ: 1504, Lô 4A, Chung cư E, phường E1, Quận E2, TP. Hồ Chí Minh.

- Ngân hàng TMCP X

Địa chỉ: Tầng 8, Tòa nhà V Center, 72 đường V1 và 45A đường X, phường X1, Quận X2, TP. Hồ Chí Minh.

- Ông Nguyễn Cảnh V

Địa chỉ: 802 Khu HH1-114 đường M, phường M1, quận M2, Thành phố Hà Nội.

- Tại Đơn kháng cáo đề ngày 20-6-2019, Công ty cổ phần R kháng cáo toàn bộ quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự số 63/2019/QĐST-KDTM ngày 19-6-2019 Tòa án nhân dân Quận 1 Thành phố Hồ Chí Minh với lý do:

- Công ty cổ phần R có quyền yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình;

- Yêu cầu của Công ty cổ phần R theo Đơn yêu cầu ngày 04-6-2019 thuộc thẩm quyền giải quyết việc kinh doanh thương mại của Tòa án nhân dân Quận 1 và Tòa án nhân dân Quận 1 không được từ chối giải quyết;

- Bộ luật tố tụng dân sự chỉ qui định trường hợp duy nhất đình chỉ xét đơn yêu cầu là trường hợp “người yêu cầu rút đơn yêu cầu”;

- Tòa án nhân dân Quận 1 ra quyết định đình chỉ khi chưa thu thập đầy đủ chứng cứ, chưa nhận được ý kiến, làm việc với các bên có liên quan là vội vã, không khách quan, không trên cơ sở xác định sự thật khách quan của vụ việc.

- Đề nghị hủy quyết định đình chỉ.

3- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hồ Chí Minh:

- Việc tuân theo pháp luật tố tụng của thẩm phán, hội đồng phúc thẩm và thư ký kể từ khi thụ lý cho đến trước khi nghị án: Thẩm phán, hội đồng phúc thẩm và thư ký đã thực hiện đúng nhiệm vụ, quyền hạn được qui định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Các đương sự chấp hành đúng các qui định Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

- Xét nội dung kháng cáo:

Căn cứ điểm đ Khoản 1 Điều 192 và điểm g Khoản 1 Điều 210 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân Quận 1 ban hành Quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự số 63/2019/QĐST-KDTM ngày 19-6-2019 là có căn cứ, phù hợp qui định của pháp luật.

Đề nghị Hội đồng phiên họp căn cứ điểm a khoản 5 điều 314 Bộ luật tố tụng dân sự 2015: không chấp nhận kháng cáo; giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự số 63/2019/QĐST-KDTM của Tòa án nhân dân Quận 1.

XÉT THẤY

- Đình chỉ thực hiện Nghị quyết số 231/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 15-5-2019 về việc “thông qua việc chấm dứt hiệu lực của Nghị quyết số 112/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 22-3-2019 của Hội đồng quản trị. Thời điểm chấm dứt hiệu lực của 112/2019/EIB/NQ-HĐQT kể từ ngày ban hành nghị quyết của HĐQT đối với nội dung này”.

- Đình chỉ thực hiện các nghị quyết được ban hành trên cơ sở cuộc họp HĐQT không hợp lệ ngày 20-5-2019, bao gồm:

+ Nghị quyết số 238/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 22-5-2019 về việc “bầu

ông Cao Xuân N làm chủ tịch HĐQT thay ông Lê Minh Q”;

+ Nghị quyết số 239/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 22-5-2019 về việc

“Thông qua việc bổ nhiệm ông Nguyễn Cảnh V –phó Tổng giám đốc

thường trực –nhân sự dự kiến giữ chức danh Tổng giám đốc-làm Quyền

giám đốc Eximbank”;

+ Nghị quyết số 242/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 22-5-2019 về việc

“thống nhất hoãn Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 lần thứ

hai được tổ chức vào ngày 26-5-2019 đến cuối tháng 6/2019”

“1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

…

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.”

Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp qui định về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, Tổng giám đốc: “Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc…”

Căn cứ các qui định nêu trên, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty, việc ban hành nghị quyết của Hội đồng quản trị là để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, nhân danh công ty. Trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với qui định của pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì cổ đông (sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm) có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên. Bên cạnh đó, điểm h Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp cũng qui định Đại hội đồng cổ đông có nghĩa vụ xem xét và xử lý các phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. Như vậy, việc xem xét, xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị là công việc nội bộ của công ty.

Điều 147 Luật Doanh nghiệp và và Khoản 1 Điều 31 Bộ luật tố tụng Dân sự chỉ qui định yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) là yêu cầu kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án mà không qui định Tòa án có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Hội đồng quản trị. Do vậy, yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Hội đồng quản trị cũng không phải là việc dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Như vậy, Tòa án nhân dân Quận 1 Thành phố Hồ Chí Minh đình chỉ giải quyết yêu cầu của Công ty cổ phần R là có căn cứ, phù hợp qui định của pháp luật.

Với những nhận định trên, Hội đồng phiên họp không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần R; giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự số 63/2019/QĐST-KDTM của Tòa án nhân dân Quận 1

- Lệ phí sơ thẩm: Hoàn trả cho Công ty cổ phần R số tiền lệ phí đã nộp.

- Lệ phí phúc thẩm: Do giữ nguyên quyết định sơ thẩm nên đương sự kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ điểm a khoản 5 Điều 314 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015,

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần R.

2. Giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự số 63/2019/QĐST-KDTM của Tòa án nhân dân Quận 1, cụ thể:

- Đình chỉ việc xét Đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm được Tòa án nhân dân Quận 1 thụ lý số: 125/2019/TLST-KDTM ngày 05 tháng 6 năm 2019 về việc “yêu cầu đình chỉ thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị”

- Hậu quả của việc đình chỉ việc xét đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự: Đương sự không được quyền yêu cầu Tòa án giải quyết lại việc dân sự.

3. Về lệ phí Tòa án:

- Lệ phí sơ thẩm: Hoàn trả cho Công ty cổ phần R số tiền tạm ứng lệ phí đã nộp là 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2018/0007628 ngày 05-6-2019 của Chi cục Thi hành án Quận 1.

- Lệ phí phúc thẩm: Do hủy quyết định sơ thẩm nên Công ty cổ phần R phải chịu lệ phí phúc thẩm 300.000 đồng, được trừ vào tạm ứng lệ phí kháng cáo đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2018/0007730 ngày 25-6-2019 của Chi cục Thi hành án Quận 1.

Quyết định phúc thẩm có hiệu lực pháp luật.