Quyết định 91/2017/QĐVKDTM-PT: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại…

Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo

Tranh chấp gì? Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp — án kinh doanh thương mại — "Yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông"
Tòa quyết gì? Không chấp nhận yêu cầu hủy Nghị quyết số 01/2016/NQ-HĐCĐ ngày 12/5/2016 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT do ông Vũ Hoàng D và Công ty TNHH P khởi kiện.
Căn cứ chính? Điều 375 Bộ luật Tố tụng dân sự

TOÀ ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 91/2017/QĐVKDTM-PT
Ngày: 27/9/2017
V/v: Yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Thành phần phiên họp phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên họp: Bà Nguyễn Thị Thuý Hạnh Các thẩm phán:

Bà Nguyễn Thị Thanh Thuỷ

Ông Hoàng Ngọc Thành

Thư ký phiên họp: Bà Đoàn Phương Thảo - Thư ký Toà án nhân dân thành phố Hà Nội Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội: Ông Phạm Thành Vân - Kiểm sát viên

Trong các ngày 22/9 và 27/9/2017, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hà Nội mở phiên họp công khai theo trình tự phúc thẩm đối với việc kinh doanh thương mại thụ lý số 70/2017/TLPT-KDTM ngày 02/8/2017 về: Yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Quyết định mở phiên họp số 262/2017/QĐXXPT-KDTM ngày 01/9/2017 và Quyết định hoãn giải quyết phiên họp số 277/QĐHPH ngày 14/9/2017, giữa: Bên yêu cầu: Ông Vũ Hoàng D - Sinh 1976 Địa chỉ: Số 9 ngõ 6 đường BT, phường NT, quận HĐ, thành phố Hà Nội Công ty TNHH P Địa chỉ: Số 4C NVX, phường QT, quận HĐ, thành phố Hà Nội Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn C - Chức vụ: Giám đốc Công ty. Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Vũ Hoàng D (Văn bản uỷ quyền số 916/2017/QĐ-TT ngày 09/6/2017 của Giám đốc công ty TNHH P) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bên yêu cầu: Luật sư Vũ Thị V thuộc Văn phòng Luật sư ĐH, Đoàn luật sự thành phố Hà Nội Bên liên quan: Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT Địa chỉ: Số 32 phố QT, phường QT, quận HĐ, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị H1 - Chức vụ: Giám đốc Công ty. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Vũ T1 - Chức vụ: Chủ tịch HĐQT Công ty (Văn bản ủy quyền số 02/2017/UQ-PHAHASA ngày 06/9/2017) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bên liên quan: Luật sư Trần Văn T2 - Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH NS, Đoàn luật sự thành phố Hà Nội.

(Ông D, ông T1, luật sư V, luật sư T2 có mặt tại phiên họp)

NỘI DUNG VIỆC KINH DOANH THƯƠNG MẠI

Công ty TNHH P(Gọi tắt Công ty P) là cổ đông sở hữu 29.070 cổ phần tại Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT (do nhận chuyển nhượng từ Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà SCIC). Ông Vũ Hoàng D (Ông D) là cổ đông sở hữu 18.080 cổ phần tại Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT (Công ty Sách HT).

Công ty P cùng ông D khởi kiện đề nghị Toà án huỷ Nghị quyết số 01/2016/NQ-HĐCĐ ngày 12/5/2016 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT với lý do Hội nghị Đại hội đồng cổ của Công ty đã vi phạm về mặt nội dung và trình tự thủ tục. Cụ thể:

- Theo Quyết định số 07/QĐ-HĐTV của Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) thì từ ngày 8/1/2016 bà Nguyễn Thị H1 và ông Trần Vũ T1 không còn là người đại diện cho phần vốn Nhà nước của Công ty SCIC tại Công ty Sách HT và đương nhiên bà H1 và ông T1 không còn là thành viên Hội đồng Quản trị Công ty Sách HT nhưng Công ty Sách HT không tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

- Bà Ngô Thị Thu H2 không đủ tư cách để triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 của Công ty Sách HT và cũng không được uỷ quyền để tổ chức đại hội cổ đông thường niên. Việc bà Ngô Thị Thu H2 thay mặt Hội đồng Quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông thường niên và đảm nhiệm vị trí chủ toạ Đại hội là vi phạm Luật Doanh nghiệp.

- Đại hội đồng cổ đông của Công ty Sách HT tổ chức ngày 12/5/2016 đã vi phạm thời hạn họp thường niên theo quy định tại khoản 1 điều 13 Điều lệ Công ty và Khoản 2 Điều 136 Luật doanh nghiệp (Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính)

- Đại hội đồng cổ đông thông qua báo cáo tài chính năm 2015 khi không được kiểm toán là vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ công ty và không khách quan.

- Đại hội đồng cổ đông của Công ty Sách HT thông qua báo cáo của Ban giám đốc về kết quả hoạt động kinh doanh năm 2015 và kế hoạch hoạt động năm 2016 là chưa đảm bảo, chưa phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

- Ngoài ra Đại hội còn có một số vi phạm: Không thể hiện thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc. Ban giám đốc không đưa ra được thông tin chính xác về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của giám đốc; các thông tin mà Ban giám đốc giải trình tại đại hội chung chung, không có số liệu cụ thể.

Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT không đồng ý huỷ Nghị quyết số 01/2016 của Đại hội đồng cổ đông bởi theo Công ty thì Đại hội đồng cổ đông của Công ty đã được tổ chức và thực hiện theo đúng thủ tục và trình tự như quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Khi Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) thoái vốn, bà H1, ông T1 sẽ phải chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng quản trị nhưng do nhiệm kỳ Hội đồng quản trị từ năm 2012 đến năm 2017 nên trong quá trình chuẩn bị đại hội đồng cổ đông, bà Nguyễn Thị H1 Chủ tịch Hội đồng quản trị có ký và gửi toàn bộ các văn bản tài liệu liên quan đến tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 cho các cổ đông. Ngày 21/4/2016, công ty nhận được kiến nghị bằng văn bản của đại diện Công ty P và ông Vũ Hoàng D về việc bà Nguyễn Thị H1 và ông Trần Vũ T1 không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị và không được phép điều hành các hoạt động của Hội đồng quản trị. Sau khi nhận được văn bản kiến nghị, ngày 23/4/2016, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát họp thống nhất huỷ toàn bộ kế hoạch tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 theo thư mời họp ngày 15/4/2016 và quyết định bà Nguyễn Thị H1 và ông Trần Vũ T1 sẽ thôi tư cách Hội đồng quản trị từ thời điểm này. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khi SCIC thoái vốn thì các thành viên Hội đồng quản trị cũng thôi tư cách thành viên Hội đồng quản trị; công ty phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu lại Hội đồng quản trị, tuy nhiên thời điểm này trùng với thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên nên Hội đồng quản trị quyết định sẽ gộp nội dung bầu thành viên hội đồng quản trị cùng các nội dung khác của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 nhằm tránh mất thời gian của cổ đông và không ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty tại thời điểm đó. Mọi thủ tục do bà H1 ký trước đây để tổ chức đại hội thường niên năm 2016 được thống nhất huỷ và giao cho bà Ngô Thị Thu H2 thay mặt Hội đồng quản trị đứng ra triệu tập Đại hội cổ đông thường niên; ngoài biên bản họp ngày 23/4/2016 thống nhất về việc bà H2 sẽ thay mặt Hội đồng quản trị triệu tập hội đồng cổ đông thì không có văn bản uỷ quyền, giấy tờ nào khác. Qúa trình tổ chức đại hội, bà Ngô Thị Thu H2 đã thay mặt Hội đồng quản trị ký thư mời cùng toàn bộ các tài liệu liên quan đến tổ chức Đại hội cho các cổ đông; tại Đại hội, các cổ đông tham dự đầy đủ và bỏ phiếu thông qua các nội dung gồm bầu Đoàn chủ tịch và bầu bà Ngô Thị Thu H2 làm chủ toạ, chủ trì đại hội; Báo cáo Hội đồng quản trị, Báo cáo ban giám đốc, Báo cáo của ban kiểm soát, Kế hoạch chi trả thù lao hội đồng quản trị, ban kiểm soát, Thông qua sửa đổi Điều lệ Công ty Phát hành sách HT, Phê duyệt báo cáo tài chính và phân phối lợi nhuận, Phương án kinh doanh năm 2016, Bầu thành viên hội đồng quản trị, Bầu ban kiểm soát nhiệm kỳ 2016-2021; tỉ lệ bỏ phiếu thông qua vượt quá tỉ lệ cho phép thông qua của Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và được thể hiện trong Biên bản họp đại hội.

Quyết định giải quyết việc dân sự số 01/2017/QĐ-VDS ngày 20 tháng 6 năm 2017 của Tòa án nhân dân quận HĐ đã quyết định như sau: “1. Chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH P và ông Vũ Hoàng D. 2. Huỷ Nghị quyết số 01/2016 ngày 12/5/2016 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT 3. Giao Công ty Cổ phần Phát hành sách HT tổ chức Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với bà Nguyễn Thị H1 và ông Trần Vũ T1 và bầu lại thành viên Hội đồng quản trị theo đúng trình tự thủ tục do Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp quy định”.

Ngoài ra, Quyết định sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ phải chịu án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Không đồng ý với Quyết định sơ thẩm, ngày 27/06/2017, Công ty Cổ phần Phát hành sách HT có đơn kháng cáo toàn bộ Quyết định số 01/2017/QĐ-VKDTM ngày 20/6/2017 và đề nghị Cấp phúc thẩm giải quyết: -Hủy toàn bộ quyết định sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng tố tụng dân sự.

- Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Vũ Hoàng D và Công ty TNHH P.

Tại phiên họp phúc thẩm, luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Sách HT trình bày cụ thể các vi phạm nghiêm trọng của Cấp sơ thẩm như sau:

- Cấp sơ thẩm thụ lý đơn yêu cầu của ông Vũ Hoàng D và Công ty P đề nghị hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Công ty Sách HT là “việc dân sự” là không đúng, đây phải là “vụ án kinh doanh thương mại” do có tranh chấp, thẩm quyền giải quyết phải là Tòa án cấp tỉnh, thành phố.

- Xác định sai tư cách người tham gia tố tụng: Phải đưa 50 cổ đông của Công ty Sách HT vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bởi hậu quả của việc Nghị quyết bị hủy sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông.

- Hiệu lực Nghị quyết số 01/2016/NQ-HĐCĐ ngày 12/5/2016 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Sách HT đã hết hiệu lực nên đối tượng khởi kiện không còn.

- Mẫu của Quyết định kinh doanh thương mại số 01/2017/QĐ-VDS ngày 20/6/2017 của TAND quận HĐ không đúng mẫu Quyết định số 93 của Nghị quyết Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao. Đề nghị hủy Quyết định giải quyết việc dân sự số 01/2017/QĐ-VDS ngày 20/6/2017 của TAND quận HĐ. Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Vũ Hoàng D và Công ty TNHH P trình bày luận cứ có nội dung chính: Bà Nguyễn Thị H1 và ông Trần Vũ T1 không còn là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Sách HT do SCIC đã thoái vốn Nhà nước khỏi Công ty (vì họ là người đại diện phần vốn Nhà nước tại Công ty này). Công ty Sách HT không tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu thành viên Hội đồng quản trị. Bà H1 không còn là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Sách HT nhưng vẫn đứng ra triệu tập hội nghị là sai. Sau khi có đơn khiếu nại của ông D và Công ty P, bà Ngô Thị Thu H2 đứng ra triệu tập Đại hội đồng cổ đông là không đủ tư cách triệu tập bởi lúc này bà H1 vẫn đang giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Nghị quyết số 01/2016/NQ-HĐCĐ ngày 12/5/2016 của Công ty Sách HT thông qua báo cáo của Ban giám đốc về kết quả hoạt động kinh doanh năm 2015 và kế hoạch hoạt động năm 2016 là chưa đảm bảo, chưa phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Đề nghị giữ nguyên quyết định sơ thẩm số 01/2017/QĐ-VDS ngày 20/6/2017 của TAND quận HĐ. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm: Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý yêu cầu khởi kiện của ông D và Công ty P là việc dân sự đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Người khởi kiện yêu cầu hủy Nghị quyết Hội đồng cổ đông số 01/2016 của Công ty Sách HT vì cho rằng: Nghị quyết thông qua báo cáo tài chính năm 2015 khi không được kiểm toán; Đại hội đồng cổ đông của Công ty Sách HT thông qua báo cáo của Ban giám đốc về kết quả hoạt động kinh doanh năm 2015 và kế hoạch hoạt động năm 2016 là chưa đảm bảo, chưa phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; Không thể hiện thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc. Ban giám đốc không đưa ra được thông tin chính xác về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của giám đốc; các thông tin mà Ban giám đốc giải trình tại đại hội chung chung, không có số liệu cụ thể. Tuy nhiên Nghị quyết nêu trên chỉ thể hiện 03 nội dung: Thông qua sửa đổi Điều lệ Công ty; Bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty; Điều khoản thi hành Nghị quyết nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện. Đề nghị sửa Quyết định: Bác yêu cầu khởi kiện của Bên yêu cầu.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT làm trong thời hạn luật định, Công ty đã nộp tiền tạm ứng lệ phí kháng cáo nên kháng cáo được chấp nhận. Xét về tư cách khởi kiện của ông Vũ Hoàng D và Công ty TNHH P, Hội đồng xét quyết định nhận thấy:

Ngày 28/12/2016, Công ty TNHH P (Công ty P) nhận chuyển nhượng 29.070 cổ phần của Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước SCIC để trở thành cổ đông của Công ty Sách HT từ ngày 08/01/2016. Tính đến thời điểm Hội nghị Đại hội đồng cổ đông (ngày 12/5/2017) thì Công ty P mới là cổ đông chiếm tỷ lệ 15,3% sở hữu tại Công ty với thời gian 4 tháng 5 ngày.

Ông Vũ Hoàng D nhận chuyển nhượng 18.080 cổ phần của một số cổ đông khác và trở thành cổ đông chính thức của Công ty từ ngày 23/02/2017 chiếm tỷ lệ 9,52% sở hữu tại Công ty. Tính đến ngày Hội nghị Đại hội đồng cổ đông (ngày 12/5/2017) thì ông D mới là cổ đông của Công ty với thời gian là 48 ngày.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 147 và Khoản 2 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì Công ty P và ông D chưa đủ thời gian sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 06 tháng trở lên tại Công ty Sách HT nên chưa đủ điều kiện theo quy định của pháp luật để khởi kiện yêu cầu hủy Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số 01/2016/NQ-HĐCĐ ngày 12/05/2016 của Công ty Sách HT. Xét về yêu cầu kháng cáo của Công ty Sách HT cho rằng yêu cầu khởi kiện của ông D + Công ty P là vụ án kinh doanh thương mại. Hội đồng phúc thẩm thấy rằng: Đơn yêu cầu của Người yêu cầu làm đã được TAND quận HĐ thụ lý tại thời điểm Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đã có hiệu lực. Theo Điều 30 của Bộ luật này thì yêu cầu hủy đại hội cổ đông không phải là tranh chấp kinh doanh thương mại mà được quy định là “Việc kinh doanh thương mại” theo Điều 31 của luật này. Cụ thể Khoản 1 Điều 31 quy định “1. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp”; Điểm c khoản 2 Điều 35 quy định về thẩm quyền của TAND cấp huyện “c) Yêu cầu về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1& khoản 6 Điều 31 của Bộ luật này”. Vì vậy, TAND quận HĐ thụ lý theo thủ tục việc dân sự là đúng.

Đơn kháng cáo cho rằng việc hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ảnh hưởng đến quyền lợi của 48 cổ đông khác không đưa họ tham gia tố tụng là bỏ sót người có quyền lợi liên quan là không có căn cứ vì việc giữ nguyên hay hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty không làm phát sinh quyền hay nghĩa vụ của các cổ đông, không có căn cứ cho thấy quyền và lợi ích của họ bị xâm phạm nên yêu cầu đưa họ tham gia tố tụng là không hợp lý.

Đối với các nhận định của Cấp sơ thẩm làm căn cứ hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Công ty Sách HT, Hội đồng phúc thẩm thấy:

Hội đồng Quản trị của Công ty Sách HT năm 2012-2017 gồm 03 thành viên: Bà Nguyễn Thị H1 - Chủ tịch HĐQT; bà Ngô Thị Thu H2 và ông Vũ Trần T1 - Thành viên (Bà H1 và ông T1 là đại diện của phần vốn góp Nhà nước - SCIC). Tháng 1/2017 khi SCIC thoái vốn, bà H1 và ông T1 không còn là đại diện phần vốn Nhà nước ở Công ty Sách HT nhưng họ vẫn là thành viên Hội đồng quản trị bởi nhiệm kỳ của họ chưa kết thúc và cũng chưa có Nghị quyết nào của Đại Hội đồng cổ đông bãi nhiệm họ. Khi SCIC thoái vốn Bà H1, ông T1 đã mua một số cổ phần nên họ cũng là cổ đông của Công ty.

Vì vậy, khi bà H1 ký triệu tập Đại hội đồng cổ đông ngày 15/4/2016 với tư cách Chủ tịch HĐQT là đúng thẩm quyền. Do 2 cổ đông là Công ty P và ông D có văn bản đề nghị “thôi tư cách thành viên HĐQT của bà Nguyễn Thị H1 và ông Trần Vũ T1” nên ngày 23/4/2016 Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát Công ty họp Hội đồng quản trị thống nhất bà H1, và ông T1 thôi tư cách thành viên, hủy kế hoạch họp Đại hội đồng cổ đông mà bà H1 ký ngày 15/4/2016 để bà Ngô Thị Thu H2 thành viên còn lại của HĐQT thay mặt Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Việc Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát thống nhất để bà H1, ông T1 thôi tư cách thành viên Hội đồng quản trị là không đúng quy định của pháp luật nhưng việc để bà Ngô Thị Thu H2 thay mặt Hội đồng quản trị triệu tập Hội nghị cổ đông không trái với quy định của tại khoản 4 Điều 19 Điều lệ Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT và Điều 152 Luật Doanh nghiệp. Bởi theo văn bản cuộc họp ngày 23/4/2016 các thành viên Hội đồng quản trị (trong đó có bà H1) thống nhất để bà H2 triệu tập và Chủ tọa Đại hội có thể coi là văn bản ủy quyền của bà H1.

Xét về thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông của Công ty Sách HT: Tại phiên họp phúc thẩm, người đại diện của Công ty xác nhận trước khi tiến hành Đại hội cổ đông, Công ty Sách HT đã lập danh sách cổ đông được quyền dự họp và niêm yết công khai tại trụ sở Công ty. Điều này phù hợp với lời thừa nhận của ông D tại phiên họp việc ông nhận được Danh sách cổ đông được quyền dự họp vào ngày 23/4/2017 khi đến Công ty yêu cầu xin cấp. Như vậy, danh sách cổ đông được lập trước ngày Công ty gửi giấy mời họp Đại hội (28/4/2017) vừa đúng 5 ngày, phù hợp với quy định tại Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh Nghiệp. Thời gian thông báo mời họp các cổ đông của Công ty trong đó có ông D và Công ty P nhận được từ 28/4/2017 đến ngày diễn ra Hội nghị 12/5/2017 cũng phù hợp với Khoản 1 Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Về trình tự Đại hội: Theo Biên bản Hội nghị thì Đại hội đồng cổ đông Công ty Sách HT ngày 12/5/2017 đã tuân thủ đúng trình tự và có mặt 100% số cổ đông được quyền biểu quyết tham gia. Đại hội đã được tiến hành đúng theo chương trình đã được gửi cho các cổ đông được quyền tham dự và thảo luận. Cổ đông đã được biểu quyết, quyết định tất cả những nội đã dự thảo. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty Sách HT có tỷ lệ tán thành là 65,18% các nội dung: sửa đổi một số điều trong Điều lệ hoạt động của Công ty; Bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Công ty và quy định hiệu lực của Nghị quyết.

Như vậy, trình tự và thủ tục tiến hành Đại hội đồng cổ đông của Công ty Sách HT không vi phạm pháp luật. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được Đại hội thông qua không trái với quy định của Luật Doanh nghiệp nên không có căn cứ để hủy Nghị quyết này theo yêu cầu khởi kiện của ông D và Công ty P. Do vậy, Hội đồng phúc thẩm thấy cần sửa quyết định sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu hủy Nghị quyết do ông D và Công ty P khởi kiện là phù hợp. Ông D và Công ty P phải chịu lệ phí sơ thẩm do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận. Công ty Sách HT được hoàn trả tiền tạm ứng lệ phí phúc thẩm đã nộp. Từ những nhận định trên. Áp dụng Điểm b Khoản 3 Điều 375 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015 Sửa Quyết định kinh doanh thương mại số 01/2017/QĐ-VDS ngày 20/6/2017 của Tòa án nhân dân quận HĐ, thành phố Hà Nội.

QUYẾT ĐỊNH

1.Không chấp nhận yêu cầu hủy Nghị quyết số 01/2016/NQ-HĐCĐ ngày 12/5/2016 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT do ông Vũ Hoàng D và Công ty TNHH P khởi kiện. 2. Ông Vũ Hoàng D và Công ty TNHH P mỗi bên phải chịu 300.000đ lệ phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Ông D và Công ty P đã nộp tạm ứng 300.000đ theo các biên lai 0003294 và 0003295 ngày 19/4/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự quận HĐ. Hoàn trả Công ty Cổ phần Phát hành Sách HT 300.000đ tạm ứng kháng cáo đã nộp biên lai số 0003494 ngày 28/6/2017 tại Chi cục thi hành án dân sự quận HĐ.

Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.