Quyết định 01/2018/QĐKDTM-PT — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

NHẬN ĐỊNH:

Sau khi nghiên c u các tài i u, ch ng c có trong h s vi c kinh doanh th ng mại đ c thẩm tra tại phiên họp và căn c vào di n iến phiên họp, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị nh n định:

Bà Văn Thị và ng Tr n Ngọc à nhóm c đ ng s h u 12,93 t ng số c ph n ph th ng của C ng ty c ph n t v n xây d ng Q nên có quyền yêu c u Tòa án nhân dân thành phố Đ ( à n i có tr s C ng ty) hủy Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng theo quy định của Lu t Doanh nghi p Tòa án c p s thẩm th ý vi c kinh doanh th ng mại, giải quyết yêu c u của à Văn Thị P, ông Tr n Ngọc P à đ ng theo quy định tại Điều 147 Lu t Doanh nghi p 2014 và Điều 361 B u t Tố t ng dân s 2015

Nghị quyết số 15/NQ-ĐHCĐ ngày 08/7/2017 à Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng t th ng của C ng ty c ph n t v n xây d ng Q, kh ng phải à Nghị quyết của H i đ ng quản trị nh ng ph n ký an hành ại đề TM H i đ ng quản trị – Chủ tịch kiêm giám đốc Lê Cảnh H” à kh ng đ ng pháp u t.

Nh v y, Nghị quyết đ ị sai về hình th c (chủ thể ký an hành) Ng i ký an hành Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng phải à Chủ tọa đại h i và thay m t Đại h i đ ng c đ ng m i ch nh xác Trong tr ng h p này, H i đ ng quản trị chỉ có thẩm quyền tri u t p phiên họp t th ng Đại h i đ ng c đ ng (theo khoản 3 Điều 136, Điều 152 Lu t doanh nghi p) ch kh ng có thẩm quyền ban hành Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng

Xét các nội dung kháng cáo của bà Văn Thị P và ông Trần Ngọc P:

* Bà Văn Thị P, ông Trần Ngọc P đề nghị Tòa án hủy toàn bộ nội dung mục 3 của Nghị quyết: “

h i

h i ra

n

h h i n

i n d

n h

ha

hi ai N h n

i n

i

n

h i h h

i h

ậ

i h a n

h h i”

H i đ ng ph c thẩm th y r ng: Theo n i dung Th ng áo số 04 ngày 12/9/2017 và số 05 ngày 21/9/2017, C ng ty c ph n t v n xây d ng Q cho r ng à Văn Thị đ tham m u chi sai số tiền 66 976 000 đ ng, trong đó:

- Tại d án Nhà máy p ráp máy c ng nghi p T: ố tiền chi sai à 4 021 000 đ ng (Chi sai tiền ng cho ng i ao đ ng)

- Tại trạm d ng chân Q, đ t : ố tiền chi sai à 9 409 000 đ ng

(Thanh toán sai khoản giám sát tác giả và đo v hi n trạng).

- Tại trạm d ng chân Q, đ t : ố tiền chi sai à 53 546 000 đ ng (Thanh toán khống tiền ng)

Khi xem xét m c 1 của Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng, Tòa án c p s thẩm đ nh n định: Ch a có đủ c s để kh ng định à Văn Thị - thành viên H i đ ng quản trị kiêm kế toán tr ng C ng ty giai đoạn 2009 – 2015 kh ng trung th c, vi phạm quy chế thanh toán để v i cá nhân, hạch toán sai nhiều năm iền gây t n th t nghiêm trọng đến tài sản C ng ty và bà Văn Thị P ch a ị x ý ng t k hình th c nào theo quy định của pháp u t nên c p s thẩm đ tuyên hủy các m c 1, 2 của Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng số 15 theo yêu c u của à Văn Thị P, ông Tr n Ngọc P à đ ng và có căn c pháp u t.

Tuy nhiên, khi xem xét n i dung m c 3 của Nghị quyết thì Tòa án c p s thẩm ại c ng nh n n i dung “

h i

h i

ra

n

h h i n

i n d

h n ha

hi ai” à mâu thu n v i nh n định m c 1, vì nh ng khoản tiền này đ đ c giám đốc C ng ty ký duy t, chi trả cho ng i ao đ ng (có phiếu chi thanh toán) Do ch a có c s kh ng định sai phạm nên kh ng thể u c à Văn Thị P đền

ại khoản tiền trên do i tham m u chi sai và à Văn Thị P kh ng phải à ng i quyết định vi c chi các khoản tiền này. Do đó, H i đ ng ph c thẩm c n ch p nh n n i dung kháng cáo này của ng i yêu c u để hủy toàn m c 3 của Nghị quyết.

* Bà Văn Thị P, ông Trần Ngọc P yêu cầu Tòa án hủy một phần mục 4 của Nghị quyết về nội dung khi chuyển nh ng ph i

c HĐQT c a C ng ty e

t, ch p thu n .

M c 4 Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng t th ng số 15 đ s a đ i,

sung Điều 4 của Điều C ng ty, sung thêm điều khoản về hạn chế chuyển nh ng c ph n C thể nh sau:

h n a

n

n

n

n h

h n n hi

i

d n i n a n

h a r h hi h n nh n h i

a n

h h ận

h i h r h nhi

nh h h n nh n ”

em xét t nh h p pháp của n i dung s a đ i này, H i đ ng ph c thẩm th y r ng:

Điểm đ khoản 2 Điều 135 Lu t doanh nghi p quy định: Đại h i đ ng c đ ng có quyền quyết định s a đ i, sung Điều c ng ty

Điều 126 Lu t doanh nghi p quy định về chuyển nh ng c ph n nh sau:

h n

d h n nh n r r n h

nh i h n i

n d h n nh n a

n n ậ

i

n

nh h n h h n nh n

h n r n h

i

n

nh h n h

h n nh n

h n hì

nh n hỉ hi hi

n rõ r n

hi

a

h n ơn n

T các quy định trên cho th y: Vi c s a đ i, sung Điều C ng ty do Đại h i đ ng c đ ng quyết định Do đó, khi Điều C ng ty có quy định vi c hạn chế chuyển nh ng c ph n có ngh a à vi c hạn chế này do Đại h i đ ng c đ ng quyết định Vi c quy định “ hi h n nh n

h n h i

i n

n r a n

h h ận” theo nh m c 4 của Nghị quyết à kh ng đ ng thẩm quyền H i đ ng quản trị kh ng có ch c năng xem xét vi c hạn chế chuyển nh ng c ph n

Do đó, c n ch p nh n n i dung kháng cáo này của ng i yêu c u

Do Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng t th ng số 15 của C ng ty c ph n t v n xây d ng Q an hành sai về hình th c n n i dung ra phải ị hủy

toàn nh ng trong phạm vi xét x , H i đ ng ph c thẩm chỉ giải quyết nh ng n i dung có kháng cáo C p ph c thẩm c n ch p nh n các n i dung kháng cáo của à Văn Thị và ng Tr n Ngọc à có căn c pháp u t.

Ng i yêu c u kh ng phải chịu ph ph c thẩm do kháng cáo đ c ch p nh n

Vì các trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn c điểm khoản 3 Điều 375 của B u t tố t ng dân s :

Ch p nh n kháng cáo của ng i yêu c u à Văn Thị P và ng Tr n Ngọc P a m t ph n n i dung quyết định s thẩm số 01/2017/QĐKDTM- T ngày 17/11/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh Quảng Trị

p d ng khoản 1 Điều 31, điểm u khoản 2 Điều 39, Điều 361, 374, 375 của B u t Tố t ng dân s 2015; khoản 1 Điều 126, điểm đ khoản 2 Điều 135, các Điều 136, 141, 142, 147, 148 149 của Lu t Doanh nghi p 2014, x :

Hủy toàn n i dung m c 3 và m t ph n n i dung m c 4 “ hi h n nh n h i

i n

n r a n

h h ận” ph n quyết nghị của Nghị quyết Đại h i đ ng c đ ng t th ng số 15/NQ-HĐCĐ ngày 08/7/2017 của C ng ty c ph n t v n xây d ng Q.

2. L ph giải quyết vi c kinh doanh th ng mại phải n p:

Căn c khoản 1, 2 Điều 37 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy an th ng v Quốc h i quy định về án ph , ph Tòa án:

Bà Văn Thị , ng Tr n Ngọc phải chịu 300 000 đ ng ph s thẩm nh ng đ c tr vào số tiền tạm ng ph đ n p 300 000 đ ng theo Biên ai thu tiền số /2014/0008684 ngày 28/7/2017 của Chi c c Thi hành án dân s thành phố Đ, tỉnh Quảng Trị L ph s thẩm ng i yêu c u đ n p đủ

Bà Văn Thị , ng Tr n Ngọc kh ng phải chịu ph ph c thẩm Hoàn trả ại cho à Văn Thị , ng Tr n Ngọc số tiền tạm ng ph ph c thẩm đ n p 300 000 đ ng theo Biên ai thu tiền số /2014/0008867 ngày 01/12/2017 của Chi c c Thi hành án dân s thành phố Đ, tỉnh Quảng Trị

3. Nh ng ph n khác của quyết định s thẩm kh ng ị kháng cáo, kháng nghị có hi u c pháp u t kể t ngày hết th i hạn kháng cáo, kháng nghị

4. Quyết định ph c thẩm giải quyết vi c kinh doanh th ng mại có hi u c pháp u t kể t ngày ra quyết định N i nh n: