Quyết định 80/2022/QĐPT-KDTM — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

PHÚC THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

V/v yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông,

hủy đăng ký kinh doanh

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Bà Nguyễn Phương Hạnh;

Các Thẩm phán: Ông Vũ Minh Tuấn;

Ông Nguyễn Tiến Dũng.

Thư ký phiên họp: Bà Vy Minh Huyền - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên họp: Ông Phạm Quốc Huy - Kiểm sát viên.

Ngày 07 tháng 11 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc kinh doanh, thương mại thụ lý số 10/2022/TLPT-VKDTM ngày 24 tháng 8 năm 2022 về việc “Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hủy đăng ký kinh doanh” do có kháng cáo của người yêu cầu đối với Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM ngày 21/07/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Hòa Bình.

Theo Quyết định mở phiên họp phúc thẩm giải quyết việc dân sự số 9903/2022/QĐ-PT ngày 21 tháng 10 năm 2022, gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

- Người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Tổng công ty L, Công ty cổ phần.

Địa chỉ: Số 127 Lò Đ, phường Đông M, quận Hai Bà T, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Quốc K - Tổng giám đốc và ông Phí Mạnh C - Chủ tịch hội đồng quản trị.

Người đại diện theo ủy quyền:

1/ Ông Nguyễn Khương L; vắng mặt.

2/ Ông Phùng Quang H; vắng mặt.

3/ Bà Nguyễn Thị Phong L1; có mặt.

4/ Bà Nguyễn Thu H1; có mặt.

Cùng địa chỉ: Số 127 Lò Đ, phường Đông M, quận Hai Bà T, thành phố Hà Nội (Theo văn bản ủy quyền số 480/GUQ/TCT-PC&KSNB ngày 26/5/2022).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần A

Địa chỉ: Xóm K, xã Lâm S, huyện Lương S, tỉnh Hòa Bình.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Vĩnh P - Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo ủy quyền:

- Ông Phùng Nguyễn H2 - Công ty luật TNHH G

Địa chỉ: Số 158 phố Hạ Đ, phường Thanh Xuân T, quận Thanh X, thành phố Hà Nội (Giấy ủy quyền số 2004/2022/QĐ-GĐ ngày 20/4 /2022); có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần A: Luật sư Hoàng Văn V - Công ty Luật TNHH G; địa chỉ: Số 158 phố Hạ Đ, quận Thanh X, thành phố Hà Nội; có mặt.

2. Công ty TNHH dịch vụ đầu tư giáo dục Sơn Thịnh P.

Địa chỉ: Tổ 28, cụm 4, phường Xuân L, quận Tây H, thành phố Hà Nội;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị H3, trú tại: Tổ 28, cụm 4, phường Xuân L, quận Tây H, thành phố Hà Nội, vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

3. Ông Nguyễn Văn Q, sinh năm 1989; địa chỉ: Số nhà 15, ngõ 535, phố Kim M, phường Ngọc K, quận Ba Đ, thành phố Hà Nội; vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

4. Ông Ngô Quang T, sinh năm 1972; địa chỉ: Số 303 nhà A, ngõ 222A, phường Đội C, quận Ba Đ, thành phố Hà Nội; vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

5. Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Hòa Bình; địa chỉ: Số 672 đường Trần Hưng Đ, phường Phương L, thành phố Hòa B, tỉnh Hòa Bình; vắng mặt và có văn bản đề nghị xét xử vắng mặt.

NỘI DUNG VIỆC KINH DOANH, THƯƠNG MẠI:

Theo đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại đề ngày 24/9/2020, người yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại là Tổng công ty L- Công ty cổ phần trình bày:

Tổng công ty L - Công ty cổ phần là cổ đông của Công ty cổ phần A, sở hữu 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Ngày 25/6/2020, Công ty cổ phần A tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2020, tại cuộc họp các cổ đông đã thông qua Nghị quyết 2506A/NQ-HĐCĐ ngày 25/6/2020. Ngày 14/8/2020, Công ty cổ phần A tổ chức họp ĐHĐCĐ năm 2020, tại cuộc họp các cổ đông đã thông qua Nghị quyết 1408A/ NQ - HĐCĐ ngày 14/8/2020.

Việc thông qua một số nội dung tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 và ĐHĐCĐ tháng 8/2020 đã vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty như sau:

1/ Công ty cổ phần A đã tiến hành triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 không đúng quy định của pháp luật.

Căn cứ khoản 2 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014: “2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính". Trên thực tế, đến ngày 25/6 2020, Công ty cổ phần A mới tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020. Như vậy, Công ty cổ phần A đã tổ chức họp chậm hơn so với quy định của pháp luật gần 02 tháng. Trong khi đó, Công ty cổ phần A không có văn bản đề nghị gia hạn gửi tới Cơ quan đăng ký kinh doanh để xin chấp thuận gia hạn.

2/ Việc mời họp ĐHĐCĐ của Công ty cổ phần A chưa đầy đủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Thông báo mời họp ĐHĐCĐ thường niên ngày 15/6/2020 và thông báo mời họp ĐHĐCĐ ngày 3/8/2020 của Công ty cổ phần A không có thông tin về địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp của Tổng công ty, Tổng công ty không nhận được thông báo mời họp cũng như các tài liệu của các cuộc họp ĐHĐCĐ do Công ty cổ phần A tổ chức. Tổng công ty chỉ nhận được thông báo mời họp ĐHĐCĐ và các tài liệu kèm theo qua Tổ đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty, không đúng Điều 139 Luật Doanh nghiệp.

3/ ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 của Công ty cổ phần A tổ chức không đúng về thể thức tiến hành cuộc họp.

Đại hội không thông qua chương trình và nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 trong phiên khai mạc. Khi tiến hành biểu quyết, đại hội chỉ biểu quyết các nội dung tờ trình về miễn nhiệm thành viên HĐQT và bầu bổ sung thành viên HĐQT, phương án tăng vốn điều lệ bằng việc phát hành cổ phần cho cổ đông hiện hữu và tờ trình về việc phát hành trái phiếu, không đúng với Điều 142 Luật Doanh nghiệp.

4/ Hình thức thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 của Công ty cổ phần A không đúng quy định của pháp luật.

Tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2020 không thông qua báo cáo tài chính hàng năm, không đúng khoản 2 Điều 143 và khoản 34.1 Điều 34 Điều lệ công ty năm 2019.

5/ Nghị quyết 2506A/ NQ-HĐCĐ ngày 25/6/2020 đã thông qua nội dung phát hành trái phiếu khi không đủ điều kiện phát hành trái phiếu là vi phạm Điều 10 Nghị định 163/2018.

6/ Công ty cổ phần A chào bán cổ phần không đúng quy định của pháp luật.

Tổng công ty không nhận được thông báo bằng văn bản nào theo phương thức đảm bảo về việc chào bán cổ phần.

Tổng công ty L yêu cầu:

1/ Tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 số 2506A/NQ-HĐCĐ ngày 25/6/2020 và Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2020 số 1408A/NQ- HĐCĐ ngày 14/8/2020 của Công ty cổ phần A do vi phạm quy định Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp năm 2014.

2/ Tuyên hủy đăng ký kinh doanh của công ty Công ty cổ phần A, khôi phục tỷ lệ vốn điều lệ ban đầu là 100 tỷ.

Tại Bản trình bày ý kiến ngày 04/7/2022, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần A trình bày:

Công ty cổ phần A không đồng ý với toàn bộ các nội dung trong đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự của Tổng công ty L - Công ty cổ phần với các căn cứ như sau:

1/Tổng công ty L cho rằng Công ty cổ phần A đã tiến hành triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên 2020 không đúng quy định của pháp luật:

Việc thực hiện họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 của Công ty cổ phần A vào tháng 04/2020 không đúng thời hạn theo quy định của pháp luật do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid -19 bùng phát trên cả nước kể từ tháng 01/2020 và ngày càng lan rộng, phát triển phức tạp, gây nguy cơ tử vong cao trên cả nước. Thực tế, ngày 31/03/2020, Thủ tướng Chính phủ ban hành Chỉ thị số 16/CT-TTg về thực hiện các biện pháp cấp bách phòng, chống dịch Covid-19, yêu cầu thực hiện cách ly toàn xã hội kể từ 0 giờ ngày 01 tháng 4 năm 2020 trên phạm vi toàn quốc, vì vậy Công ty không thể tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 theo đúng thời hạn quy định.

Để đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, Công ty cổ phần A đã tổ chức họp ĐHĐCĐ 2020 vào ngày 25/06/2020 và ngày 14/08/2020, các cổ đông đều tham gia và đạt 97% vào ngày 25/06/2020 và 99% vào ngày 14/08/2020 tỷ lệ biểu quyết theo sự tham gia, có mặt của các cổ đông.

2/Tổng công ty L cho rằng việc mời họp ĐHĐCĐ của Công ty cổ phần A chưa đầy đủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Đại diện Tổng Công ty L đã tham gia đầy đủ 02 cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/06/2020 và ngày 14/08/2020, trong 02 cuộc họp trên đại diện Tổng công ty L không có ý kiến gì về việc mời họp của Công ty. Chỉ sau khi cuộc họp kết thúc, Tổng công ty L mới có ý kiến cho rằng thông báo mời họp ĐHĐCĐ thường niên 2020 không có thông tin về địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp của cổ đông là Tổng công ty L. Về vấn đề này, Công ty cổ phần A đã xác định trong thông báo mời họp ĐHĐCĐ thường niên 2020 của Công ty cổ phần A đã có tên cổ đông của Tổng công ty L và mã số của cổ đông là ARH-002, trong bản danh sách cổ đông của Công ty cổ phần A có đầy đủ tên cổ đông, nơi đăng ký địa chỉ trụ sở, mã đăng ký kinh doanh, số lượng cổ phần, giá trị cổ phần và tỷ lệ sở hữu. Hơn nữa, việc tham gia mời họp ĐHĐCĐ vào ngày 25/06/2020 và ngày 14/08/2020 đều có đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty L là ông Nguyễn Khương L tham dự đầy đủ từ đầu đến cuối và bỏ phiếu bầu nghị quyết của ĐHĐCĐ từ đầu đến cuối, điều này chứng minh rằng Tổng công ty L đã xác định đúng - đích danh người sở hữu cổ phần và đủ điều kiện tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ. Vì vậy, quan điểm của Tổng công ty L phản bác là không đúng với thực tế và không đúng quy định của pháp luật.

Tổng công ty L có ý kiến cho rằng việc Công ty cổ phần A gửi thông báo mời họp ngày 15/06/2020 (cuộc họp tổ chức ngày 25/06/2020) và thông báo mời họp ngày 03/08/2020 (cuộc họp tổ chức ngày 14/08/2020) khi chưa đủ 10 ngày dẫn đến Tổng công ty L không có đủ thời gian chuẩn bị. Tuy nhiên, Công ty cổ phần A đã gửi thông báo bằng email tới Tổng công ty L về việc họp ĐHĐCĐ và Tổng công ty L đã có Công văn số 226/HĐQT-ĐTTC ngày 24/06/2020 về việc nội dung biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 của Công ty cổ phần A cùng đầy đủ hồ sơ hợp lệ để được tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020. Vì vậy, về thời gian chuẩn bị hồ sơ và phản hồi, Tổng công ty L đã được chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tại nội dung cuộc họp.

Căn cứ quy định tại Điều 32 Điều lệ Công ty, cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện tối thiểu 51% tổng số phiếu biểu quyết. Thực tế, Tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/06/2020, số cổ đông dự họp đại diện 97% tổng số phiếu biểu quyết và tại cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 14/08/2020 có số cổ đông dự họp đại diện 99% tổng số biểu quyết, do đó, cuộc họp ĐHĐCĐ đủ điều kiện tiến hành cuộc họp theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật tại Luật Doanh nghiệp.

3/Tổng công ty L cho rằng ĐHĐCĐ thường niên 2020 của Công ty cổ phần A tổ chức không đúng về thể thức tiến hành cuộc họp:

Công ty cổ phần A đã có đầy đủ hồ sơ như danh mục tài liệu cuộc họp, quy chế làm việc, danh sách nhân sự tham gia và tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 và tại đại hội, thư ký đã đọc toàn văn các văn bản này cho chương trình khai mai đại hội, phù hợp với yêu cầu tại khoản 3 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định.

Về thể thức, ĐHĐCĐ thường niên 2020 đã tiến hành bầu chủ tọa, thư ký cuộc họp theo đúng thể thức tại Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020. Việc thảo luận và biểu quyết bằng thẻ biểu quyết tán thành và không tán thành đối với từng nội dung theo các Tờ trình xin ý kiến tại đại hội phù hợp với quy định tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014.

Trong biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên ngày 25/06/2020 và ĐHĐCĐ ngày 14/08/2020, thư ký đã ghi nhận đầy đủ các nội dung cuộc họp và tỷ lệ tán thành của các cổ đông có mặt tại cuộc họp.

4/Tổng công ty L cho rằng hình thức thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên 2020 của Công ty cổ phần A không đúng quy định của pháp luật.

Tại cuộc họp ĐHĐCĐ tổ chức vào ngày 25/06/2020, Công ty cổ phần A chưa thể thông qua Báo cáo tài chính năm 2019 do Báo cáo tài chính năm 2019 chưa được kiểm toán. Ngày 20/07/2020, Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH dịch vụ tư vấn tài chính kế toán và kiểm toán Nam Việt. Sau đó, Công ty cổ phần A đã tổ chức ngay cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 14/08/2020 để thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2019. Vì vậy, Công ty cổ phần A đã đảm bảo quyền lợi của các cổ đông trong công ty và không có hành vi nào gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi của các cổ đông. Do vậy, ý kiến của Tổng công ty L cho rằng Công ty cổ phần A không thông qua báo cáo tài chính là trái với thực tế.

5/Tổng công ty L cho rằng Nghị quyết số 2506A/NQ-HĐCĐ ngày 25/06/2020 đã thông qua nội dung phát hành trái phiếu khi không đủ điều kiện phát hành trái phiếu:

Theo Nghị quyết số 2506A/NQ-HĐCĐ của cuộc họp ĐHĐCĐ ngày 25/06/2020, Công ty cổ phần A chỉ thông qua Tờ trình về việc phát hành trái phiếu chứ chưa thực hiện công tác phát hành trái phiếu do Báo cáo tài chính năm 2019 của Công ty cổ phần A chưa được kiểm toán.

Ngày 14/08/2020, Công ty cổ phần A đã thông qua Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH dịch vụ tư vấn tài chính kế toán và kiểm toán Nam Việt kiểm toán ngày 20/07/2020. Đến ngày 31/08/2020, Công ty cổ phần A mới thực hiện phát hành trái phiếu. Vì vậy, Công ty cổ phần A đã đạt đủ điều kiện phát hành trái phiếu phù hợp với quy định tại Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành trái phiếu.

6/Công ty cổ phần A đã thực hiện chào bán cổ phần không đúng với quy định của pháp luật:

Tổng Công ty L cho rằng Công ty cổ phần A phải thông báo bằng văn bản cho các cổ đông, trong đó có Tổng công ty, tuy nhiên, Tổng công ty không nhận được thông báo bằng văn bản nào theo phương thức đảm bảo về việc chào bán cổ phần. Về vấn đề này, Công ty cổ phần A đã thông báo cho Tổng công ty về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu và tỷ lệ chào bán 01:02 (cổ đông hiện hữu sở hữu 01 cổ phiếu cũ được quyền đăng ký mua thêm 02 cổ phiếu mới) tại nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ và Tổng công ty đã thông qua người đại diện hợp pháp được ủy quyền là ông Nguyễn Khương Lâm từ chối về quyền lợi mua cổ phiếu này. Đồng thời, Công ty cổ phần A đã gửi thông báo chào bán cổ phần cùng các giấy tờ kèm theo qua thư điện tử tới các cổ đông trong công ty để đảm bảo quyền lợi hợp pháp nhất. Ngoài ra, trong Công văn số 226/HĐQT-ĐTTC của Tổng Công ty L đã khẳng định việc bổ sung vốn vào lĩnh vực bất động sản là không phù hợp với định hướng của Tổng Công ty L.

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông”. Trên cơ sở này, Công ty cổ phần A đã thực hiện chào bán cho các cổ đông khác khi Tổng công ty L từ chối quyền lợi mua cổ phiếu.

Việc tăng vốn điều lệ là nhu cầu chính đáng và tuân thủ quy định của pháp luật nhằm phục vụ hoạt động về đầu tư để thực hiện dự án. Do đó, việc yêu cầu hủy đăng ký kinh doanh của Công ty cổ phần A là vi phạm quy định pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông của công ty trong đó có cả Tổng công ty L, đồng thời sẽ gây xáo trộn, nhiều hệ quả trong hoạt động đầu tư của Công ty. Thêm nữa, đối chiếu theo quy định của pháp luật, Công ty cổ phần A không làm trái bất kỳ quy định nào của pháp luật về việc tổ chức họp ĐHĐCĐ, các căn cứ của Tổng công ty L đưa ra hoàn toàn thiếu cơ sở và minh bạch, ảnh hưởng lớn đến hình ảnh của chúng tôi và ảnh hưởng đến môi trường đầu tư của tỉnh Hòa Bình, của nhà đầu tư thứ cấp vào dự án.

Trên tinh thần thiện chí, hài hòa và bảo vệ các cổ đông của Công ty cổ phần A (trong đó có Tổng công ty L), Công ty cổ phần A đề nghị bác toàn bộ yêu cầu trong đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự của Tổng công ty L - Công ty cổ phần và giải quyết yêu cầu giữa các bên có lý, có tình, phù hợp với quy định của pháp luật.

+ Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty TNHH Dịch vụ Đầu tư giáo dục Sơn Thịnh P, ông Nguyễn Văn Q, ông Ngô Quang T trình bày:

Việc Công ty cổ phần A ban hành Nghị quyết đại hội đồng cổ đông ngày 25/6/2020 và ĐHĐCĐ ngày 14/8/2020 là hợp pháp đúng quy định của pháp luật. Việc Công ty cổ phần A thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đầy đủ theo quy định của pháp luật. Đề nghị bác toàn bộ yêu cầu của Tổng công ty L.

+ Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hòa Bình trình bày:

Ngày 30/7/2020, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hòa Bình đã thụ lý hồ sơ thay đổi của doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ) của Công ty cổ phần A. Qua xem xét thành phần hồ sơ đầy đủ, hợp lệ; Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh đã chấp thuận thay đổi nội dung đăng ký về thay đổi vốn điều lệ cho doanh nghiệp đảm bảo theo đúng quy định tại Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ và Luật Doanh nghiệp ngày 26/11/2014.

Tại Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM ngày 21/02/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Hòa Bình đã quyết định:

- Không chấp nhận yêu cầu giải quyết việc dân sự của Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam về việc: Tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 số 2506A/NQ- HĐCĐ ngày 25/6/2020 và nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2020 số 1408A/NQ- HĐCĐ ngày 14/8/2020 của Công ty cổ phần A; yêu cầu tuyên hủy đăng ký kinh doanh của công ty Công ty cổ phần A, khôi phục tỷ lệ vốn điều lệ ban đầu là 100 tỷ.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về lệ phí và thông báo quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau phiên họp xét đơn yêu cầu, ngày 27/7/2022, người yêu cầu là Tổng công ty L - Công ty cổ phần kháng cáo toàn bộ quyết định sơ thẩm.

Tại phiên họp phúc thẩm, người yêu cầu là Tổng công ty L - Công ty cổ phần giữ nguyên kháng cáo và quan điểm trình bày tại các văn bản đã nộp cho Tòa án và đề nghị Hội đồng phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 số 2506A/NQ-HĐCĐ ngày 25/6/2020 và Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2020 số 1408A/NQ-HĐCĐ ngày 14/8/2020 của Công ty cổ phần A do vi phạm quy định Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp năm 2014; hủy đăng ký kinh doanh của Công ty cổ phần A, khôi phục tỉ lệ vốn ban đầu là 100 tỷ đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần A giữ nguyên quan điểm đã trình bày tại các đơn trình bày gửi Tòa án. Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần A trình bày: Việc công ty tổ chức ĐHĐCĐ thường niên ngày 25/6/2020 và ĐHĐCĐ ngày 14/8/2020; đăng ký kinh doanh thay đổi vốn điều lệ là hợp pháp, đảm bảo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Từ đó, đề nghị Hội đồng phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Tổng công ty L - Công ty cổ phần, giữ nguyên quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên họp phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ việc:

Đối với yêu cầu của Tổng công ty L về xem xét trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ và hiệu lực của các Nghị quyết ĐHĐCĐ thấy: Về thời điểm tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ chậm gần 02 tháng so với quy định tại khoản 2 Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014 là do dịch Covid-19 bùng phát, là sự kiện bất khả kháng nên được xác định là lý do chính đáng. Về thông báo mời họp, mặc dù thông báo không ghi cụ thể địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty L, nhưng thông báo mời họp và các tài liệu cuộc họp đã được gửi cho Tổ đại diện góp vốn của Tổng công ty L và đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty L đều có mặt tham dự các cuộc họp ĐHĐCĐ, phát biểu ý kiến và biểu quyết tại đại hội, đồng thời Tổng công ty L đã có văn bản cho ý kiến chỉ đạo về các nội dung biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ nên việc mời họp ĐHĐCĐ và gửi tài liệu họp đã đảm bảo được quyền lợi của Tổng công ty L. Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ thể hiện ĐHĐCĐ đã thực hiện đúng thể thức theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các Nghị quyết ĐHĐCĐ đã được biểu quyết thông qua từng nội dung cụ thể bằng hình thức biểu quyết. Nghị quyết số 2506A của ĐHĐCĐ không biểu quyết thông qua Báo cáo tài chính năm 2019 do chưa có Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán là phù hợp. Sau khi có báo cáo tài chính đã được kiểm toán, Công ty cổ phần A đã tiến hành họp ĐHĐCĐ để thông qua Báo cáo tài chính năm 2019 là đảm bảo quyền lợi của các cổ đông. Về việc chào bán cổ phần, trước khi khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ, Tổng công ty L đã có Văn bản số 226 ngày 24/6/2020 từ chối mua thêm cổ phần và người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty L đã biểu quyết không tán thành việc tăng vốn điều lệ bằng việc phát hành cổ phần cho cổ đông tại cuộc họp ĐHĐCĐ nên Công ty cổ phần A không gửi văn bản thông báo chào bán cổ phần cho Tổng công ty L là phù hợp. Đối với nội dung thông qua sử dụng nguồn vốn mới chỉ có dự thảo và việc sử dụng vốn vào việc thực hiện dự án là hợp lệ. Việc tăng vốn điều lệ đã được Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Hòa Bình cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi vốn điều lệ cho doanh nghiệp theo đúng quy định, phù hợp với Nghị quyết ĐHĐCĐ. Từ những phân tích nêu trên thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của người yêu cầu là Tổng công ty L, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của người yêu cầu là Tổng công ty L, giữ nguyên quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm.