Quyết định 73/2025/QĐDS-PT — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

PHÚC THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Với thành phần giải quyết việc dân sự phúc thẩm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Bà Vũ Thị Hường

Các Thẩm phán: Bà Lê Thị Quỳnh Anh

Bà Mai Thị Thanh Tú

Thư ký phiên họp: Bà Hồ Thị Kim Oanh - Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân TPHCM

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Ông Nguyễn Văn Phương - Kiểm sát viên.

Ngày 08 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số 264/2024/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 12 năm 2024 về yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Do Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 01/2024/QĐST-KDTM ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định mở phiên họp giải quyết việc dân sự số 535/2025/QĐPT-KDTM ngày 14 tháng 02 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên họp giải quyết việc dân sự số 3006/2025/QĐ-PT ngày 11/3/2025:

1. Người yêu cầu giải quyết việc dân sự:

Ông Hồ Đức T, sinh năm 1983; Địa chỉ: Số 185 H đường 9A, KDC T, xã B, huyện B1, Thành phố Hồ Chí Minh

Người đại diện theo ủy quyền: ông Đỗ T K (Hợp đồng ủy quyền ngày 04/10/2023 được lập tại Văn phòng Công chứng Trần Quốc Phòng, Thành phố Hồ Chí Minh); Địa chỉ: Số 54/23A Q, phường T, thành phố T1, Thành phố Hồ Chí Minh (Có mặt).

2. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

2.1. Công ty Cổ phần Phát triển Giáo dục SS G (Vắng mặt)

Trụ sở: Số 371/5 H, Phường V, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Ông Dương Xuân S, địa chỉ 326 C, Phường M, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

2.2. Công ty Cổ phần A Group (Vắng mặt)

Trụ sở: 371/5 H, phường V, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

2.3. Bà Nguyễn Thị Thu H (Vắng mặt)

Địa chỉ: Khu dân cư K3, phường A, thị xã K, tỉnh Hải Dương.

2.4. Ông Lê Quang V (Vắng mặt)

Địa chỉ: Số 93 N, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang.

2.5. Ông Dương Xuân S (Vắng mặt)

Địa chỉ: Số 326 C, Phường M, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Người làm chứng: Ông Ngô Hoài Chí V, sinh năm 1999.

Địa chỉ: Số 06 P, phường T, Quận B1, Thành phố Hồ Chí Minh (Có đơn vắng mặt).

Người kháng cáo: Ông Hồ Đức T.

NỘI DUNG VỤ VIỆC:

Theo quyết định sơ thẩm:

- Người yêu cầu ông Hồ Đức T yêu cầu: Hủy bỏ biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 do Hội đồng quản trị triệu tập được tổ chức ngày 27/11/2022 và Nghị quyết số 01/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua dự thảo sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; Nghị quyết số 02/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua dự thảo quy chế quản trị nội bộ công ty và quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị; Nghị quyết số 03/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua đề xuất thay đổi sơ đồ cơ cấu tổ chức các phòng ban trong công ty; Nghị quyết số 04/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua tờ trình chưa thành lập Ban kiểm soát; Nghị quyết số 05/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua kiến nghị bãi nhiệm các chức vụ: Cố vấn Cấp cao, Giám đốc tài chính, Trưởng ban tái cấu trú doanh nghiệp; Nghị quyết số 06/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua đề xuất làm việc không nhận thù lao của Hội đồng Quản trị; Nghị quyết số 07/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua việc vay tiền từ cổ đông hiện hữu với lý do, mục đích sau: Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 do Hội đồng Quản trị triệu tập và các Nghị quyết đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty Cổ phần Phát triển Giáo dục SS G tổ chức vào lúc 09 giờ 27/11/2022 là không đúng trình tự thủ tục và có nội dung không đúng quy định pháp luật xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông là ông. Ngày 15/4/2023, ông nhận được biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 do Hội đồng Quản trị triệu tập; nội dung thảo luận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty Cổ phần Phát triển Giáo dục SS G tổ chức lúc 9 giờ ngày 27/11/2022 tại Công ty Cổ phần Phát triển Giáo dục SS G và các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 từ ông Lê Quang V là một cổ đông của Công ty Cổ phần Phát triển Giáo dục SS G gửi.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty Cổ phần Phát triển Giáo dục SS G (gọi tắt Công ty) trình bày: Đề nghị không chấp nhận yêu cầu của ông T vì: Thông báo thư mời họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và các tài liệu kèm theo được thực hiện ngày 17/11/2022 và gửi đến ông T vào ngày 19/11/2022 thông qua hộp thư điện tử của ông T địa chỉ [email protected] và gửi đường bưu điện theo địa chỉ liên lạc của ông Tòan được ghi nhận tại Sổ đăng ký cổ đông sáng lập ngày 31/12/2021, thư mời họp đã đáp ứng đầy đủ theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Ngày 30/11/2022 Công ty đã gửi T bộ nội dung biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cho ông T thông qua hộp thư điện tử của ông T tên [email protected] và ông T không có ý kiến phản hồi. Công ty thực hiện đúng, đầy đủ về trình tự, thủ tục triệu tập tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và gửi biên bản cuộc họp và các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cho ông T theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật. Do yêu cầu ông T đã quá thời hạn theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nên yêu cầu Tòa án đình chỉ yêu cầu của ông T.

- Ông Dương Xuân S trình bày: Ông là một trong những cổ đông của Công ty và đồng thời là Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Công ty. Ngày 19/11/2022, ông được nhân viên Công ty gửi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua thư điện tử cho ông và gửi cho các cổ đông khác gồm: Bà Nguyễn Thị Thu H, ông Lê Quang V, ông Hồ Đức T và Công ty Cổ phần A Group. Ngày 27/11/2022, cuộc họp diễn ra chỉ có ông và bà Hằng có mặt. Ông yêu cầu nhân viên của Công ty gửi biên bản họp ngày 27/11/2022 và các Nghị quyết cho các cổ đông vắng mặt trong đó có ông T. Việc ông T cho rằng không nhận được thư mời họp, biên bản cuộc họp và các Nghị quyết là không đúng. Đề nghị Tòa án đình chỉ yêu cầu vì thời hạn yêu cầu ông T yêu cầu đã hết.

Người làm chứng ông Ngô Hoài Chí V trình bày: Ông làm việc tại Công ty Cổ phần Phát triển Giáo dục SS G từ tháng 3/2022 là nhân viên văn phòng. Khi là nhân viên của Công ty thì ông được Công ty cấp 01 địa chỉ thư điện tử tên [email protected] để làm việc và trao đổi công việc với tất cả các nhân viên trong Công ty kể cả lãnh đạo. Ông Hồ Đức T với chức vụ Giám đốc tài chính cũng được Công ty cấp cho 01 địa chỉ thư điện tử làm việc tên [email protected]. Ông Dương Xuân S là Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty có yêu cầu ông gửi thư mời họp và các tài liệu cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường năm 2022 đến các cổ đông của công ty trong đó có ông Hồ Đức T. Thư mời họp và đính kèm các văn bản đều gửi vào hộp thư điện tử của ông T vào ngày 19/11/02022 và gửi thông qua đường bưu điện. Sau khi gửi thư mời họp cho ông T thì ông không nhận được phản hồi từ ông T. Ngày 27/11/2022, ông có gửi thông báo cho ông T về việc ông T không có mặt tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày 27/11/2022 và thông báo cho ông T biết trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày họp, sẽ gửi biên bản họp và các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường đến hộp thư điện tử của ông T và đính kèm các biên bản và không nhận được phản hồi từ ông T. Các tài liệu, chứng cứ của Công ty nộp cho Tòa án gồm các tin nhắn từ hộp thư điện tử của ông gửi đến hộp thư điện tử của ông T là đúng. Khi ông gửi thư đến hộp thư của ông T thì hộp thư không phản hồi là thư không gửi được, việc gửi thư vào hộp thư của ông T diễn ra thành công. Theo ông T cho rằng hộp thư điện tử của T bị chặn từ ngày 03/11/2022 là không có. Ông chỉ là nhân viên, các thư và tài liệu ông gửi đều thực hiện theo sự chỉ đạo của Ban lãnh đạo của Công ty và làm việc theo chức trách và yêu cầu của Ban lãnh đạo Công ty. Ông cam đoan lời khai là đúng sự thật mà ông đã biết và đã làm. Nếu lời khai không đúng tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về lời khai của mình. Hiện tại ông đã nghỉ việc tại Công ty từ tháng 3/2023 cho đến nay.

Tại Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 01/2024/QĐST-KDTM ngày 30 tháng 9 năm 2024, Tòa án nhân dân Quận 3 quyết định: Đình chỉ yêu cầu của người yêu cầu ông Hồ Đức T về việc hủy bỏ biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường năm 2022 do Hội đồng quản trị triệu tập được tổ chức ngày 27/11/2022 và Nghị quyết số 01/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua dự thảo sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; Nghị quyết số 02/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua dự thảo quy chế quản trị nội bộ công ty và quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị; Nghị quyết số 03/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua đề xuất thay đổi sơ đồ cơ cấu tổ chức các phòng ban trong công ty; Nghị quyết số 04/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua tờ trình chưa thành lập Ban kiểm soát; Nghị quyết số 05/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua kiến nghị bãi nhiệm các chức vụ: Cố vấn Cấp cao, Giám đốc tài chính, Trưởng ban tái cấu trú doanh nghiệp; Nghị quyết số 06/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua đề xuất làm việc không nhận thù lao của Hội đồng Quản trị; Nghị quyết số 07/2022/SS/ĐHCĐBT/NQ ngày 28/11/2022 về việc thông qua việc vay tiền từ cổ đông hiện hữu.

Ngày 23 tháng 10 năm 2024, ông Hồ Đức T đã nộp đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa quyết định sơ thẩm, chấp nhận T bộ yêu cầu của ông Hồ Đức T.

Tại phiên họp phúc thẩm hôm nay:

- Người yêu cầu: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, yêu cầu giải quyết và các ý kiến đã trình bày.

- Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên đại diện Viện Kiểm sát nhân dân TPHCM: Đề nghị Hội đồng phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của ông Hồ Đức T, giữ nguyên quyết định sơ thẩm.