Quyết định 43/2021/QĐPT — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

XÉT THẤY:

Bà Lê Hoàng Diệp Th là cổ đông sáng lập của Công ty TN, là người sở hữu 5% vốn điều lệ của Công ty, là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty và là người đại diện theo pháp luật của Công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3700544850 do Sở Kế hoạch và Đầu tu tỉnh Bình Dương cấp lần đầu ngày 12/02/2007, thay đổi lần thứ 7 ngày 28/11/2013.

Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông Công ty TN đã tiến hành họp và ban hành các văn bản để miễn nhiệm các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật của bà Lê Hoàng Diệp Th trong Công ty TN; đồng thời bổ nhiệm ông Đặng Lê Nguyên V giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật của Công ty TN, các văn bản được ban hành cụ thể:

- Nghị quyết (số 01, 02, 03, 04) ngày 11/3/2016 của Hội đồng quản trị Công ty TN;

- Quyết định và Nghị quyết bãi nhiệm ngày 13/3/2016 của Hội đồng quản trị Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông ngày 29/3/2016;

- Nghị quyết ngày 29/3/2016 của Đại hội đồng Cổ đông Công ty TN.

Ngày 15/7/2016, bà Lê Hoàng Diệp Th có đơn khởi kiện và ngày 03/11/2017 bà Thảo có đơn khởi kiện bổ sung (sau đó được xác định là các đơn yêu cầu) yêu cầu Tòa án hủy bỏ các văn bản nêu trên cùng biên bản các cuộc họp.

Theo quy định tại Điều 147 và Điều 161 Luật Doanh nghiệp thì điều kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết các quyết định có liên quan đến Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần thì người đó phải là Cổ đông của Công ty đó.

Tuy nhiên, tại Bản án phúc thẩm số 39/2019/HNGĐ-PT ngày 05/12/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên: 3. Về tài sản: Giao ông Đặng Lê Nguyên V sở hữu toàn bộ số Cổ phần tại các Công ty trong Tập đoàn Trung Nguyên và các bất động sản bao gồm:...Tổng cộng giao cho ông Đặng Lê Nguyên V được sở hữu toàn số Cổ phần của ông Đặng Lê Nguyên V và bà Lê Hoàng Diệp Th trong các Công ty thuộc tập đoàn Trung Nguyên: Bao gồm số tài sản trong các Công ty là 15% Cổ phần trong Công ty Cổ phần Cà phê Trung Nguyên, 15% Cổ phần trong Công ty Cổ phần Trung Nguyên Frachising, 30% vốn của Công ty TNHH Đầu tư và Du lịch Đặng Lê, 15% vốn của Công ty TN, 30% vốn của Công ty TN, 30% vốn của Công ty TN, 90% vốn của của Công ty Cổ phần Đầu tư Trung Nguyên, 30% Cổ phần của Công ty TNHH Vũ Nguyên Đắc Nông tương đương số tiền trị giá là 5.655.003.150.000đ (năm nghìn sáu trăm năm mươi lăm tỷ, không trăm lẻ ba triệu, một trăm năm mươi nghìn đồng).

5. Ông Đặng Lê Nguyên V có trách nhiệm thanh toán chênh lệch tài sản cho bà Lê Hoàng Diệp Th là 1.190.677.619.855đ (một nghìn một trăm chín mươi tỷ, sáu trăm bảy mươi bảy triệu, sáu trăm mười chín nghìn, tám trăm năm mươi lăm đồng).

- Sau khi Bản án phúc thẩm số 39/2029/HNGĐ-PT nêu trên có hiệu lực pháp luật. Theo Giấy xác nhận kết quả thi hành án số 3978/GXN-THADS ngày 13/01/2020 của Cục thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh đã xác nhận: Ông Đặng Lê Nguyên V đã thi hành án xong nghĩa vụ thanh toán chênh lệch tài sản cho bà Lê Hoàng Diệp Th là 1.190.677.619.855đ (một nghìn một trăm chín mươi tỷ, sáu trăm bảy mươi bảy triệu, sáu trăm mười chín nghìn, tám trăm năm mươi lăm đồng).

- Ngày 15/01/2020, Công ty TN gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương Văn bản số 01/2020/TNHT kèm theo danh sách thông tin các Cổ đông sau khi thay đổi (theo Bản án phúc thẩm số 39/2019/HNGĐ-PT) để xác định tỷ lệ Cổ phần của các Cổ đông Công ty TN như sau: Ông Đặng Lê Nguyên V sở hữu 15%, bà Lê Hoàng Diệp Th sở hữu 0% và Công ty TN sở hữu 85%. Ngày 04/02/2020 Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương có Văn bản số 99/ĐKKD trả lời cho Công ty TN về việc thay đổi thông tin Cổ đông của Công ty TN là không thuộc trường hợp phải thông báo thay đổi thông tin Cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký Kinh doanh. Đề nghị quý Công ty tự cập nhật lại thông tin trong Sổ đăng ký Cổ đông lưu giữ tại trụ sở chính Công ty theo quy định.

- Sau đó Bản án phúc thẩm số 39/2019/HNGĐ-PT ngày 05/12/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã bị Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao kháng nghị giám đốc thẩm theo Quyết định kháng nghị số 08/QĐKNGĐT-VKS-DS ngày 31/3/2020.

- Tại Quyết định Giám đốc thẩm số: 01/2021/HNGĐ-GĐT ngày 11/3/2021 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã quyết định, tại mục 3.2.3.2 nêu: Ông Đặng Lê Nguyên Vũ sở hữu toàn bộ số cổ phần đang ghi tên ông Đặng Lê Nguyên V và bà Lê Hoàng Diệp Th tại các Công ty trong Tập đoàn Trung Nguyên cụ thể như sau:…Tổng cộng ông Đặng Lê Nguyên V được sở hữu toàn bộ số Cổ phần và phần vốn góp của ông Đặng Lê Nguyên V và bà Lê Hoàng Diệp Th trong các Công ty thuộc Tập đoàn Trung Nguyên: Bao gồm số tài sản trong các Công ty là 15% Cổ phần trong Công ty Cổ phần Cà phê Trung Nguyên, 15% Cổ phần trong Công ty Cổ phần Trung Nguyên Frachising, 30% vốn góp trong Công ty TNHH Đầu tư Du lịch Đặng Lê, 15% Cổ phần trong Công ty TN, 30% Cổ phần trong Công ty TN, 90% Cổ phần trong Công ty Cổ phần Đầu tư Trung Nguyên, 30% vốn góp trong Công ty TNHH Vũ Nguyên Đắk Nông, tương đương số tiền 5.655.003.150.000đ (Năm nghìn sáu trăm năm mươi lăm tỷ, không trăm lẻ ba triệu, bốn trăm năm mươi nghìn đồng).

3.2.4. Ông Đặng Lê Nguyên V thanh toán cho bà Lê Hoàng Diệp Th số tiền chênh lệch về giá trị tài sản thực nhận so với giá trị tài sản được chia là 1.318.471.219.421, 54đ (Một nghìn ba trăm mười tám tỷ, bốn trăm bảy mươi mốt triệu, hai trăm mười chín nghìn, bốn trăm hai mươi mốt phẩy năm tư đồng).

Tại Giấy xác nhận kết quả thi hành án số 9233/GXN.THADS ngày 21/5/2021 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, đã xác nhận: Ông Đặng Lê Nguyên V đã nộp thêm số tiền 127.793.599.567đ (một trăm hai mươi bảy tỷ, bảy trăm chín mươi ba triệu, năm trăm chín mươi chín nghìn, năm trăm sáu mươi bảy đồng). Cộng với số tiền 1.190.677.619.855đ (một nghìn một trăm chín mươi tỷ, sáu trăm bảy mươi bảy triệu, sáu trăm mười chín nghìn, tám trăm năm mươi lăm đồng) đã nộp theo Giấy xác nhận số 3978/GXN.THADS ngày 13/01/2020 của Cục thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Thì:

Số tiền còn lại phải thi hành án: Không còn.

- Như vậy, theo Quyết định Giám đốc thẩm số: 01/2021/HNGĐ-GĐT ngày 11/3/2021 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và Bản án phúc thẩm số 39/2019/HNGĐ-PT ngày 05/12/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh trước đó đã có hiệu lực pháp luật thì bà Lê Hoàng Diệp Th là người không còn Cổ phần và vốn góp trong các Công ty thuộc Tập đoàn Trung Nguyên nên bà Thảo không có quyền yêu cầu Tòa án xem xét hủy các quyết định, nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị và các biên bản cuộc họp của Công ty vì không đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều 147 và Điều 161 Luật Doanh nghiệp, nên yêu cầu của bà Thảo thuộc trường hợp “người yêu cầu không có quyền yêu cầu…” vì thế, theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 364 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 Tòa án trả đơn yêu cầu của bà Thảo, song do tại thời điểm Tòa sơ thẩm thụ lý đơn yêu cầu của bà Thảo (Thụ lý ngày 18/7/2016) thì chưa có Bản án phúc thẩm số 39/2019/HNGĐ-PT ngày 05/12/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh nên chưa có căn cứ để Tòa án trả đơn yêu cầu trong khi bà Thảo không rút đơn yêu cầu và bà Thảo còn tranh chấp Cổ phần và vốn góp của bà Thảo trong các Công ty thuộc Tập đoàn Trung Nguyên đến khi có Bản án phúc thẩm số 39/2019/HNGĐ-PT ngày 05/12/2019 xác định bà Thảo không còn là Cổ đông và vốn góp trong các Công ty thuộc Tập đoàn Trung Nguyên thì có căn cứ để Tòa án Đình chỉ việc xét đơn yêu cầu của bà Thảo nhưng do Phần thứ sáu của Bộ luật tố tụng dân sự 2015 quy định về thủ tục giải quyết việc dân sự không có quy định đình chỉ trong trường hợp này, vì thế Tòa sơ thẩm căn cứ quy định tại Điều 361 Bộ luật tố tụng dân sự 2015“Trường hợp Phần này không có quy định thì áp dụng những quy định khác của Bộ luật này để giải quyết” từ đó áp dụng quy định tại điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 để ra Quyết định đình chỉ việc xét đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại của bà Thảo theo trường hợp “Sự việc đã được giải quyết bằng bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án…” (điểm c khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự 2015) là có căn cứ, đúng quy định.

Như vậy, Tại cấp phúc thẩm thì Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực vẫn quyết định giao ông Đặng Lê Nguyên V được sở hữu toàn bộ số cổ phần và phần vốn góp của ông Đặng Lê Nguyên V và bà Lê Hoàng Diệp Th trong các Công ty thuộc Tập đoàn Trung Nguyên và ông Đặng Lê Nguyên V cũng đã thi hành án xong phần tiền chệnh lệch theo Quyết định giám đốc thẩm cho bà Thảo nên không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của ông Đặng Ngọc Hoàng H đại diện hợp pháp của bà Lê Hoàng Diệp Th.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 5 Điều 314; điểm a khoản 3 Điều 375 của Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 37 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 31/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Đặng Ngọc Hoàng H người đại diện theo ủy quyền của người yêu cầu là bà Lê Hoàng Diệp Th, giữ nguyên Quyết định đình chỉ việc xét đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại số 01/2020/QĐST-KDTM ngày 13/02/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

2. Lệ phí kháng cáo phúc thẩm: Bà Lê Hoàng Diệp Th nộp 300.000 đồng, được khấu trừ vào 300.000 đồng tiền tạm ứng lệ phí do ông Đặng Ngọc Hoàng H người đại diện theo ủy quyền của bà Thảo nộp theo biên lai thu số 0044530 ngày 24/02/2020 tại Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương, bà Thảo không phải nộp thêm.

3. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ra quyết định (29/10/2021).