Quyết định 303/2025/VKDTM-PT — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

-------

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Thành phần Hội đồng phiên họp phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp:

Ông Bùi Đức Bằng

Các Thẩm phán:

Ông Tống Quốc Thanh

Ông Trần Anh Tuấn

Thư ký ghi biên bản phiên họp: Ông Nguyễn Trung Kiên

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội: Bà Phan Thị Tình

Ngày 19/12/2025, tại Trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số 193/2025/KTPT ngày 15/10/2025 về việc yêu cầu “hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2023 và Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 Công ty Cổ phần ĐT”.

Do Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2025/QĐ-GQVKDTM ngày 19, 20/6/2025 của Tòa án nhân dân quận HBT, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo Quyết định mở phiên họp phúc thẩm số 969/2025/QĐ-PH ngày 30/10/2025, Quyết định hoãn phiên họp số 1023/2025/QĐ-HPH ngày 14/11/2025 và số 1051/2025/QĐ-HPH ngày 27/11/2025, giữa:

1. Người yêu cầu giải quyết: Công ty Cổ phần Kinh doanh và Đầu tư VH

Trụ sở: số 254 MK, phường MK, quận HBT, thành phố Hà Nội

Đại diện theo pháp luật: Ông Mai Xuân S – Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn Chiến, bà Đoàn Thị Thúy H và bà Đinh Thị Kim Anh (Theo giấy ủy quyền số 05/2025/UQ-VH ngày 09/7/2025). (Có mặt)

2. Người có qưyền lợi, nghĩa vụ liên quan

2.1 Công ty Cổ phần ĐT

Địa chỉ trụ sở: 129D TĐ, phường TĐ, quận HBT, thành phố Hà Nội.

Địa chỉ liên hệ: Lô 1 CN8 cụm Công nghiệp Ngọc Hồi, huyện TT, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Dương Quốc T - Tổng Giám đốc

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Thị Lan A và bà Trịnh Kim Chung (Theo Giấy ủy quyền số 05/UQ-CPĐT ngày 08/03/2025) (Có mặt)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Cổ phần ĐT: Luật sư Nguyễn Phương Nam và Luật sư Đỗ Thị Thao Hà – Văn phòng Luật sư số 10. (bà Hà có mặt)

Địa chỉ: 57B Phan Chu Trinh, quận HK, thành phố Hà Nội.

2.2 Ông Dương Quốc T, sinh năm 1959

Địa chỉ thường trú: 50/187 phố Hồng Mai, phường Quỳnh Lôi (nay là phường Bạch Mai), quận HBT, thành phố Hà Nội.

2.3 Ông Trần P, sinh năm 1959

Địa chỉ: 781/D5 Lê Hồng Phong, phường 12, quận 10, thành phố Hồ Chí Minh.

2.4 Bà Huỳnh Mai L, sinh năm 1974

Địa chỉ: số 5, ngách 36, ngõ Giáp Bát, phường Giáp Bát, quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội.

2.5 Ông Dương Mạnh T1, sinh năm 1995

Địa chỉ: 50/187 phố Hồng Mai, phường Quỳnh Lôi (nay là phường Bạch Mai), quận HBT, Hà Nội.

2.6 Ông Nguyễn Anh T2

Địa chỉ: số 11 ngõ 63, Vân Hồ 3, phường Lê Đại Hành, quận HBT, thành phố Hà Nội.

2.7 Bà Đoàn Thị Thúy H (Có mặt)

Địa chỉ: 357 tổ 4 Hoàng Văn Thụ, quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội.

2.8 Bà Trần Thị Lan A (Có mặt)

Địa chỉ: 51 Tân Lạc, quận HBT, thành phố Hà Nội.

2.9 Bà Phạm Thị L1

Địa chỉ: 16B dốc Thọ Lão, phường Đồng Nhân, quận HBT, thành phố Hà Nội.

2.10 Ông Hoàng Tuấn T3 (Có mặt)

Địa chỉ: 507 A4 Giảng Võ, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.

2.11 Ông Hồ Mạnh Hùng

Địa chỉ: số 75 ngõ Hòa Bình, phố MK, phường MK, HBT, Hà Nội

NỘI DUNG VỤ VIỆC

1. Người yêu cầu là Công ty Cổ phần Kinh doanh và Đầu tư VH trình bày:

Công ty Cổ phần kinh doanh và Đầu tư VH (sau đây viết tắt là Công ty VH) là cổ đông sở hữu 354.000 cổ phần phổ thông (mệnh giá 01 cổ phần là 10 nghìn đồng), tương ứng 25,29% vốn Điều lệ tại Công ty Cổ phần ĐT (theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần số 174 do Công ty Cổ phần ĐT phát hành ngày 28/11/2022 – sau đây viết tắt là Công ty ĐT).

Ngày 01/3/2023, Công ty VH nhận được Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông bất thường (sau đây viết tắt là ĐHĐCĐ bất thường) đề ngày 25/02/2023 của Công ty ĐT, cuộc họp diễn ra vào ngày 22/3/2023. Tuy nhiên, cuộc họp có nhiều vi phạm, về trình tự thủ tục triệu tập cuộc họp cũng như nội dung được thông qua không hợp lệ, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Cổ đông Công ty.

Cụ thể:

Một là: Về trình tự thủ tục triệu tập họp:

1.1 Công ty ĐT triệu tập họp ĐHĐCĐ sai thẩm quyền:

Căn cứ Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 18 Điều lệ Công ty ĐT 2006: Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để bầu thành viên Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT) và Ban kiểm soát (sau đây viết tắt là BKS) là thuộc về HĐQT. Trước khi quyết định triệu tập họp ĐHĐCĐ thì HĐQT Công ty phải họp để ban hành Quyết định về việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường.

Xác định tính đến ngày 22/3/2023, 05 thành viên HĐQT là ông Dương Quốc T, ông Trần P, ông Nguyễn Anh T2, ông Đoàn Giang, ông Trần Trường Sơn tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. HĐQT Công ty ĐT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để miễn nhiệm và bầu thành viên HĐQT khi hết nhiệm kỳ.

Thực tế: 02 thành viên HĐQT của Công ty ĐT là ông Đoàn Giang và ông Trần Trường Sơn không nhận được giấy mời họp và không tham gia bất kỳ cuộc họp HĐQT của Công ty ĐT về việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường vào ngày 22/3/2023.

1.2 Giấy mời họp gửi tới cổ đông là Công ty VH không bảo đảm đầy đủ các nội dung tại Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể: Không ghi đầy đủ địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, không ghi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

Hai là: Sai phạm trong trình tự tổ chức họp và ra Nghị quyết ĐHĐCĐ:

2.1 Phương thức bầu cử thành viên HĐQT và BKS không tuân thủ phương thức bầu dồn phiếu theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020:

Căn cứ khoản 1 Điều 21, khoản 3 Điều 24 Điều lệ Công ty ĐT 2006, căn cứ khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, khi Điều lệ Công ty không quy định về phương thức bầu thành viên HĐQT thì Công ty ĐT phải áp dụng phương thức bầu dồn phiếu. Trước khi diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023, Công ty VH đã yêu cầu sửa đổi phương thức bầu bảo đảm tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng Công ty ĐT bỏ qua mọi kiến nghị của Công ty VH mà tiếp tục tổ chức cuộc họp.

2.2 Vi phạm thẩm quyền duyệt danh sách và thông tin chi tiết của ứng cử viên để bầu thành viên HĐQT, BKS cho nhiệm kỳ 2023-2028:

Vi phạm quy định tại điểm m khoản 2 Điều 153, khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT Công ty ĐT không họp để xem xét và thông qua danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên theo quy định của pháp luật.

Ba là: Chủ tọa tự ý thay đổi chương trình họp mà không có sự đồng ý của ĐHĐCĐ:

Trong chương trình họp gửi cho các cổ đông và chương trình họp được Đại hội thông qua không có thủ tục bầu lại chủ tọa đại hội. Tuy nhiên, tại mục 5 Biên bản họp ĐHĐCĐ ngày 22/3/2023 thể hiện chủ tọa đã bổ sung nội dung bầu lại chủ tọa đại hội tại Đại hội, vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bốn là: Biên bản họp ĐHĐCĐ không ghi nhận nội dung phải có tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, không đảm bảo tính chính xác, tính khách quan trung thực:

Biên bản họp ĐHĐCĐ không ghi nhận thông tin địa chỉ trụ sở và mã số doanh nghiệp, không có phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, không ghi tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết (trong đó phải ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ), vi phạm Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông không nắm rõ được tỷ lệ biểu quyết và phương thức biểu quyết cũng như kết quả kiểm phiếu có ghi nhận trung thực diễn biến tại Đại hội hay không.

Vì vậy, từ những căn cứ trên, Công ty VH yêu cầu Tòa án tuyên hủy Nghị quyết cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 22/3/2023 của Công ty ĐT.

Quá trình giải quyết vụ việc, ngày 05/07/2024, Hội đồng quản trị được bầu theo Nghị quyết ngày 22/3/2023 (Nghị quyết được Công ty VH khẳng định là vi phạm pháp luật) đã triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thông qua các vấn đề tài chính và hoạt động kinh doanh năm 2023 và thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 Công ty Cổ phần ĐT ngày 05/7/2024. Công ty VH bổ sung yêu cầu, đề nghị Tòa án tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 của Công ty ĐT ngày 05/7/2024.

Ngoài ra, Công ty VH không có yêu cầu gì khác.

2. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày

2.1 Công ty Cổ phần ĐT

Tại Văn bản trình bày ý kiến đề ngày 25/9/2023, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty ĐT trình bày là không đồng ý với yêu cầu của Công ty VH, vì các lý do sau:

Một là: Về thẩm quyền triệu tập:

Công ty ĐT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/03/2023 để kiện toàn HĐQT và BKS theo quy định Điều 16 khoản 1 mục 1.6, Điều 18 khoản 1 mục 1.2, khoản 2 Điều lệ của Công ty ĐT bởi các lý do sau: HĐQT Công ty ĐT gồm 05 thành viên, trong đó có 2 thành viên là ông Đoàn Giang và ông Trần Trường Sơn (2 thành viên này là đại diện cổ phần góp vốn của Công ty VH). Sau khi Công ty VH bán đấu giá cổ phần để giảm vốn năm 2011, ông Giang và ông Sơn đã thoái thác vai trò thành viên HĐQT, không liên lạc, không tham gia họp theo triệu tập họp nhiều lần để Điều chỉnh pháp nhân cổ đông, thay đổi cổ phần sở hữu, tên đại diện cổ đông thay đổi theo cổ phần hiện hữu (căn cứ Báo cáo ĐHĐCĐ bất thường năm 2023).

Ngày 28/9/2020, Công ty VH có văn bản số 87/2020/TB-VH với nội dung thay đổi số cổ phần nắm giữ tại Công ty ĐT sau khi bán đấu giá cổ phần thành công, và cử bà Đoàn Thị Thúy H đại diện cổ phần cho Công ty VH, đề cử bà Hằng làm ứng cử viên tham gia HĐQT thay thế cho ông Giang và ông Sơn.

Ngày 23/11/2022, Công ty VH có văn bản số 406/CV-VH xác định vốn góp còn lại của Công ty VH, thay đổi người đại diện phần sở hữu của Công ty VH là ông Giang, ông Sơn, bà Bích, đồng thời thông báo chuyển quyền sở hữu cổ phần bán đấu giá cho người trúng đấu giá. Sau khi Điều chỉnh vốn góp của Công ty VH, thay đổi tên cổ đông, bổ sung cổ đông trúng đấu giá của Công ty VH, Công ty ĐT mới chính thức xác lập được Danh sách cổ đông năm 2023 không có tên ông Đoàn Giang và ông Trần Trường Sơn, như vậy ông Giang và ông Sơn không còn là cổ đông của công ty nên không còn là thành viên HĐQT.

Trước thời điểm triệu tập ĐHĐCĐ bất thường năm 2023, HĐQT Công ty ĐT chỉ còn 03 người là: ông Dương Quốc T, ông Trần P, ông Nguyễn Anh T2.

Căn cứ khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty ĐT, cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 4/5 số thành viên HĐQT tham dự. HĐQT chỉ còn 3/5 nên không đủ Điều kiện để họp.

Việc Công ty ĐT thực hiện triệu tập ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 là đúng quy định tại Điều 18 khoản 1 mục 1.2 Điều lệ Cty.

Hai là: Về nội dung Giấy mời họp ĐHĐCĐ bất thường:

Điều lệ Cty không có quy định cụ thể về nội dung, hình thức của Giấy triệu tập (mời) họp ĐHĐCĐ, vẫn giữ nguyên Điều lệ năm 2006, chưa sửa đổi theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty VH đã nhận giấy mời và hồ sơ họp Đại hội, cử người tham dự họp ĐHĐCĐ bất thường và không có ý kiến (bằng văn bản và tại Đại hội) về nội dung này, hơn nữa những thông tin mà Công ty VH cho rằng còn thiếu trong Giấy mời không ảnh hưởng đến mục đích, yêu cầu họp ĐHĐCĐ bất thường trong ngày 22/3/2023.

Ba là: Về trình tự tổ chức ĐHĐCĐ bất thường:

Về phương thức bầu cử thành viên HĐQT và BKS: Quy chế bầu cử thành viên HĐQT, thành viên BKS được xây dựng căn cứ Điều lệ Công ty ĐT 2006 và Luật Doanh nghiệp, đã gửi cho cổ đông và Công ty ĐT kèm theo tài liệu mời họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023. Căn cứ khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, căn cứ Điều lệ Công ty ĐT 2006, khoản 3, 4 Điều 24 Điều lệ Công ty ĐT 2006 quy định rõ “bầu trực tiếp bằng thể thức bỏ phiếu kín” và “người trúng cử vào HĐQT phải thu được số phiếu ít nhất 51% tính theo tổng số cổ phần của cổ đông và đại diện cổ đông có quyền biểu quyết”. Trước và tại Đại hội, Công ty VH kiến nghị bổ sung phương thức bầu dồn phiếu để bầu thành viên HĐQT và BKS. Đại hội đã tiến hành thảo luận và biểu quyết lựa chọn phương thức bầu cử và nhất trí thông qua Quy chế bầu cử do Đại hội ban hành. Vì vậy, phương thức bầu cử và kết quả bầu cử tại ĐHĐCĐ bất thường là hợp lệ và hợp pháp.

Về thẩm quyền duyệt danh sách và thông tin chi tiết của ứng cử viên để bầu thành viên HĐQT, BKS của HĐQT: Việc ứng cử, đề cử các ứng viên vào HĐQT, BKS có thể thực hiện tại Đại hội. Mẫu đơn ứng cử, đề cử, yêu cầu hồ sơ kèm theo đã được Công ty ĐT gửi theo Giấy mời họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 tới các cổ đông của Cty. Trước 04 ngày theo quy định của Đại hội, Ban tổ chức Đại hội đã nhận được 04 đơn ứng cử, 01 đơn đề cử để bầu vào HĐQT, 02 đơn ứng cử, 01 đơn đề cử bầu vào BKS cùng hồ sơ cá nhân kèm theo. Ban tổ chức Đại hội đã thẩm tra hồ sơ của ứng cử viên ứng cử, đề cử đủ tiêu chuẩn theo Điều lệ Công ty ĐT để trình đại hội danh sách bầu cử. Tại ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/03/2023 Đại hội tiếp tục đề cử 01 ứng viên để bầu vào HĐQT, 01 ứng viên để bầu vào BKS, các ứng viên đều đang là cổ đông của Công ty. Công ty ĐT đã thực hiện niêm yết danh sách cổ đông, trích ngang danh sách đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS, đọc công khai hồ sơ ứng viên tại Đại hội, dành thời gian thảo luậ, biểu quyết để lựa chọn danh sách để bầu cử vào HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2023-2028 theo quy chế bầu cử Đại hội đã thông qua. Như vậy, Công ty ĐT đã thực hiện đúng theo Điều lệ Cty.

Về việc chủ tọa thay đổi chương trình họp, thêm nội dung bầu lại chủ tọa cuộc họp: trong quá trình họp ĐHĐCĐ, có thể phát sinh một số nội dung ngoài chương trình ĐHĐCĐ đã gửi theo Giấy mời họp, khi cần thiết, ĐHĐCĐ có quyền quyết định, bổ sung vào chương trình họp vấn đề phát sinh. Tại Đại hội, nội dung bầu lại chủ tọa cuộc họp đã được Đại hội thảo luận nhất trí và biểu quyết thông qua việc bầu Chủ tọa Đại hội.

Bốn là: Về nội dung Biên bản họp ĐHĐCĐ không ghi nhận đầy đủ nội dung theo quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020:

Các thông tin về địa chỉ trụ sở, mã số doanh nghiệp chưa được ghi trong Biên bản họp ĐHĐCĐ là thiếu sót về hình thức biên bản, không ảnh hưởng đến sự khách quan, trung thực, chính xác và đầy đủ nội dung, kết quả biểu quyết theo chương trình Đại hội đã được ĐHĐCĐ thông qua tại cuộc họp ngày 22/3/2023.

Tại cuộc họp, cổ đông được phát phiếu biểu quyết, trên phiếu ghi rõ số cổ phần có quyền biểu quyết của từng cổ đông, tỷ lệ phiếu phát ra, thu về đều được báo cáo công khai tại Đại hội. Biên bản kiểm phiếu có ghi rõ kết quả biểu quyết từng vấn đề, tỷ lệ cổ phần biểu quyết tán thành, không tán thành, không ý kiến. Vì vậy, Biên bản họp ĐHĐCĐ không cần ghi trùng lặp lại nội dung này.

Từ các căn cứ trên, Công ty ĐT đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Công ty VH. Ngoài ra, Công ty ĐT không có ý kiến gì khác.

2.2 Ông Trần Trường Sơn

Theo văn bản đề ngày 01/03/2024 gửi tới Tòa án, ông Trần Trường Sơn (sinh năm 1969, hiện ở tại: số 17 ngách 31 ngõ 185 Chùa Láng, phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội) trình bày:

Ông Trần Trường Sơn có hợp đồng lao động với Công ty VH (tiền thân là Công ty sản xuất kinh doanh đầu tư và dịch vụ VH) từ tháng 12/1993 đến tháng 06/2013. Trong khoảng thời gian làm việc tại Công ty VH, ông được ủy quyền đại diện vốn của Công ty VH tham gia ứng cử vào HĐQT Công ty ĐT theo Quyết định số 71/QĐ-VH ngày 15/5/2006 của Công ty VH. Ông trúng cử và làm thành viên HĐQT Công ty ĐT nhiệm kỳ 2006-2011. Tháng 6/2013 ông Sơn chấm dứt hợp đồng lao động với Công ty VH, không còn quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm liên quan đến Công ty VH kể từ khi chấm dứt Hợp đồng lao động. Vì vậy, ông Sơn không tham gia ĐHĐCĐ bất thường do Công ty ĐT triệu tập ngày 22/3/2023 và không biết các thông tin liên quan.

Ông Sơn nhận thấy ông không là Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến vụ việc Công ty VH yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 của Công ty ĐT. Ông xin vắng mặt tại các buổi làm việc và phiên họp, phiên xét xử tại Tòa án.

2.3 Ông Đoàn Giang

Theo văn bản đề ngày 01/03/2024 gửi tới Tòa án, ông Đoàn Giang (sinh năm 1963, Địa chỉ: 83B Trần Quốc Toản, phường Trần Hưng Đạo, HK, Hà Nội) trình bày:

Ông Đoàn Giang có hợp đồng lao động với Công ty VH (tiền thân là Công ty sản xuất kinh doanh đầu tư và dịch vụ VH) từ tháng 01/11/2005 đến tháng 10/2009. Trong khoảng thời gian làm việc tại Công ty VH, ông được ủy quyền đại diện vốn của Công ty VH tham gia ứng cử vào HĐQT Công ty ĐT theo Quyết định số 71/QĐ-VH ngày 15/5/2006 của Công ty VH. Ông Giang trúng cử và làm thành viên HĐQT Công ty ĐT từ ngày 19/5/2006. Ông không sở hữu cổ phần tại Công ty ĐT. Ngày 31/10/2009 ông chấm dứt hợp đồng lao động với Công ty VH. Vì vậy, ông không tham gia ĐHĐCĐ bất thường do Công ty ĐT triệu tập ngày 22/3/2023 và không biết các thông tin liên quan.

Ông xin vắng mặt tại các buổi làm việc và phiên họp, phiên xét xử tại Tòa án.

2.4 Bà Bùi Ngọc Bích

Theo văn bản đề ngày 01/03/2024 gửi tới Tòa án, bà Bùi Ngọc Bích (sinh năm 1975, địa chỉ: 55 ngõ Quỳnh, phường Thanh Nhàn, HBT, Hà Nội) trình bày:

Bà Bùi Ngọc Bích có làm việc tại Công ty VH (tiền thân là Công ty sản xuất kinh doanh đầu tư và dịch vụ VH) từ tháng 03/1992 đến tháng 06/2017. Trong khoảng thời gian làm việc tại Công ty VH, bà được ủy quyền quản lý phần vốn của Công ty VH tại Công ty ĐT theo Quyết định số 71/QĐ-VH ngày 15/5/2006 của Công ty VH. Bà trúng cử và làm thành viên BKS Công ty ĐT nhiệm kỳ 2006-2011. Tháng 07/2017 bà nghỉ việc tại Công ty VH và có đơn xin thôi làm đại diện vốn tại các đơn vị. Vì vậy, bà không tham gia ĐHĐCĐ bất thường do Công ty ĐT triệu tập ngày 22/3/2023 và không biết các thông tin liên quan.

Bà Bích nhận thấy bà không là Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến vụ việc Công ty VH yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 của Công ty ĐT. Bà xin vắng mặt tại các buổi làm việc và phiên họp, phiên xét xử tại Tòa án.

3. Tại phiên họp sơ thẩm:

Các đương sự giữ nguyên yêu cầu, ý kiến như đã trình bày tại Tòa án trước khi Tòa án mở phiên họp.

3.1 Người yêu cầu là Công ty Cổ phần Kinh doanh và Đầu tư VH trình bày:

Công ty VH giữ nguyên yêu cầu đề nghị Tòa án tuyên hủy 02 Nghị quyết của Công ty ĐT, bao gồm: Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/03/2023 và Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 của ngày 05/7/2024 của Công ty CP ĐT, với lý do: ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 vi phạm về trình tự thủ tục triệu tập họp, vi phạm phương thức bầu cử, vi phạm thẩm quyền phê duyệt danh sách và thông tin chi tiết của ứng cử viên để bầu thành viên HĐQT và BKS cho nhiệm kỳ 2023-2028, chủ tọa tự ý thay đổi chương trình họp không có sự đồng ý của ĐHĐCĐ, biên bản họp ĐHĐCĐ bất thường không đủ nội dung theo quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 ban hành bởi HĐQT mà Công ty VH cho rằng được bầu không hợp lệ.

Công ty VH đề nghị được kiểm lại phiếu Miễn nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS, phiếu Bầu thành viên HĐQT, phiếu Bầu thành viên BKS tại Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty ĐT 2023.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Cổ phần Kinh doanh và Đầu tư VH: Luật sư Trần Đại Ngọc phát biểu: Nhất trí với lời trình bày của Người đại diện theo ủy quyền của Công ty VH, đề nghị Tòa án chấp thuận toàn bộ yêu cầu của Công ty VH: tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2023 và Nghị quyết ĐHDCĐ thường niên năm 2024 của Công ty ĐT, lý do : trình tự thủ tục triệu tập họp không đúng quy định, phương thức bầu cử theo không đúng quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp, danh sách và thông tin chi tiết của ứng cử viên để bầu thành viên HĐQT và BKS cho nhiệm kỳ 2023-2028 không được niêm yết công khai theo đúng quy định, chủ tọa phiên họp tự ý thay đổi nội dung chương trình họp, Biên bản họp ĐHĐCĐ thiếu rất nhiều nội dung, hình thức bỏ phiếu, quá trình và kết quả kiểm phiếu cũng không đúng. Công ty VH đề nghị cho kiểm phiếu công khai lại tại phiên họp đối với phiếu miễn nhiệm, phiếu bầu thành viên HĐQT và thành viên BKS tại Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty ĐT năm 2023. Đề nghị Tòa án tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/03/2023 và Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 của ngày 05/7/2024 của Công ty CP ĐT.

3.2 Những Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày tại phiên tòa sơ thẩm:

3.2.1 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Cổ phần ĐT trình bày:

Quá trình tổ chức Đại hội tuân thủ theo Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan cao nhất của Công ty Cổ phần, có quyền quyết định mọi vấn đề. Tại Đại hội đã thông qua chương trình, thông qua phương thức bầu cử, thông qua việc thay đổi nội dung, thông qua kết quả bầu và thông qua Nghị quyết đại hội. Công ty ĐT nhất trí với yêu cầu của Công ty VH về việc kiểm phiếu công khai tại phiên họp. Phiếu bầu đều là phiếu có ghi danh, có phiếu có chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, phản ánh đúng sự thật về ý chí khách quan của cổ đông của Công ty ĐT. Để đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định, vì sự phát triển của Công ty ĐT, lợi ích của Công ty cũng như của các Cổ đông đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu của Công ty VH về việc đề nghị Tòa án tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/03/2023 và Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 của ngày 05/7/2024 của Công ty ĐT.

3.2.2 Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan - ông Hoàng Tuấn T3 trình bày:

Điều lệ Công ty có quy định tại khoản 1 Điều 36 về thành phần Ban Kiểm soát: “Ban Kiểm soát của Công ty Cổ phần ĐT có 03 thành viên, trong đó Công ty sản xuất kinh doanh Đầu tư và Dịch vụ VH có 01 thành viên”. Nếu tuân thủ theo Điều lệ thì đương nhiên trong Ban Kiểm soát của Công ty ĐT thì Công ty VH có 01 người. Nếu Công ty VH không trúng thì phải Điều tiết.

Điều 56 Điều lệ quy định: “Những nội dung không được ghi trong bản Điều lệ này sẽ được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành”. Như vậy, phải áp dụng Luật doanh nghiệp năm 2020 nếu như Điều lệ và Luật hiện hành có mâu thuẫn.

3.2.3 Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan – bà Đoàn Thị Thúy H trình bày:

Bà Hằng nhất trí việc kiểm phiếu công khai tại phiên họp. Quá trình giải quyết vụ việc đã phải thực hiện việc này nhưng Công ty ĐT không phối hợp. Phiếu bầu đã mang tới phiên họp, qua kiểm tra bằng mắt, việc niêm phong là mới và vội nên bị nhòe dấu. Theo thông lệ về niêm phong thì là dán xong đóng dấu, sau đó mới ký. Bà đồng ý mở niêm phong và kiểm phiếu.

3.2.4 Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan – bà Trần Thị Lan A trình bày:

Phiếu bầu thể hiện sự thật và sự lựa chọn khách quan của cổ đông tham dự Đại hội, bà Lan Anh nhất trí kiểm phiếu công khai tại phiên họp.

3.3 Quá trình kiểm phiếu công khai tại phiên họp sơ thẩm cụ thể như sau:

Phiếu bầu được niêm phong trong 03 phong bì, có đóng dấu đỏ, có dán niêm phong và chữ ký của Trưởng Ban kiểm phiếu.

- Phong bì thứ nhất: Phiếu miễn nhiệm thành viên HĐQT và thành viên BKS: số phiếu phát ra: 14 phiếu, số phiếu thu về: 14 phiếu, số phiếu hợp lệ: 14 phiếu, số phiếu tán thành: 14 phiếu. Trong phong bì có 14 phiếu. Đại hội nhất trí 14/14 phiếu tán thành miễn nhiệm 05 thành viên HĐQT Công ty CP ĐT gồm: ông Dương Quốc T, ông Trần Trường Sơn, ông Trần P, ông Đoàn Giang, ông Nguyễn Anh T2.

Các đương sự có mặt tại phiên họp không có ý kiến gì về kết quả này.

- Phong bì thứ 2: Phiếu bầu thành viên HĐQT: Trong phong bì có 12 phiếu, màu sắc và hình thức tương đồng với 02 phiếu bầu do Công ty VH cung cấp.

Phiếu bầu của ông Lê Văn Sinh có ghi nhầm tên bà Đoàn Thị Thúy H thành Đoàn Thị Thúy Hạnh nhưng vẫn được chấp nhận, tính phiếu cho bà Đoàn Thị Thúy H.

Phiếu bầu của ông Nguyễn Viết Chấn tán thành 04 cá nhân. 11 phiếu bầu còn lại tán thành 05 cá nhân.

Kết quả kiểm phiếu công khai như sau:

Trên cơ sở tính tỷ lệ phiếu tán thành/số cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội:

+ Ông Dương Quốc T: 12/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 1.027.700/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 74,38% cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Ông Trần P: 12/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 1.027.700/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 74,38% cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Bà Huỳnh Mai L: 12/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 1.027.700/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 74,38% cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Ông Dương Mạnh T1: 10/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 1.005.650/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 72,38 % cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Ông Nguyễn Anh T2: 06/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 790.790/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 56,49 % cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Bà Đoàn Thị Thúy H: 07/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 246.910/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 17,87 % cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

- Phong bì thứ 3: Phiếu bầu thành viên BKS: Trong phong bì có 12 phiếu, màu sắc và hình thức tương đồng với 02 phiếu bầu do Công ty VH cung cấp.

Kết quả kiểm phiếu công khai như sau:

Trên cơ sở tính tỷ lệ phiếu tán thành/số cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội:

+ Bà Trần Thị Lan A: 12/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 1.027.700/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 74,38% cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Bà Phạm Thị L1: 11/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 1.017.700/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 73,66% cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Ông Hồ Mạnh Hùng: 8/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 988.690/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 71,56% cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

+ Ông Hoàng Tuấn T3: 5/12 phiếu bầu tán thành, số cổ phần tán thành: 49.010/1.381.700 cổ phần, tương đương tỷ lệ 3,55 % cổ phần biểu quyết của cổ đông có mặt tại Đại hội.

4. Quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm

Tại Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số 11/2025/QĐ-GQVKDTM ngày 19, 20/6/2026 của Tòa án nhân dân quận HBT đã quyết định như sau: Không chấp nhận yêu cầu của Công ty VH về việc hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty ĐT năm 2023 và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty ĐT năm 2024.

Ngoài ra, Quyết định sơ thẩm còn quyết định về án phí và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

5. Ngày 25/6/2025, Công ty Cổ phần VH đã kháng cáo toàn bộ Quyết định nêu trên, với lý do: Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định không khách quan đối với các tình tiết của vụ việc, áp dụng không đúng và đầy đủ các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ việc; đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét, chấp nhận đơn yêu cầu hủy “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty ĐT năm 2023 và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty ĐT năm 2024” do có vi phạm nghiêm trọng các quy định của Điều lệ Công ty ĐT và Luật doanh nghiệp năm 2020.

6. Tại cấp phúc thẩm :

6.1 Công ty Cổ phần VH trình bày nội dung kháng cáo như sau:

Công ty VH giữ nguyên bản ý kiến trình bày kháng cáo đã nộp tại cấp phúc thẩm, không đồng ý đối với quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm, bởi các lý do sau:

Thứ nhất, Về căn cứ, thẩm quyền và trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường nǎm 2023

- Căn cứ Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 18 Điều lệ Công ty ĐT 2006: Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để bầu thành viên Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT) và Ban kiểm soát (sau đây viết tắt là BKS) là thuộc về HĐQT. Trước khi quyết định triệu tập họp ĐHĐCĐ thì HĐQT Công ty phải họp để ban hành Quyết định về việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường.

Thẩm quyền triệu tập Cuộc họp ĐHĐCÐ là thuộc về HĐQT chứ không phải của Chủ tịch HĐQT. Tại giấy mời họp gửi tới cho Công ty VH, người triệu tập họp không phải là HĐQT Công ty ĐT mà do ông Dương Quốc T (tự ký dưới chức vụ: Chủ tịch HĐQT) triệu tập họp là hoàn toàn sai về thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

- Để thực hiện công tác chuẩn bị ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị phải họp để duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết theo quy định tại điểm m khoản 2, khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp, nhưng hồ sơ thể hiện không có cuộc họp nào của HĐQT của Công ty ĐT về nội dung nêu trên.

- Công ty ĐT cũng đã vi phạm Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp trong quá trình quản trị Công ty. Cụ thể: Công ty ĐT đã tự ý truất quyền của 02 thành viên HĐQT là ông Đoàn Giang, ông Trần TRường Sơn và thành viên BKS là bà Bùi Ngọc Bích khi không triệu tập các thành viên HĐQT này để họp, duyệt chương trình, nội dung tài liệu và các vấn đề có liên quan khác để tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ. Trong khi đó, tại điểm c khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định: Chỉ ĐHĐCĐ mới có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS của Công ty. Điều này có nghĩa là: Cho đến trước thời điểm diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐ, chưa có bất kỳ cuộc họp ĐHĐCĐ nào được tổ chức để miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT và BKS của các ông, Bà nêu trên thì họ vẫn có tư cách và thẩm quyền tham gia quản trị, kiểm soát Công ty theo quy định.

- Bên cạnh đó, căn cứ để triệu tập Cuộc họp cũng không phù hợp. Cụ thể: Tại phiên tòa giải quyết vụ việc kinh doanh thương mại sơ thẩm, Công ty VH mới nằm được thông tin có Nhóm 07 cổ đông của Công ty ĐT sở hữu 10,75% số cổ phần phổ thông liên tục trong 06 tháng có Giấy yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để kiện toàn lại HĐQT và BKS. Tuy nhiên, tại thời điểm nhận được thông báo mời họp ĐHCĐ bất thường đề ngày 25/02/2023, Công ty VH không được thông báo về căn cứ triệu tập này. Điều này chứng tỏ Chủ tịch HĐQT Công ty ĐT (đã bị bãi nhiệm) đã không tuân thủ đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty khi thực hiện thủ tục triệu tập Cuộc họp. Bởi lẽ: Theo quy định tại Điều lệ và khoản 1, 5 Điều 140, Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Thông báo mời họp phải nêu rõ về các căn cứ triệu tập họp cũng như dự kiến nội dung và chương trình họp. Việc không nêu rõ lý do, căn cứ trong Thông báo triệu tập Cuộc họp (ĐHCĐ bất thường) chúng tỏ sự không minh bạch, không tuân thủ quy định của Điều lệ Công ty cũng như pháp luật về doanh nghiệp trong quá trình thực hiện thủ tục triệu tập Cuộc họp. Điều này đã xâm phạm trực tiếp đến quyền và lợi ích của Công ty VH với tư cách là cổ đông (Công ty VH không nắm được thông tin một cách đầy đủ, trung thực, kịp thời để thực hiện các quyền của cổ đông tại Cuộc họp).

Thứ hai, Vi phạm quy định về việc không lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và giải quyết kiến nghị của Cổ đông.

Người triệu tập ĐHĐCĐ phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và giải quyết khiếu nại/kiến nghị của cổ đông. Tuy nhiên, người triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2023 không lập danh sách cổ đông có quyền dự họp dẫn dến các Cổ đông không nắm được để kiểm tra, đối chiếu thông tin cần thiết trước khi tham dự Cuộc họp.

Ngoài ra, Công ty VH đã có Công văn 12/CV-VH ngày 13/3/2023 và Công văn số 16/2023/CV-VH ngày 21/3/2023 gửi đến Công ty ĐT để triệu tập họp HĐQT trước khi tổ chức Đại hội; kiến nghị bổ sung các tài liệu cần thiết để tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ và có ý kiến đề nghị chỉnh sửa, bổ sung, đề nghị làm rõ các nội dung tài liệu phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ nhưng Người triệu tập họp ĐHĐCĐ cố tình bỏ qua và không có bất cứ văn bản phản hồi nào cho Công ty VH.

Thứ ba, Công ty ĐT vi phạm Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong việc áp dụng nguyên tắc bầu cử thành viên HĐQT, BKS và thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023.

Công ty VH cho rằng Phương thức bầu cử thành viên HĐQT và BKS tại ĐHĐCĐ bất thường không tuân thủ phương thức bầu “dồn phiếu”, vi phạm nghiêm trọng quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:

- Tại Khoản 3, 4 Điều 24 và khoản 1 Điều 36 Điều lệ Công ty chỉ quy định “thể thức bỏ phiếu kín” khi bầu và miễn nhiệm thành viên HĐQT và BKS, mà không có quy định về phương thức Bầu cử. Do vậy, khi Điều lệ Công ty không có quy định về Phương thức bầu thành viên HĐQT thì Công ty phải áp dụng phương thức bầu dồn phiếu quy định tại Điều 56, Khoản 2 Điều 57 Điều lệ Công ty và khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2020.

Trước khi diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường, tại Công văn số 12/CV-VH ngày 13/3/2023 và Công vǎn số 16/2023/CV-VH ngày 21/3/2023, Công ty VH đã yêu cầu sửa đổi phương thức bầu bảo đảm tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng Công ty ĐT bỏ qua mọi kiến nghị của Công ty VH mà tiếp tục tổ chức cuộc họp. Tại Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023, đại diện của Cổ đông Công ty VH đã có ý kiến phản đối và dẫn chứng các quy định của Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp năm 2020 để chứng minh phương thức bầu cử tại Đại hội là không đúng pháp luật nhưng Chủ tọa vẫn điều hành Đại hội và không áp dụng Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 để bổ sung phương thức bầu dồn phiếu vào Quy chế bầu cử Thành viên HĐQT, BKS.

- Nguyên tắc bầu dồn phiếu là một phương thức bầu cử văn minh được Luật doanh nghiệp tiếp thu từ pháp luật của các nước phát triển trên thế giới, phù hợp với thông lệ của thị trường nói chung. Công ty VH là một cổ đông lớn nắm giữ đến 25.29% vốn điều lệ tại Công ty ĐT mà lại không được trúng cử bất kỳ đại diện nào vào HĐQT và BKS do Công ty ĐT đã không tôn trọng nguyên tắc bầu dồn phiếu theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, Công ty VH cũng nhận thấy Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần ĐT ban hành năm 2006 được xây dựng trên căn cứ Luật Doanh nghiệp nǎm 1999, có nhiều nội dung đã không còn phù hợp với tình hình thực tế hoạt đlộng sản xuất kinh doanh cũng như chưa cập nhật, bổ sung theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, nên đã có Công văn số 101/CV-VH ngày 31/10/2022 gửi Công ty ĐT trong đó có nội dung đề nghị có bảng rà soát, chỉnh sửa và Dự thảo Điều lệ mới để HĐQT xem xét trình ĐHĐCĐ thông qua nhưng không được Công ty ĐT tiếp thu và có ý kiến phản hồi. Mặc dù Điều lệ đã có dẫn chiếu đến việc ưu tiên áp dụng các quy định của pháp luật hiện hành, tuy nhiên việc không xem xét cập nhật và chỉnh sửa Điều lệ kịp thời cho phù hợp với pháp luật hiện hành thể hiện sự quản lý, quản trị yếu kém và không tôn trọng pháp luật của Công ty ĐT.

Công ty VH nhận thấy ông Dương Quốc T cố tình chỉ đạo Đại hội để bầu Thành viên HĐQT và BKS không tuân theo bất kỳ một phương thức nào. Điều này đã trực tiếp thể hiện sự coi thường Điều lệ Công ty và vi phạm rõ ràng các quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, xâm phạm trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các Cổ đông, trong đó có quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty VH (Doanh nghiệp Nhà nước), cụ thể: Công ty VH mất cơ hội được bầu và tham gia quản trị, kiểm soát đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty ĐT, có thể dẫn đến thất thoát và thiệt hại tài sản của Nhà nước.

- Tại khoản 1 Điều 36 Điều lệ Công ty quy định về cơ cấu tổ chức của BKS Công ty ĐT như sau: “Ban Kiểm soát của Công ty cổ phần ĐT có 03 thành viên, trong đó Công ty SXKD Đầu tư và dịch vụ VH có 01 thành viên”. Tuy nhiên, Quy chế bầu cử BKS của Công ty ĐT không có quy định cụ thể để bầu cử theo đúng cơ cấu tổ chức BKS quy định tại Điều lệ Công ty, cũng như tại ĐHĐCĐ không phổ biến rõ ràng thông tin này dẫn đến việc bầu cử BKS tại ĐHĐCĐ ngày 22/3/2023 không có thành viên BKS là đại diện cổ đông của Công ty VH.

- Kết quả bầu cử tại các Phiếu bầu cử, Biên ban kiểm phiếu, Nghị quyết ĐHĐCĐ có không thống nhất. Các số liệu trong kết quả bỏ phiếu là không tương xứng với số cổ phần biểu quyết đuợc phát ra. Kết quả phiếu bầu vượt xa số cổ phần biểu quyết được phát ra in trên các phiếu. Tỷ lệ bỏ phiếu không thể vượt quá 100% cổ phần tính theo vốn điều lệ. Điều này thể hiện sự không minh bạch, khách quan trong quá trình thu thập và kiểm phiếu, bởi vì không thể xác định được chính xác và đầy đủ số lượng phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần nắm giữ của từng cổ đông và của các cổ đông dự họp. Trách nhiệm liên quan đến kết quả bỏ phiếu này thuộc về Công ty ĐT, ông Dương Quốc T (chủ tọa ĐHĐCĐ và bà Trần Thị Lan A -Thư ký cuộc họp) và các Thành viên Ban kiểm phiếu là: bà Trịnh Kim Chung, bàTrần Thị Hữu Hạnh, ông Lê Văn Sinh.

Với những căn cứ và dẫn chứng nêu trên, Công ty VH cho rằng kết quả bỏ phiếu này cần bị hủy bỏ vì những lý do: (i) Vi phạm nguyên tắc bầu dồn phiếu đã nêu ở trên, (ii) không quy đổi số lượng cổ phần sở hữu của từng cổ đông ra tổng số luợng phiếu bầu, không bảo đảm tính thống nhất trong số liệu phát ra và số liệu thu về, (iii) không bảo đảm tính công khai, minh bạch và trung thực.

Thứ tư, Về các vi phạm khác trong quá trình triệu tập và tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023

- Vi phạm về thẩm quyền duyệt danh sách và thông tin chi tiết của ứng cử viên để bầu thành viên HĐQT, BKS cho nhiệm kỳ 2023-2028:

Theo quy định tại điểm m khoản 2 Điều 153 và khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc xác định tính hợp pháp, hợp lệ của từng ứng viên đề cử, ứng cử và lập danh sách ứng viên để bầu cử là thuộc trách nhiệm của HDQT. Tuy nhiên, HĐQT Công ty ĐT đã không họp để xem xét và thông qua danh sách và thông tin chi tiết của các úng cử viên theo quy định của pháp luật.

- Biên bản họp ĐHĐCĐ ngày 22/3/2023 của Công ty ĐT không ghi nhận đầy đủ các nội dung phải có tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, không bảo đảm tính chính xác, tính khách quan trung thực, cụ thể: (i) Không ghi nhận thông tin địa chỉ trụ sở và mã số doanh nghiệp; (ii)Không có phụ lục danh sách đăng ký cổ đông; (iii) Không ghi tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ.

Do Biên bản họp không ghi nhận đầy đủ các nội dung như trên nên cổ đông không nắm rõ được tỷ lệ biểu quyết và phương thức biểu quyết cũng như kết quả kiểm phiếu đã ghi nhận trung thực diễn biến tại Đại hội hay không.

- Chủ tọa đã tự ý thay đổi chương trình họp mà không có sự đồng ý của ĐHĐCĐ:

Trong chương trình họp gửi cho các cổ đông và chương trình họp được Đại hội thông qua không có thủ tục bầu Chủ tọa đại hội. Tuy nhiên tại mục 5 Biên bản họp ĐHDCĐ ngày 22/3/2023 thể hiện Chủ tọa đã bổ sung nội dung bầu Chủ tọa Đại hội tại Đại hội. Điều này là vi phạm quy định tại khoản 4, Điều 145 Luật Doanh nghiêp nǎm 2020:"4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này."

Thứ năm, Về nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2024 của Công ty ĐT

Trong quá trình Tòa án cấp sơ thẩm đang giải quyết việc kinh doanh thương mại thì ngày 5/7/2024, HĐQT Công ty ĐT (được bầu theo Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2023) đã triệu tập phiên họp ĐHĐCĐ thông qua các vấn đề tài chính và hoạt động kinh doanh của năm 2023.

Công ty VH đề nghị Tòa án tuyên hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên nǎm 2024 nêu trên Công ty cổ phần ĐT với lý do:

- HĐQT Công ty cổ phần ĐT được bầu theo Nghị quyết cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông bất thường ngày 22/3/2023 không có quyền triệu tập phiên họp ĐHĐCĐ vì Nghị quyết cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 đang bị cổ đông là Công ty VH khởi kiện yêu cầu hủy bỏ vì vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

- Các nội dung trong phiên họp ngày 5/7/2024 do HĐQT đưa ra trình ĐHĐCĐ không có hiệu lực pháp luật.

Từ những phân tích trên, Công ty VH đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty VH.

6.2 Công ty Cổ phần ĐT trình bày:

Thứ nhất. Về thẩm quyền, thủ tục, triệu tập họp ĐHCĐ:

- Công ty ĐT triệu tập ĐHĐCÐ bất thường ngày 22/3/2023 để kiện toàn HĐQT và BKS theo quy định Điều 16 khoản 1 mục 1.6; Điều 18 khoản 1 mục 1.2; khoản 2 Điều lệ 2006 của Công ty cổ phần ĐT.

Trong HĐQT đương nhiệm đến ĐHĐCĐ bất thường nǎm 2023 có ông Sơn và ông Giang đồng thời là đại diện cổ phần góp vốn của Công ty VH từ khi thành lập Công ty. Sau khi Công ty VH bán đấu giá cổ phần để giảm vốn năm 2011, ông Sơn và ông Giang đã thoái thác vai trò thành viên HĐQT không còn liên lạc, không tham gia họp HĐQT Công ty theo triệu tập họp nhiều lần (căn cứ Báo cáo ĐHĐCÐ bất thuòng nǎm 2023).

Đến ngày 23/11/2022, Công ty VH mới có văn bản số 106/CV-VH với các nội dung xác định vốn góp còn lại hiện tại của Công ty VH, thay đổi người đại diện cổ phần sở hữu Công ty VH là ông Sơn và ông Giang, bà Bích, đồng thời thông báo chuyển quyền sở hữu cổ phần bán đấu giá cho người trúng đấu giá. Sau khi điều chỉnh vốn góp của Công ty VH thay đổi tên cổ đông, bổ sung cổ đông trúng đấu giá cổ phần của Công ty VH, Công ty ĐT mới chính thức xác lập được danh sách cổ đông năm 2023. Danh sách cổ đông năm 2023 của Công ty không có tên ông Sơn, ông Giang là cổ đông của Công ty.

Trước thời điểm triệu tập ĐHCĐ bất thường năm 2023, HĐQT Công ty chỉ còn 03 người là ông Dương Quốc T, ông Trần P, ông Nguyễn Anh T2. Theo Điều 27 khoản 2 Điều lệ Công ty ĐT “Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 4/5 số thành viên HĐQT tham dự”, HĐQT chỉ còn 03 thành viên nên không đủ điều kiện để ra nghị quyết hay quyết định.

Vì vậy, việc Công ty ĐT thực hiện triệu tập ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 căn cứ quy định tại khoản 1, 2 Điều 16, khoản 1, mục 1.2 Điều 18 của Điều lệ Công ty là hoàn toàn hợp pháp và đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp Điều 115 và Điểu140 khoản 1 điểm c.

- Đối với ý kiến Giấy mời họp không đủ nội dung theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể: không ghi địa chỉ trụ sở chính của Công ty VH, mã số Doanh nghiệp, địa chỉ liên lạc của cổ đông. Về vấn đề này Công ty ĐT có ý kiến như sau:

Điều lệ Công ty ĐT không có quy định cụ thể về nội dung, hình thức của giấy triệu tập (giấy mời ) họp ĐHCĐ. Hơn nữa, Công ty VH đã nhận giấy mời và hồ sơ họp Đại hội và đã cử người đến dự ĐHĐCĐ bất thường và không có ý kiến gì (bằng văn bản hay tại Đại hội) về nội dung này. Ban tổ chức đại hội đã gửi Giấy mời họp và các tài liệu kèm theo cho các cổ đông và 100% cổ đông đều nhận được đúng hạn, đều tới tham dự đại hội hoặc uỷ quyền tham dự Đại hội. Giấy mời cùng các tài liệu khác như biên bản, phiếu bầu, phụ lục danh sách đăng ký ... các nội dung địa chỉ trụ sở, tên mã số doanh nghiệp vẫn được thể hiện và không làm thay đổi sự thật khách quan của Đại hội.

Thứ hai, Về điều kiện, thể thức tiến hành họp và Nghị quyết được thông qua

- Điều kiện, phương thức bầu cử thành viên HĐQT và BKS

Công ty VH cho rằng do Điều lệ Công ty ĐT không có quy định phương thức bầu thành viên HĐQT thì Công ty ĐT phải thực hiện phương thức bầu dồn phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật 2020. Công ty VH yêu cầu sửa đổi phương thức bầu cử nhưng Công ty ĐT bỏ qua mọi kiến nghị và vẫn tiến hành cuộc họp là không đúng.

Trên thực tế, Quy chế bầu cử thành viên HĐQT, thành viên BKS được xây dựng căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty ĐT và Luật Doanh nghiệp, các tài liệu trên được gửi trước cho các cổ đông Công ty kèm theo tài liệu mời họp ĐHĐCĐ bất thuờng ngày 22/3/2023.

Trước Đại hội và tại Đại hội cổ đông, Công ty VH có kiến nghị bổ sung phương thức bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS theo phương thức bầu dồn phiếu theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp quy định: “Trừ truờng hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS phải theo phương thức bầu dồn phiếu...”'. Tại Đại hội, đại diện cổ đông Công ty VH có ý kiến khác về phuơng thúc bầu cử HĐQT, BKS đối với phương thức bầu cử theo Quy chế bầu cử Đại hội ban hành nên Đại hội tiến hành thảo luận và biểu quyết để lựa chọn phương thức bầu cử theo Quy chế bầu cử Đại hội ban hành.

Như vậy, phương thức bầu và kết quả bầu cử HĐQT, BKS nhiệm kỳ năm 2023-2028 của Công ty ĐT là hợp lệ, hợp pháp. Công ty đã đủ điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ căn cứ vào khoản 1 Điều 20 Điều lệ 2006 của Công ty ĐT và khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Về thẩm quyền duyệt danh sách và thông tin chi tiết của ứng cử viên để bầu thành viên HĐQT, BKS của HĐQT, Công ty ĐT có ý kiến như sau:

Việc ứng cử và đề cử các ứng viên vào HĐQT, BKS có thể thực hiện trước Đại hội hoặc tại Đại hội. Mẫu đơn ứng cử, đề cử và yêu cầu hồ sơ kèm theo đã được Công ty ĐT gửi theo Giấy mời họp ĐHĐCÐ bất thường ngày 22/3/2023 tới các cổ đông của Công ty.

Trước 04 ngày theo quy định của Đại hội, Ban tổ chức Đại hội đã nhận được 04 đơn ứng cử, 01 đơn đề cử để bầu vào HĐQT; 02 đơn ứng cử, 01 đơn đề cử để bầu vào BKS cùng các hồ sơ cá nhân kèm theo. Ban tổ chức Đại hội đã thẩm tra hồ sơ của các ứng cử viên ứng cử, đề cử trước Đại hội đủ các tiêu chuẩn theo Điều lệ Công ty ĐT để trình Đại hội danh sách bầu cử.

Tại ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 Đại hội tiếp tục đề cử 01 ứng viên để bầu vào HĐQT, 01 ứng viên để bầu vào BKS.

Tại cuộc họp ĐHĐCĐ, Ban tổ chức đã niêm yết danh sách, hồ sơ và Ban tổ chức Kiểm phiếu đã đọc công khai hồ sơ, lý lịch của các ứng viên để bầu vào HĐQT và KBS. Đại hội đã thảo luận, không có ý kiến khác, đồng thời nhất trí xác lập danh sách đề cử, ứng cử để bầu thành viên HĐQT, BKS nhiệm kỳ năm 2023-2028 (hồ sơ cá nhân các ứng viên đều được lưu trữ tại Ban tổ chức Đại hội).

Công ty ĐT thực hiện các trình tự, thủ tục ứng cử và đề cử trước Đại hội, ứng cử và đề cử tại Đại hội, niêm yết danh sách cổ đông và trích ngang danh sách đề cử ứng cử thành viên HĐQT, BKS; Đọc công khai hồ sơ các ứng cử viên tại Đai hội, dành thời gian thảo luận, biểu quyết lựa chọn danh sách để bầu cử vào HĐQT, BKS nhiệm kỳ năm 2023-2028 đúng theo quy chế bầu cử của Đại hội đã thông qua.

Như vậy, Công ty ĐT đã thực hiện đúng theo Điều lệ Công ty quyền hạn của ĐHĐCĐ về trình tự, thủ tục lựa chọn, bầu thành viên HĐQT và BKS nhiệm kỳ năm 2023-2028.

- Về thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông Chủ tọa không tự ý thay đổi chương trình họp mà có sự đồng ý của ĐHĐCĐ.

Về nội dung Công ty VH cho rằng: Trong chương trình họp được gửi cho các cổ đông và chương trình họp được Đại hội thông qua không có thủ tục bầu lại chủ tọa, chủ tọa đã bổ sung bầu lại chủ tọa.

Công ty ĐT cho rằng, trong chương trình họp không có nội dung bầu lại chủ tọa cuộc họp nhưng trong quá trình họp ĐHĐCĐ, có thể phát sinh một số nội dung ngoài chương trình ĐHĐCĐ gửi theo Giấy mời họp, khi cần thiết ĐHĐCĐ có quyền quyết định, bổ sung vào chương trình họp vấn đề phát sinh. Và tại Đại hội đã bổ sung nội dung này vào chương trình họp đã được Đại hội thảo luận nhất trí và biểu quyết thông qua việc bầu Chủ tọa Đại hội.

Như vậy, việc bổ sung nội dung vào chương trình Đại hội và bầu chủ tọa Đại hội để tiến hành điều hành Đại hội được Đại hội chấp nhận, toàn bộ quá trình này được thực hiện công khai, hợp lệ, hợp pháp và được Đại hội chấp nhận. Đại hội đã biểu quyết về từng nội dung theo chuơng trình họp. Kết quả kiểm phiếu được công bố ngay tại cuộc họp.

Đúng theo Điều 24 Điều lệ 2006 của Công ty ĐT và khoản 3 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Về điều kiện để nghị quyết của Đại hội đồng được thông qua

Cổ đông dự họp đã được Ban tổ chức Đại hội phát phiếu biểu quyết tại Đại hội, phiếu ghi rõ số cổ phần có quyền biểu quyết của từng cổ đông. Ban tổ chức, Ban kiểm phiếu đã báo cáo trước Đại hội tổng số phiếu biểu quyết phát ra có tổng số cổ phần biểu quyết là 98,69% của cổ đông dự họp. Kết quả biểu quyết từng vấn đề tại Biên bản có ghi tỷ lệ cổ phần biểu quyết: Tán thành, không tán thành, không có ý kiến bằng tổng số cổ phần theo phiếu biểu quyết đã phát ra cho các cổ đông dự họp nên Biên bản không cần ghi tổng số phiếu biểu quyết phát ra cho từng vấn đề.

Tại Phiên họp Sơ thẩm, Kết quả kiểm phiếu công khai tại phiên họp thể hiện tỷ lệ tán thành cao hơn so với kết quả kiểm phiếu đã được ghi tại biên bản kiểm phiếu ngày 22/3/2023, kết quả cá nhân được Đại hội nhất trí thông qua bầu là thành viên HĐQT, thành viên BKS vẫn đúng với kết quả thành viên HĐQT, thành viên BKS được Đại hội nhất trí thông qua ghi tại Biên bản kiểm phiếu ngày 22/3/2023. Căn cứ Điều 21 Điều lệ Công ty 2006; Điều 147, 148 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công nhận các thành viên được bầu là chính xác, đủ điều kiện để thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường Công ty ĐT năm 2023.

Thứ ba, Về Nghị quyết ĐHĐCD thường niên nǎm 2024

Căn cứ khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 “ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần”. Vì HĐQT và thành viên BKS nhiệm kỳ 2023 - 2028 đã được ghi nhận, công nhận qua ĐHĐCĐ bất thường năm 2023 và trong nội dung Thông báo ngày 03/4/2023 nên Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên ngày 05/7/2024 của Công ty ĐT năm 2024 đúng quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp 2020 cũng được ghi nhận.

Quá trình giải quyết vụ việc ở Tòa án cấp sơ thẩm, các ý kiến của Công ty VH và các bên liên quan đã được xem xét và làm rõ. Do đó, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty VH, giữ nguyên Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 11/2025/QĐ-GQVKDTM ngày 19, 20 của Tòa án nhân dân quận HBT.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội có quan điểm:

- Về thủ tục tố tụng:

Đơn kháng cáo của Công ty VH làm trong thời hạn luật định. Người kháng cáo đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm nên việc kháng cáo là hợp lệ. Toà án nhân dân thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và mở phiên họp giải quyết là đúng thẩm quyền và thủ tục tố tụng.

- Về nội dung kháng cáo:

Ngày 01/02/2023, nhóm cổ đông sở hữu 10,75% cổ phần Công ty ĐT có Giấy yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ để kiện toàn HĐQT và BKS. Do đó, HĐQT Công ty ĐT phải tiến hành phải tiến hành họp và quyết định triệu tập tổ chức ĐHĐCĐ bất thường theo quy định tại Điều 18 Điều lệ Công ty và Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Việc ngày 11/02/2023 ông Dương Quốc T - Chủ tịch HĐQT Công ty ĐT tự ký ban hành Quyết định số 01/QĐ-HĐQT về việc tổ chức ĐHĐCĐ bất thường vào ngày 22/3/2023 mà không thông qua HĐQT là không đúng thẩm quyền. Đồng thời, ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 có vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập và tổ chức, như: nội dung họp ĐHĐCĐ vượt quá yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ ban đầu; Danh sách cổ đông có quyền dự họp không đúng quy định, tài liệu gửi kèm theo Giấy mời chưa đầy đủ và đúng thời hạn, … Do đó, Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 được triệu tập và tổ chức không hợp lệ.

Do HĐQT và BKS được bầu tại ĐHĐCĐ bất thường ngày 22/3/2023 không hợp lệ nên không có thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên nǎm 2024 ngày 05/7/2024. Do đó, Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên nǎm 2024 ngày 05/7/2024 không có hiệu lực cần phải hủy bỏ.

Từ những phân tích nêu trên, đề nghị Hội đồng phiên họp xem xét chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty VH, căn cứ điểm b khoản 3 Điều 375 Bộ luật tố tụng dân sự, sửa quyết định sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty VH:

- Hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2023 ngày 22/3/2023 của Công ty Cổ phần ĐT.

- Hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên nǎm 2024 ngày 05/7/2024 của Công ty Cổ phần ĐT.

Về lệ phí, các đương sự phải chịu lệ phí Tòa án theo quy định của pháp luật.