- Tranh chấp gì? Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp — án kinh doanh thương mại — "Công ty F kiện Công ty CP bê tông ly tâm T1"
- Tòa quyết gì? Giữ nguyên quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại số: 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
- Căn cứ chính? Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty và yêu cầu hủy bỏ Nghị; NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 114 Luật doanh nghiệp
| TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH —————————— | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Số: 28/2018/QĐKDTM-PT Ngày 18 – 7 – 2018 V/v “yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”. |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Với thành phần giải quyết việc kinh doanh thương mại:
Chủ tọa phiên họp: Ông Huỳnh Công Lý – Thẩm phán
Thẩm phán:
Ông Trần Xuân Minh
Thẩm phán:
Bà Đinh Ngọc Thu Hương
Thư ký phiên họp: Bà Phạm Thị Hồng Hạnh – Thư ký Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp: Ông Nguyễn Đức Thái – Kiểm sát viên.
Trong ngày 18 tháng 7 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc kinh doanh thương mại thụ lý số: 41/2017/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 9 năm 2017 về “yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông”.
Do quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An bị kháng cáo.
Theo Quyết định mở phiên họp số: 391/2018/QĐPH ngày 23 tháng 3 năm 2018.
1. Người yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại: Công ty F; Địa chỉ: D B B (Vương quốc Bỉ).
Người đại diện hợp pháp theo pháp luật: Ông Gerard De B.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Võ Tấn T; Địa chỉ: Block B3 Khu căn hộ H, Đường H, phường X, quận Y, thành phố Hồ Chí Minh.
2. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
Địa chỉ: Ấp X1, xã A, huyện B, tỉnh Long An.
Người đại diện hợp pháp theo pháp luật: Ông Phạm Ngọc H– chức vụ Giám đốc.
Địa chỉ: đường Đ, phường X1, quận Y1, thành phố Hồ Chí Minh.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Luật sư Trương Thị H1 – thuộc Đoàn luật sư thành phố Hồ Chí Minh.
3. Những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết:
- Công ty F yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
- Công ty F yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 10/4/2017 của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
Tại quyết định sơ thẩm số: 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 06/9/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã quyết định:
Căn cứ vào các Điều 31, 37, 39, 149, 367, 371 và Điều 372 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm đ khoản 2 Điều 114, các Điều 139, 143 và 147 Luật doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy dịnh về án phí, lệ phí Tòa án.
1/ Chấp nhận yêu cầu của Công ty F, tuyên bố:
- Hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
- Hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 10/4/2017 về việc sửa đổi Điều lệ công ty của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
Ngoài ra quyết định sơ thẩm còn quyết định về lệ phí giải quyết kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo theo luật định.
Ngày 11/9/2017, Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 có đơn kháng cáo quyết định sơ thẩm, yêu cầu cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu của Công ty F về việc yêu cầu hủy hai Nghị quyết nêu trên.
Tại phiên họp phúc thầm, Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 và giữ nguyên quyết định sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ việc kinh doanh thương mại được thẩm tra tại phiên họp và căn cứ các kết quả tranh luận tại phiên họp, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh nhận định:
Công ty F yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 với lý do cho rằng Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp và ra nghị quyết không thực hiện đúng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty và yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 10/4/2017 về việc sửa đổi Điều lệ công ty, lý do tiến hành lấy ý kiến sửa đổi Điều lệ công ty trái với quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty hiện hành. Còn phía Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 không đồng ý với yêu cầu của Công ty F vì cho rằng trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và ra hai Nghị quyết nêu trên là đúng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Xét thấy, theo Điều 139 của Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn…”; “Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông”;..Theo Điều 17 của Điều lệ công ty cũng quy định thông báo mời họp phải được gửi ít nhất 10 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 đã không thực hiện đúng các quy định nêu trên của Luật doanh nghiệp, mà cho rằng đã gửi thông báo mời họp cho ông Edouard Vancanneyt tại cuộc họp ngày 27/5/2017 (ông E là người đại diện của Công ty F dự họp Hội đồng quản trị ngày 27/5/2017). Việc này không được Công ty F thừa nhận. Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 không có chứng cứ nào chứng minh đã gửi thông báo mời họp hợp lệ đúng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty cho Công ty F. Do không được mời họp đúng quy định nên Công ty F không thực hiện được quyền của mình trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 vào ngày 10/6/2017, trong khi Công ty F có 14,033% vốn Điều lệ của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
Theo Điều 143 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: “1/ Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. 2/ Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: a/ Sửa đổi bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty…” Điều lệ công ty cũng không có quy định việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, nhưng Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 ra Nghị quyết sửa đổi Điều lệ công ty bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản mà không tiến hành hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là trái quy định của Luật doanh nghiệp. Tại phiên tòa, người đại diện theo pháp luật và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 cho rằng Điều 20 của Điều lệ công ty có quy định “…những vấn đề quan trọng của Công ty có thể được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và quyết định thông qua nếu đạt từ 51% trở lên số người có quyền biểu quyết thống nhất”. Tuy nhiên, xét Điều lệ không quy định cụ thể vấn đề quan trọng là những việc gì nên không thể tự hiểu là việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, lời biện hộ này của phía Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 không có căn cứ để Hội đồng phúc thẩm chấp nhận.
Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấp nhận yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 10/4/2017 về việc sửa đổi Điều lệ công ty của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 là có căn cứ, đúng pháp luật. Hội đồng phúc thẩm không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 và giữ nguyên quyết định giải quyết của Tòa án cấp sơ thẩm.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 3 Điều 375 của Bộ luật tố tụng dân sự; điểm đ khoản 2 Điều 114; Điều 143, 147 Luật doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.
1. Giữ nguyên quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại số: 01/2017/QĐKDTM-ST ngày 06 tháng 9 năm 2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
Chấp nhận yêu cầu của Công ty F về việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 và yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc sửa đổi Điều lệ công ty của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
- Tuyên bố hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ngày 10/6/2017 của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
- Tuyên bố hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 10/4/2017 về việc sửa đổi Điều lệ công ty của Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1.
2. Về lệ phí: Công ty F phải chịu 600.000 đồng lệ phí giải quyết việc kinh doanh thương mại sơ thẩm. Khấu trừ 300.000 đồng tạm ứng lệ phí công ty đã nộp theo biên lai thu số 0009605 ngày 10/7/2017 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An, còn phải nộp tiếp 300.000 đồng.
Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1. phải chịu 600.000 đồng lệ phí giải quyết việc kinh doanh thương mại phúc thẩm. Khấu trừ 300.000 đồng tạm ứng lệ phí công ty đã nộp theo biên lai số 0009842 ngày 11/9/2017 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An, còn phải nộp tiếp 300.000 đồng.
Quyết định phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
| Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - VKSNDCC tại TP Hồ Chí Minh; - TAND tỉnh Long An; - VKSND tỉnh Long An; - Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An; - Đương sự; - Lưu HS (2) 14b(PTHH) Các thẩm phán Trần Xuân Minh Đinh Ngọc Thu Hương | THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN HỌP Huỳnh Công Lý Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Huỳnh Công Lý |