Quyết định 276/2025/QĐ-PQTT — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

[2] Đơn kháng cáo của bà Nguyễn Minh H, bà Phan Cẩm L còn trong thời hạn kháng cáo, có hình thức và nội dung đúng quy định tại Điều 371, Điều 372 Bộ luật Tố tụng dân sự nên được chấp nhận.

[3] Về xác định người tham gia tố tụng: Tại thời điểm Tòa án cấp sơ thẩm mở phiên họp sơ thẩm giải quyết việc dân sự vào ngày 11/4/2024 thì Công ty Cổ phần Giáo dục và Công nghệ AT có người đại diện theo pháp luật là ông Lê An và có 04 cổ đông sở hữu cổ phần là ông Bo Du sở hữu tỉ lệ 49,9% cổ phần, bà Nguyễn Minh H sở hữu tỉ lệ 29,55% cổ phần, bà Phan Cẩm L sở hữu tỉ lệ 19,55% cổ phần, bà Nguyễn Thị Kim Q sở hữu tỉ lệ 1% cổ phần. Vì vậy, căn cứ quy định của khoản 1, khoản 5, khoản 6 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự thì:

[4] Bà Nguyễn Minh H, bà Phan Cẩm L tham gia tố tụng là người yêu cầu;

[5] Công ty Cổ phần Giáo dục và Công nghệ AT, Ông Bo Du, bà Nguyễn Thị Kim Q tham gia tố tụng là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;

[6] Cấp sơ thẩm không triệu tập để Công ty Cổ phần Giáo dục và Công nghệ AT tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có thiếu sót. Tại cấp phúc thẩm, Công ty Cổ phần Giáo dục và Công nghệ AT đã cử người tham gia tố tụng và trình bày ý kiến. Do vậy, thiếu sót của cấp sơ thẩm đã được khắc phục.

[7] Xét kháng cáo của bà Nguyễn Minh H, bà Phan Cẩm L:

[8] Ngày 26/6/2023, bà Nguyễn Minh H và bà Phan Cẩm L với tổng số cổ phần sở hữu có tỉ lệ là 49,1% cổ phần phổ thông của Công ty AT có đơn yêu cầu Tòa án xem xét hủy bỏ Nghị quyết số 01/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội cổ đông Công ty AT thông qua ngày 14/01/2023 (gọi tắt là Nghị quyết số 01) với lý do trình tự thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội cổ đông Công ty vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp.

[9] Tại cấp sơ thẩm, 02 cổ đông còn lại của Công ty AT là ông Bo Du và bà Nguyễn Thị Kim Q có văn bản trình bày không đồng ý với yêu cầu của bà H và bà L với lý do Nghị quyết số 01 đã không còn tồn tại vì đã có Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng cổ đông Công ty AT ngày 19/01/2024 trong đó đã quyết định hủy bỏ Nghị quyết số 01.

[10] Tại cấp phúc thẩm người yêu cầu là bà Nguyễn Minh H và bà Phan Cẩm L vẫn giữ yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết số 01. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty AT, ông Bo Du, bà Nguyễn Thị Kim Q đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu vì Nghị quyết số 01 đã bị hủy bỏ, không còn tồn tại.

[11] Xét thấy, tại thời điểm Tòa án cấp sơ thẩm mở phiên họp xét yêu cầu của bà Hvà bà L yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết số 01 thì đã có Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ của Công ty AT ban hành ngày 19/01/2024 có nội dung hủy bỏ Nghị quyết số 01.

[12] Mặc dù, tại cấp phúc thẩm bà H và bà L có xuất trình chứng cứ đã nộp đơn yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ và đã được Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý vào ngày 16/5/2024, nhưng đến nay chưa có quyết định của Tòa án về việc hủy bỏ nghị quyết này. Vì vậy, căn cứ khoản 1 và khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó; 3.Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền”, Hội đồng phúc thẩm xác định Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ vẫn đang có hiệu lực cho đến thời điểm hiện nay.

[13] Như vậy, tại thời điểm cấp sơ thẩm mở phiên họp sơ thẩm xét đơn yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết số 01, thì đối tượng bị yêu cầu hủy bỏ đã không còn tồn tại nên thuộc trường hợp “Người yêu cầu không có quyền yêu cầu” theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 364 Bộ luật Tố tụng dân sự. Áp dụng quy định của Điều 361 Bộ luật Tố tụng dân sự thì yêu cầu của bà H, bà L thuộc trường hợp Tòa án phải đình chỉ giải quyết yêu cầu theo quy định của điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[14] Cấp sơ thẩm nhận định yêu cầu của bà H, bà L thuộc trường hợp đối tượng yêu cầu không còn là phù hợp, tuy nhiên đã ban hành quyết định giải quyết việc dân sự không chấp nhận yêu cầu là không phù hợp với các quy định trên, sẽ làm mất quyền yêu cầu của bà H và bà L đối với Nghị quyết số 01 trong trường hợp Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ của Công ty AT bị Tòa án ra quyết định hủy bỏ. Do vậy, Hội đồng phúc thẩm xét thấy cần áp dụng quy định tại điểm d khoản 3 Điều 375 Bộ luật Tố tụng dân sự để hủy quyết định giải quyết việc dân sự của cấp sơ thẩm và đình chỉ giải quyết việc dân sự theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do việc bà H, bà L nộp đơn yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ của Công ty AT được thực hiện sau khi Tòa án cấp sơ thẩm mở phiên họp và ban hành quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự đối với yêu cầy hủy Nghị quyết số 01, nên đây là tình tiết mới phát sinh cấp sơ thẩm không có lỗi.

[15] Ngoài ra, trong Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự của cấp sơ thẩm có nội dung nhận định và xem xét về trình tự thủ tục về việc triệu tập cuộc họp và ban hành Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng cổ đông Công ty AT khi chưa có ai yêu cầu hủy nghị quyết này là vượt quá phạm vi yêu cầu giải quyết của người yêu cầu theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự nên nội dung nhận định này không được xem là căn cứ khi xem xét giải quyết đối với vụ việc yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết số 1901-2024/NQ-ĐHĐCĐ của bà H và bà L.

[16] Các căn cứ kháng cáo mà người yêu cầu đã nêu là không phù họp với nhận định của Hội đồng phúc thẩm nên không được chấp nhận. Đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của người yêu cầu là phù hợp. Đối với đề nghị giữ nguyên Quyết định sơ thẩm là không phù hợp với nhận định của Hội đồng phúc thẩm nên không được chấp nhận.

[17] Về lệ phí giải quyết việc dân sự: Người kháng cáo không được chấp nhận yêu cầu kháng cáo nên phải chịu lệ phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 2 Điều 37 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.