Quyết định 2148/2024/QĐST-VKDTM — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

[1] Ngày 19/01/2024, bà L và bà H là nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông chiếm tỉ lệ 49,1% vốn điều lệ, tham dự Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Giáo dục và Công nghệ A, thông qua người đại diện theo ủy quyền là ông Võ Hữu Tú. Ngày 17/4/2024, bà H, bà L nộp đơn yêu cầu Tòa án hủy Nghị quyết số 1901. Căn cứ vào khoản 1 Điều 31, điểm c khoản 2 Điều 35, điểm u khoản 2 Điều 39, khoản 5 Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Điều 151 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, bà H, bà L có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân quận Bình Thạnh hủy Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đơn yêu cầu được nộp trong thời hạn luật định.

[2] Tại phiên họp, bà Q có đơn đề nghị giải quyết vắng mặt và đã có bản tự khai nộp cho Tòa án. Căn cứ vào khoản 2 Điều 367 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án chấp nhận và tiến hành giải quyết vắng mặt đương sự.

[3] Người yêu cầu thừa nhận trình tự, thủ tục triệu tập họp đã thực hiện theo quy định; các đương sự không tranh chấp về trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Áp dụng tương tự khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đây là các sự kiện, tình tiết không phải chứng minh nên Tòa án không xem xét các vấn đề này.

[4] Người yêu cầu không thừa nhận giá trị pháp lý của Điều lệ năm 2023 và đề nghị Tòa án áp dụng Điều lệ năm 2017 để giải quyết. Xét Điều lệ năm 2017 đã được thay thế bởi Điều lệ năm 2023 và được Đại hội đồng cổ đông thông qua, cho đến nay chưa bị hủy bỏ, thay thế bởi một Nghị quyết hoặc Điều lệ khác. Áp dụng tương tự các khoản 1, 4 Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, người yêu cầu không chứng minh được Điều lệ năm 2023 không có giá trị pháp lý nên không có cơ sở chấp nhận.

[5] Về nội dung của Nghị quyết:

[5.1] Tại Điều 1 của Nghị quyết số 1901 ghi nhận việc thông qua thay đổi địa chỉ trụ sở chính của Công ty sang địa chỉ mới tại tầng 2 số 456 Xô Viết Nghệ Tĩnh, Phường 25, quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh. Người yêu cầu cho rằng việc thay thế địa chỉ trụ sở làm phát sinh chi phí của Công ty nên không cần thiết. Xét, để xác định có phát sinh chi phí hoặc gây thiệt hại cho Công ty hay không còn phải phụ thuộc vào báo cáo tài chính hàng năm, hiệu quả hoạt động, kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Tại phiên họp, người yêu cầu không cung cấp được các chứng cứ chứng minh cho vấn đề này. Theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 19/01/2024 thì nội dung này đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỉ lệ biểu quyết 50,9%, phù hợp quy định tại Điều 11.4.c Điều lệ năm 2023 và khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

[5.2] Tại Điều 2 của Nghị quyết 1901 ghi nhận việc thông qua việc thay thế bà L thôi giữ chức thành viên Hội đồng quản trị của Công ty và bầu bà Q thay thế.

[5.2.1] Xét, theo quy định tại Điều 12.2.a,b của Điều lệ năm 2023, khoản 1, 2 Điều 160 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, bà L không thuộc trường hợp bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. Toàn bộ nội dung của Điều lệ năm 2023 không giải thích, quy định cụ thể trường hợp nào là “xét thấy cần thiết” để Đại hội đồng cổ đông thay thế thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 160 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tại Thông báo mời họp số 2812/2023/TBM.ĐHĐCĐ ngày 28/12/2023, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 19/01/2024 không thể hiện lý do thay thế bà L là gì. Tại phiên họp, đại diện ông B thừa nhận Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đề xuất thay thế bà L vì mâu thuẫn quan điểm kinh doanh. Các quyết định của Hội đồng quản trị thường xuyên bị bà L, bà H phản đối dẫn đến sự không ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp. Xét, tại Điều 12.7 của Điều lệ năm 2023 quy định, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua, nhất trí bởi ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị, với điều kiện là phải được thông qua bởi các thành viên Hội đồng quản trị do Cổ đông lớn đề cử. Như vậy, cho dù bà L phản đối các chính sách quản lý, điều hành Công ty thì số phiếu của bà L cũng chỉ là (1), so với (2) phiếu còn lại của ông B và bà L hoặc theo quy định tại khoản 12 Điều 157 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Mặt khác, bà H, bà L nộp đơn yêu cầu hủy các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông với tư cách là (nhóm) cổ đông, không phải là với tư cách thành viên Hội đồng quản trị. Đây là quyền của cổ đông được pháp luật bảo vệ.

[5.2.2] Đại diện ông B và Công ty cho rằng việc thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã được Đại Hội đồng cổ đông thông qua với tỉ lệ số phiếu hợp lệ. Xét, lý do thay thế thành viên Hội đồng quản trị và tỉ lệ thông qua là hai vấn đề hoàn toàn khác nhau. Nói cách khác, nếu lý do thay thế là điều kiện cần thì tỉ lệ thông qua là điều kiện đủ. Điều lệ Công ty và pháp luật cho phép thay thế thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp cần thiết để đảm bảo sự thống nhất, ổn định, phát triển bền vững của doanh nghiệp, đây là quyền và lợi ích hợp pháp được pháp luật bảo vệ. Tuy nhiên, việc thay thế phải xuất phát từ đặc điểm, tính chất, tình hình thực tế của mỗi doanh nghiệp nên pháp luật trao quyền tự chủ cho doanh nghiệp ghi nhận cụ thể trong Điều lệ. Nếu Điều lệ không quy định thì Tòa án căn cứ vào pháp luật, lẽ công bằng để giải quyết. Trường hợp bà L, bà H đã sử dụng quyền của mình một cách không thiện chí, xâm phạm đến hoạt động ổn định của doanh nghiệp, gây thiệt hại cho vốn của chủ sở hữu, phát sinh chi phí không cần thiết thì ngoài việc bị thay thế, thành viên Hội đồng quản trị đó còn phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định tại Điều lệ, khoản 4 Điều 153, khoản 2 Điều 165, Điều 166 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tại phiên họp, không có bất cứ tài liệu nào thể hiện vấn đề này; lập luận phía Công ty và ông Bolat đưa ra chưa đủ cơ sở thuyết phục.

[5.2.3] Tại khoản 2 Điều 16 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định một trong số các hành vi bị nghiêm cấm là ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Tại khoản 4 Điều 3 của Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định, việc xác lập, chấm dứt, thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của người khác. Như vậy, có cơ sở xác định Đại hội đồng cổ đông thay thế bà L theo đề xuất của ông B không có lý do chính đáng là xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà L.

[5.2.4] Điều 12.2 của Điều lệ năm 2023 quy định: Công ty sẽ có ba (3) Thành Viên Hội đồng Quản Trị hoặc số lượng khác do Đại Hội Đồng Cổ Đông quyết định trên cơ sở tuân thủ Luật. Cổ đông Lớn có quyền đề cử ít nhất 2 (hai) thành viên Hội đồng quản trị và tất cả các cổ đông còn lại có quyền đề cử một (1) thành viên Hội đồng quản trị còn lại. Các cổ đông thống nhất biểu quyết để đảm bảo ít nhất hai (2) ứng cử viên do Cổ đông Lớn đề cử được bầu vào Thành viên Hội đồng Quản Trị.

[5.3] Tại Điều 3 về việc thông qua Điều lệ mới: Theo Điều 21 của Điều lệ thông qua ngày 19/01/2024 ghi nhận thẩm quyền giải quyết về giá trị pháp lý của Điều lệ do Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC) nên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

[5.4] Tại Điều 4,5,6 về việc hủy bỏ Nghị quyết số 01/NQ-DHĐCĐ ngày 14/01/2023, thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo tỉ lệ quy định trong Điều lệ năm 2023 nên có giá trị pháp lý.

[6] Với những phân tích như trên, có cơ sở chấp nhận một phần yêu cầu của người yêu cầu để hủy Nghị quyết số 1901 đối với việc thay thế thành viên Hội đồng quản trị và thông qua danh sách thành viên Hội đồng quản trị. Xét đề nghị của Kiểm sát viên về việc không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của bà H, bà L là không có cơ sở chấp nhận.

[7] Về lệ phí Tòa án: Bà L, bà H phải chịu lệ phí Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 37 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.