Quyết định 07/2024/QĐST-VDS — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

SƠ THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

V/v yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Hội đồng quản trị theo quy định pháp

luật về doanh nghiệp

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN HÀM THUẬN NAM, TỈNH BÌNH THUẬN

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên họp: Bà Nguyễn Thị Phương

Thư ký phiên họp: Ông Lê Hồng Phong – Thư ký Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận tham gia phiên họp: Bà Cao Thị Nga – Kiểm sát viên.

Ngày 27 tháng 12 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận mở phiên họp sơ thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số 16/2024/TLST-DS ngày 03/12/2024, gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

1. Người yêu cầu: Công ty Cổ phần Khu công nghiệp H.

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Công Đ - Tổng giám đốc.

Địa chỉ: Khu công nghiệp H, xã H, huyện T, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Công Đ: ông Trần Văn B, sinh năm 1968. Địa chỉ: KCN H, xã H, huyện T, tỉnh Đồng Nai (theo Văn bản ủy quyền ngày 09/12/2024).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần K: Luật sư Phạm Kim A – Văn phòng luật sư Kim Anh thuộc đoàn luật sư thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ: 145/18 Đường 20, Phường N, quận G, thành phố Hồ Chí Minh.

2. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Công ty Cổ phần Đầu tư B.

Người đại diện theo pháp luật: bà Lai K - Tổng giám đốc.

Địa chỉ: ĐH 5, lô C7 đường N1 Khu công nghiệp H, xã H, huyện N, tỉnh Bình Thuận.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đầu tư B: bà Nguyễn Thị Thu T, sinh năm 1998. Địa chỉ: số 90 Trần Đình X, phường C, Quận G, thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 19/12/2024) và ông Nguyễn Mạnh H Sang. Địa chỉ : ĐH 5, lô C7 đường N1 Khu công nghiệp H, xã H, huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận (theo văn bản ủy quyền ngày 25/12/2024).

+ Bà Lai K, sinh năm 1959.

Địa chỉ: số 208 V, phường S, Quận 3, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Lai K: ông Trần Minh H, sinh năm 1983. Địa chỉ: 635/35 Quốc lộ 13, phường H, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 11/12/2024).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Lai K: Luật sư Lê Thị Quỳnh A – Công ty Luật TNHH N và Cộng sự thuộc đoàn luật sư thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ: Lầu 7 số 90 T, phường C, Quận L, thành phố Hồ Chí Minh.

+ Bà Đỗ Thanh N, sinh năm 1983.

Địa chỉ: D8.05 chung cư Riverside Residence – P5, phường T, Quận D, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Đỗ Thanh N: bà Nguyễn Thị Thu T, sinh năm 1998. Địa chỉ: số 90 T, phường C Giang, Quận H, thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 11/12/2024).

+ Ông Đỗ Chí D, sinh năm 1961.

Địa chỉ: số 162L/12 T, Phường 12, quận T, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Đỗ Chí D: ông Trần Minh H, sinh năm 1983. Địa chỉ: 635/35 Quốc lộ 13, phường H, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 11/12/2024).

+ Ông Lê Minh T, sinh năm 1963.

Địa chỉ thường trú: số 145C (Lầu 4) B, Phường 11, Quận K, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Lê Minh T: bà Nguyễn Thị Thu T. Địa chỉ: số 90 T, phường C, Quận H, thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 11/12/2024).

+ Ông Huỳnh Đức T, sinh năm 1972.

Địa chỉ: số 03/1 Tổ 29 Khu phố 7, phường A, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Huỳnh Đức T: bà Dương Thị Kiều A, sinh năm 1973. Địa chỉ: số 180/45/9 N, Phường 22, quận B, thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền ngày 09/12/2024).

+ Bà Dương Thị Kiều A, sinh năm 1973.

Địa chỉ: số 180/45/9 N, Phường 22, quận B, thành phố Hồ Chí Minh.

Tại phiên họp, có mặt ông Trần Văn B, luật sư Phạm Kim A, bà Nguyễn Thị Thu T, ông Nguyễn Mạnh Hoàng S, luật sư Lê Thị Quỳnh A, ông Trần Minh H, ông Lê Minh T, bà Dương Thị Kiều A; còn lại vắng mặt.

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

- Theo Đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại đề ngày 29/12/2024, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên họp, người yêu cầu giải quyết việc dân sự là Công ty Cổ phần Khu công nghiệp H (gọi tắt là Công ty H) do Nguyễn Công Đ đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền là ông Trần Văn B trình bày:

Công ty H yêu cầu Tòa án giải quyết:

Hủy bỏ Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư (gọi tắt là Công ty B) và tất cả các Nghị quyết, văn bản của Hội đồng quản trị Công ty B được ban hành dưới tên của bà Lai K với chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị kể từ ngày 03/7/2024 trở về sau.

Buộc Công ty B cho Công ty H được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin, tài liệu, hồ sơ bao gồm: Báo cáo tài chính các năm 2021, 2022, 2023 đã được kiểm toán của Công ty B; các hợp đồng, giao dịch liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty B và Dự án do Công ty B làm chủ đầu tư; sổ biên bản, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty B từ năm 2022 đến nay.

Tại Đơn xin rút một phần yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại đề ngày 20/12/2024, Công ty H xin rút một phần yêu cầu, theo đó không yêu cầu Tòa án giải quyết về “Buộc Công ty B cho Công ty H được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin, tài liệu, hồ sơ bao gồm: Báo cáo tài chính các năm 2021, 2022, 2023 đã được kiểm toán của Công ty B; các hợp đồng, giao dịch liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty B và Dự án do Công ty B làm chủ đầu tư; sổ biên bản, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Bì từ năm 2022 đến nay” nữa.

Công ty H cho rằng, ông Huỳnh Đức T là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty B kể từ ngày 26/10/2023 theo Nghị quyết số 04/2023/NQ-ĐHĐCĐ ngày 26/10/2023 thông qua việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Ngày 21/6/2024, ông Huỳnh Đức T có thư mời họp Hội đồng quản trị vào 14 giờ chiều ngày 25/6/2024 theo đó mời thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên công ty dự họp với nội dung cuộc họp nhằm thảo luận và thông qua kế hoạch dự kiến tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 của Công ty B về công tác chuẩn bị đại hội, chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông và phân công nhân sự thực hiện các công việc có liên quan theo quy định tại Điều lệ Công ty B và Luật doanh nghiệp 2020. Dự kiến nội dung họp của đại hội đồng cổ đông bao gồm: kế hoạch kinh doanh năm 2024; thông qua báo cáo tài chính năm 2023; báo cáo của Hội đồng quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2023, kế hoạch hoạt động năm 2024; Các nội dung khác theo đề xuất bởi thành viên Hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty. Sau khi Thông báo mời họp được gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị thì đại diện các thành viên Hội đồng quản trị đã đề xuất dời lịch họp vào ngày 27/6/2024 để thuận tiện hơn cho các thành viên Hội đồng quản trị, nhưng nội dung và chương trình họp Hội đồng quản trị không thay đổi.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở của Công ty B ngày 27/6/2024 lúc 14 giờ với sự tham gia của các thành viên Hội đồng quản trị gồm: ông Huỳnh Đức T - Chủ tịch Hội đồng quản trị (ủy quyền cho bà Dương Thị Kiều A Giấy ủy quyền ngày 24/6/2024) và các thành viên Hội đồng quản trị: bà Dương Thị Kiều A, bà Lai K, bà Đỗ Thanh N, ông Đỗ Chí D. Nội dung và mục đích buổi họp đã được bà Dương Thị Kiều A – Chủ tọa cuộc họp và ông Lê Minh T – Thư ký cuộc họp thông báo ngay tại cuộc họp là nhằm: “Thảo luận và thông qua kế hoạch dự kiến tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 của Công Ty B bao gồm công tác chuẩn bị Đại hội, chuẩn bị chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông và phân công nhân sự thực hiện các công việc có liên quan theo như kế hoạch ban đầu. Tuy nhiên, tại cuộc họp các thành viên Hội đồng quản trị là bà Lai K, bà Đỗ Thanh N, ông Đỗ Chí D không đồng ý thực hiện việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên mà ông Đỗ Chí D lại gửi văn bản kiến nghị ngay tại cuộc họp ngày 27/6/2024, theo đó đề nghị bổ sung nội dung họp Hội đồng quản trị là miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với ông Huỳnh Đức T và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là bà Lai K. Việc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với ông Huỳnh Đức T và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới đối với bà Lai Kim được bà Lai K, bà Đỗ Thanh N, ông Đỗ Chí D biểu quyết thông qua.

Tuy nhiên, nội dung Biên bản họp Hội đồng quản trị số 01/2024/BBH-HĐQT ngày 27/6/2024 của Công Ty Bình T được ký và ban hành hành trái pháp luật bởi thành viên Hội đồng quản trị là bà Lai K, bà Đỗ Thanh N, ông Đỗ Chí D, thư ký cuộc họp là ông Lê Minh T nên không có hiệu lực pháp luật do vi phạm các quy định của Điều 158 Luật doanh nghiệp 2020 và quy định tại Điều 35 Điều lệ Công ty B. Tại cuộc họp, bà Dương Thị Kiều A với tư cách là Chủ tọa và thành viên Hội đồng quản trị không đồng ý ký vào Biên bản họp Hội đồng quản trị nên Biên bản họp Hội đồng quản trị số 01/2024/BBH-HĐQT ngày 27/6/2024 của Công Ty B không có chữ ký của Chủ tọa cuộc họp và cũng không có đầy đủ chữ ký của tất cả các thành viên tham dự họp nên không có giá trị pháp lý.

Ngoài ra, tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 27/6/2024, ông Đỗ Chí D đề nghị bổ sung nội dung họp là miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với ông Huỳnh Đức T và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới; Công ty Hố Nai xác định đây là nội dung không liên quan tới việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 theo Thư mời họp. Tuy nhiên, các thành viên Hội đồng quản trị là bà Lai K, bà Đỗ Thanh N, ông Đỗ Chí D đều biểu quyết đồng ý việc bổ sung nội dung nêu trên vào cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 27/6/2024 và cùng đồng ý miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với ông Huỳnh Đức T, bất chấp sự phản đối của chủ tọa cuộc họp là bà Dương Thị Kiều A. Việc tự ý đưa vào nội dung họp khác, không liên quan tới nội dung của thư mời họp và không có bất cứ tài liệu nào chứng minh kèm theo và ngay tại thời điểm diễn ra cuộc họp Hội đồng quản trị là hành vi vi phạm pháp luật và thể hiện sự không hợp tác của các thành viên khác trong Hội đồng quản trị là bà Lai K, bà Đỗ Thanh N và ông Đỗ Chí D.

Mặt khác, Công ty H (Bên mua) và các cổ đông nắm giữ 100% cổ phần của Công ty B (Bên bán trong đó có Bà Lai K, bà Đỗ Thanh N và ông Đỗ Chí D – thành viên HĐQT đồng thời người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan) đã ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022 ngày 23/11/2022 về thủ tục chuyển nhượng cổ phần (gọi tắt là “Hợp đồng nguyên tắc 01/2022”). Theo đó, khoản 5.2 Điều 5 của Hợp đồng nguyên tắc 01/2022 đã thỏa thuận “5.2. Đợt 2: Trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng này (trước ngày 24/5/2023), Bên mua thanh toán thêm cho Bên bán số tiền tương đương 30% giá chuyển nhượng, đồng thời, các Bên bán sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để chuyển 30% số lượng cồ phần cho Bên mua và (hoặc) những tồ chức, cá nhân do Bên mua chỉ định có xác nhận cùa người đại diện theo pháp luật của Công ty. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thanh toán Đợt 2, Bên bán thực hiện các thủ tục cần thiết để Bên mua có thêm một thành viên tham gia Hội đồng quản trị (2 trong tổng số 5 thành viên), khi đó sẽ có một thành viên Hội đồng quản trị do bên mua giới thiệu giữ chức danh chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty”. Như vậy, việc nhân sự do Công ty Hố Nai cử ông Huỳnh Đức T được giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Bình T là nội dung đã được thống nhất giữa Công ty H và các cổ đông của Công ty B (trong đó có cả bà Lai K, ông Đỗ Chí D, bà Đỗ Thanh N – cổ đông, đồng thời là các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty B), đã được ghi nhận rõ ràng tại Hợp đồng nguyên tắc 01/2022. Đến nay, ngoài tiền đặt cọc thì Công ty H đã hoàn thành thanh toán Đợt 2 theo thỏa thuận nêu trên tại Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022 và được ghi nhận trong Sổ cổ đông của Công ty Bình Tân là cổ đông nắm giữ 50% cổ phần của Công ty. Do đó, việc các thành viên Hội đồng quản trị bà Lai K, ông Đỗ Chí D, bà Đỗ Thanh N miễn nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với ông Huỳnh Đức T là vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng nguyên tắc 01/2022 mà chính những cá nhân nêu trên đã trực tiếp giao kết với Công ty Hố Nai.

Như vậy, Biên bản họp Hội đồng quản trị số 01 ngày 27/6/2024 của Công ty Cổ phần Đầu tư B được lập, ban hành bởi các thành viên Hội đồng quản trị này trái với quy định của pháp luật và không có hiệu lực pháp luật dẫn đến việc Nghị quyết Hội đồng quản trị số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 về bãi nhiệm ông Huỳnh Đức T chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Nghị quyết Hội đồng quản trị số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 về bầu bà Lai Kim giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị được ban hành dựa vào Biên bản họp Hội đồng quản trị số 01/2024/BBH-HĐQT ngày 27/6/2024 cũng không có hiệu lực pháp luật.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty H là luật sư Phạm Kim A trình bày:

Luật sư thống nhất ý kiến của ông Nguyễn Công Đ và ông Trần Văn B và đã gửi Bản luận điểm của luật sư bảo vệ cho người yêu cầu tại phiên họp. Theo đó, đề nghị xem xét Tòa án chấp nhận yêu cầu của Công ty H về việc hủy bỏ Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư B (gọi tắt là Công ty B) và tất cả các Nghị quyết, văn bản của Hội đồng quản trị Công ty B được ban hành dưới tên của bà Lai K với chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị kể từ ngày 03/7/2024 trở về sau.

- Tại Văn bản trình bày ý kiến đề ngày 25/12/2024 và tại phiên họp, người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đầu tư B là ông Nguyễn Mạnh Hoàng S trình bày:

Việc Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam thụ lý việc dân sự theo Thông báo số 16/TB-TA ngày 03/12/2024 là không đúng quy định pháp luật, cụ thể:

Đối với “Yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty B và tất cả các Nghị quyết và văn bản của Hội đồng quản trị Công ty B được ban hành sau này dưới tên của bà Lai K với chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị kể từ ngày 03/7/2024 trở về sau.” Căn cứ quy định tại Điều 31 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015 quy định “Những yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án” không có bất cứ điều khoản nào quy định về “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Hội đồng quản trị”. Vì vậy, việc Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam thụ lý việc dân sự số 16/2024/TLST-KDTM ngày 03/12/2024 đối với Đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại của Công ty H ngày 29/11/2024 là sai thẩm quyền, là vi phạm quy định pháp luật.

Hơn nữa, theo Đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại của Công ty H có nội dung “Yêu cầu huỷ bỏ tất cả các Nghị quyết và văn bản của Hội đồng quản trị Công ty B được ban hành sau này dưới tên của bà Lai K với chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị kể từ ngày 03/7/2024 trờ về sau”, đây là yêu cầu chung chung, không rõ ràng, Tòa án phải yêu cầu người nộp đơn làm rõ nội dung này, phải cụ thể các vấn đề yêu cầu nhưng Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam vẫn thụ lý là vi phạm quy định tại Điều 195 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Vì vậy, căn cứ vào Điều 192 Bộ luật tố tụng dân sự, tôi đề nghị Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam ban hành quyết định đình chỉ vụ án và trả lại đơn yêu cầu cho Công ty H.

Căn cứ Điều 151 của Luật doanh nghiệp và Điều 29 của Điều lệ Công ty B, thời hiệu để yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là 90 ngày kể từ ngày cổ đông nhận được Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Căn cứ quy định tại Điều 6 Bộ luật dân sự 2015, khi áp dụng pháp luật tương tự, thời hiệu yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Hội đồng quản trị cũng là 90 ngày kể từ ngày cổ đông nhận được Nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trong khi đó, Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư B và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐỌT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư B đã được gửi đến Công ty H vào ngày 05/1/2024, đến ngày 29/11/2024, Công ty H mới nộp đơn yêu cầu là đã quá 90 ngày, đã hết thời hiệu yêu cầu. Vì vậy, căn cứ theo Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, tôi yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam ban hành quyết định đình chỉ giải quyết việc dân sự.

Từ đầu năm 2024, Công ty Cổ Phần Đầu Tư B cần phải tổ chức rất nhiều các cuộc họp Hội đồng quản trị giải quyết các vấn đề phát sinh của công ty. Tuy nhiên, ông Huỳnh Đức T với vai trò là Chủ tịch Hội đồng quản trị thời điểm đó đã không tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị và có các hành vi ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động quản trị, hoạt động kinh doanh của Công ty, cụ thể như sau: ông Huỳnh Đức T đã không thực hiện ký biên bản họp Hội đồng quản trị và không ban hành Nghị quyết về việc điều chỉnh chủ trương đầu tư Dự án nhà ở xã hội cho Công nhân Khu công nghiệp Hàm Kiệm II mặc dù nội dung này đã được Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Thuận đã rất nhiều lần yêu cầu và công ty cũng đã rất nhiều lần gửi hồ sơ điều chỉnh dự án đến ông Huỳnh Đức T. Ông Huỳnh Đức T không thực hiện ký xác nhận giá cho thuê lại đất tại khu công nghiệp mặc dù Hội đồng quản trị đã thống nhất giá trong buổi họp ngày 24/11/2023 và công ty đã yêu cầu nhiều lần nội dung này. Ông Huỳnh Đức T đã không chỉ đạo triển khai thực hiện thi công hạ tầng theo cam kết tại buổi họp Hội đồng quản trị ngày 24/11/2023. Ông Huỳnh Đức T đã chỉ đạo dự thảo nội dung Biên bản họp ngày 24/11/2023 gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị không đúng nội dung cuộc họp thực tế xảy ra. Ông Huỳnh Đức T liên tục vắng mặt tại các cuộc họp Hội đồng quản trị, điều này đã thể hiện thái độ thiếu trách nhiệm và là hành vi vi phạm Điều lệ Công ty. Ông Đỗ Chí D với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị, nhận thấy ông T với tư cách là Chủ tịch hội đồng quản trị đã thiếu trách nhiệm trong việc thực hiện chức trách nhằm phát triển Công ty và có thể dẫn đến Công ty có thể vi phạm các quy định về đầu tư dự án. Do đó, ông Đỗ Chí D đã có văn bản đề xuất bổ sung nội dung họp là là miễn nhiệm chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị của ông Huỳnh Đức T và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới. Nội dung bổ sung này đã được biểu quyết thông qua để đưa vào chương trình nghị sự Việc bổ sung nội dung cuộc họp và được Hội đồng quản trị thông qua theo nguyên tắc đa số là phù hợp với Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp.

Tại cuộc họp, các nội dung họp đã được các thành viên Hội đồng quản trị lần lượt biểu quyết thông qua hoặc không thông qua. Vào lúc 15 giờ 30 phút cùng ngày 27/6/2024, trong quá trình lập biên bản cuộc họp thì Bà Dương Thị Kiều A bỏ về, các thành viên Hội đồng quản trị còn lại tiếp tục ký vào biên bản cuộc họp vào lúc 17 giờ 38 phút cùng ngày 27/6/2024. Các thành viên còn lại thống nhất gửi biên bản cuộc họp đến cho bà Dương Thị Kiều A và ông Huỳnh Đức T sau khi ba thành viên Hội đồng quản trị là bà Lai K, bà Đỗ Thanh N và ông Đỗ Chí D đã ký. Toàn bộ nội dung và diễn biến cuộc họp này đã được lập vi bằng để làm chứng. Do đó, việc từ chối ký biên bản họp của chủ toạ cuộc họp ngày hôm đó là bà Dương Thị Kiều A đã được ghi nhận do bà bỏ về khi cuộc họp chưa kết thúc, các thành viên còn lại đồng ý thông qua biên bản họp và đã ký xác nhận là đúng theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Điều lệ công ty. Vì vậy, Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 27/6/2024 có hiệu lực theo đúng quy định, từ đó Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Bình Tân đã bàn hành đúng quy định và phát sinh hiệu lực. Việc Công ty H yêu cầu huỷ bỏ hai Nghị quyết nêu trên là không có căn cứ. Tôi đề nghị Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam không chấp nhận yêu cầu này của Công ty H, vì như vậy sẽ ảnh hưởng rất nghiêm trọng đến hoạt động của công ty. Do đó, ông không đồng ý với toàn bộ yêu cầu của Công ty H.

- Tại phiên họp, người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đầu tư B và bà Đỗ Thanh N là bà Nguyễn Thị Thu T trình bày: thống nhất với phần trình bày của ông Nguyễn Mạnh Hoàng S và không bổ sung gì thêm.

- Tại Văn bản trình bày ý kiến đề ngày 27/12/2024 và tại phiên họp, người đại diện theo ủy quyền của bà Lai K và ông Đỗ Chí D là ông Trần Minh H trình bày: thống nhất với phần trình bày của ông Nguyễn Mạnh Hoàng S và bổ sung:

Theo Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty B thì nếu Nghị Quyết hội đồng quản trị là sai thì cổ đông có quyền yêu cầu đình chỉ Nghị Quyết của hội đồng quản trị. Nhưng tới thời điểm hiện tại thì chúng tôi vẫn chưa nhận được yêu cầu nào từ Công ty H về việc đình chỉ nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty B. Yêu cầu Tòa án xem xét và xác định yêu cầu của Công ty H thuộc quan hệ tranh chấp trong vụ án kinh doanh thương mại được quy định tại Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, không phải là yêu cầu về kinh doanh thương mại được quy định tại Điều 31 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Do đó, tôi yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam ban hành quyết định đình chỉ vụ án vì vụ án này không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam. Ngoài ra, Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam thụ lý việc dân sự đã hết thời hiệu nên căn cứ theo Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, ông yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam ban hành quyết định đình chỉ vụ án.

Nội dung của nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty B, phía Công ty H cho rằng thiếu mã số doanh nghiệp là hoàn toàn sai vì mã số doanh nghiệp đã được thể hiện trong con dấu của Công ty Bình Tân và trong quy định của Điều lệ của Công ty B không quy định mã số doanh nghiệp phải nằm ở mục cụ thể nào. Trình tự thủ tục, cách thức diễn ra cuộc họp đã được lập Vi bằng và cung cấp cho Tòa án. Về việc biên bản phiên họp ngày 27/6/2024 thiếu chữ ký của bà Dương Thị Kiều A thì căn cứ theo khoản 1 Điều 35 Điều lệ Công ty B cũng đã nêu rõ nếu các thành viên của Công ty từ chối ký biên bản thì các thành viên còn lại vẫn được ký chứ không quy định rằng tất cả các thành viên còn lại phải ký.

Tại cuộc họp, các nội dung họp đã được các thành viên Hội đồng quản trị lần lượt biểu quyết thông qua hoặc không thông qua. Vào lúc 15 giờ 30 phút cùng ngày 27/6/2024, trong quá trình lập biên bản cuộc họp thì bà Dương Thị Kiều A đã ra về điều này đã thể hiện thái độ thiếu trách nhiệm và là hành vi vi phạm Điều lệ Công ty của bà Kiều A. Phán quyết của Trọng tài thương mại không liên quan đến việc giải quyết việc dân sự tại Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam đang thụ lý, giải quyết. Đề nghị chủ tọa phiên họp xem xét về trách nhiệm của ông Huỳnh Đức T và bà Dương Thị Kiều A đã có các hành vi làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động quản trị, hoạt động kinh doanh của Công ty. Từ đó có căn cứ để giải quyết một cách khác quan tránh ảnh hưởng, gây thiệt hại đến hoạt động kinh doanh của Công ty B.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Lai K là luật sư Lê Thị Quỳnh A trình bày:

Luật sư thống nhất với ý kiến của ông Trần Minh H và xác định: theo trình bày của luật sư Phạm Kim A thì theo khoản 4 Điều 153 Doanh nghiệp năm 2020 có quy đinh cụ thể rằng cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nếu quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty. Bà yêu cầu phía Công ty H chứng minh 02 nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Bình Tân gây thiệt hại cho công ty như thế nào. Đây là tranh chấp nên việc Tòa án nhân dân huyện Hàm Thuận Nam, tỉnh Bình Thuận thụ lý việc dân sự là không đúng theo quy định của pháp luật. Vào lúc 15 giờ 30 phút cùng ngày 27/6/2024, trong quá trình lập biên bản cuộc họp thì bà Dương Thị Kiều A đã tự ý bỏ về khi cuộc họp chưa kết thúc và từ chối ký biên bản họp nên các thành viên còn lại đồng ý thông qua biên bản họp và đã ký xác nhận là đúng quy định của pháp luật. Vì vậy, Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 27/6/2024 có hiệu lực theo đúng quy định, từ đó Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 và Nghị quyết số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư B đã ban hành đúng quy định và phát sinh hiệu lực. Việc Công ty H yêu cầu huỷ bỏ hai Nghị quyết nêu trên là không có cơ sở.

- Theo Văn bản trình bày đề ngày 24/12/2024 của ông Lê Minh T và ý kiến trình bày tại phiên họp của người đại diện theo ủy quyền của ông Lê Minh T là bà Nguyễn Thị Thu T: thống nhất với phần trình bày của ông Nguyễn Mạnh Hoàng S, ông Lê Minh T được bầu làm Thư ký cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 27/6/2024 của Công ty B; diễn biến cuộc họp được ông Thái lập biên bản bằng hình thức đánh máy, thời gian diễn ra cuộc họp từ 14 giờ 00 phút và kết thúc vào lúc 17 giờ 38 phút cùng ngày 27/6/2024, nội dung và diễn biến cuộc họp được ông Thái thể hiện tại biên bản trung thực, khách quan. Quá trình diễn ra cuộc họp thì vào lúc 15 giờ 30 phút bà Dương Thị Kiều A tự ý bỏ về, không ký vào biên bản họp, các thành viên Hội đồng quản trị còn lại đã ký vào biên bản, sau đó biên bản này được gửi cho bà Dương Thị Kiều A và ông Huỳnh Đức T, toàn bộ nội dung và diễn biến cuộc họp đã được lập Vi bằng. Do đó, việc từ chối ký vào Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 27/6/2024 của bà Dương Thị Kiều A được ghi nhận là bà Dương Thị Kiều A tự ý bỏ về trong khi cuộc họp chưa kết thúc; các thành viên còn lại đồng ý thông qua biên bản họp và đã ký xác nhận là đúng theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Điều lệ Công ty B. Vì vậy, Nghị quyết Hội đồng quản trị số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 về bãi nhiệm ông Huỳnh Đức T chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Nghị quyết Hội đồng quản trị số 02/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 về bầu bà Lai K giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị được ban hành dựa vào Biên bản họp Hội đồng quản trị số 01/2024/BBH-HĐQT ngày 27/6/2024 là đúng và có hiệu lực pháp luật.

- Tại các văn bản trình bày và tại phiên họp, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Huỳnh Đức T (do bà Dương Thị Kiều A đại diện) và bà Dương Kiều A có ý kiến trình bày:

Bà thống nhất với phần trình bày của người đại diện Công ty H, ý kiến của luật sư Phạm Kim A và bổ sung: bà tham gia cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty B vào ngày 27/6/2024 với 02 tư cách, vừa là Chủ tọa cuộc họp do ông Huỳnh Đức T ủy quyền và với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tại cuộc họp, bà tham gia điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc cuộc họp nhưng không đồng ý ký vào biên bản cuộc họp do các thành viên còn lại (bà Lai K, ông Đỗ Chí D, bà Đỗ Thanh N) của Hội đồng quản trị bỏ phiếu bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với ông Huỳnh Đức T và bầu bà Lai K lên làm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Việc các đương sự như ông S, ông T, ông H cho rằng tại cuộc họp ngày 27/6/2024 bà tự ý bỏ về nên không ký vào biên bản họp là sai sự thật, vì tôi có tham gia làm việc, biểu quyết tại phiên họp hội đồng cổ đông ngày 27/6/2024 đến khi kết thúc cuộc họp và không đồng ý ký rồi ra về, việc này đã được ông Lê Minh Tlà thư ký ghi biên bản tại phiên họp hội đồng cổ đông ngày 27/6/2024 ghi nhận tại biên bản. Khi kết thúc phiên họp, ông T có thông báo rằng để hoàn thiện biên bản phiên họp thì biên bản phiên họp sẽ được đánh máy và gửi cho tôi sau. Công ty B chúng tôi không có thỏa thuận về việc lập Vi bằng đối với các cuộc họp, cũng như không đồng ý lập vi bằng nhưng tại phiên họp hội đồng cổ đông ngày 27/6/2024 khi chúng tôi đến cuộc họp thì đã thấy Thừa phát lại Bến Thành ngồi tại cuộc họp hội đồng cổ đông ngày 27/6/2024 tại Công ty B, nhưng vấn đề lập vi bằng không được thành phần tham gia phiên họp thông qua; trong quá trình họp thì việc ông D đưa bổ sung nội dung họp là là miễn nhiệm chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị của ông Huỳnh Đức T và bầu Chủ tịch họp đồng quản trị mới là điều làm cho chúng tôi hoàn toàn bất ngờ và không được báo trước nên tôi không đồng ý ký văn bản. Đề nghị Tòa án xem xét Hợp đồng nguyên tắc số 01/2022 ngày 23/11/2022 về thủ tục chuyển nhượng cổ phần (Gọi tắt là “Hợp đồng nguyên tắc 01/2022”) được ký kết giữa Công ty H (Bên mua) và các cổ đông nắm giữ 100% cổ phần của Công ty Bình T trong đó có Bà Lai K, bà Đỗ Thanh N và ông Đỗ Chí D – thành viên Hội đồng quản trị, đồng thời người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan để giải quyết việc dân sự đúng pháp luật.

- Tại phiên họp, Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân huyện Hàm Thuận Nam phát biểu về việc tuân theo pháp luật và quan điểm giải quyết việc dân sự:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Thư ký: Trong quá trình giải quyết việc dân sự và tại phiên họp, Thẩm phán, Thư ký đã tuân theo đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Tòa án căn cứ Điều 261 và Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự, khoản 4 Điều 153 và Điều 158 Luật doanh nghiệp năm 2020 để tuyên chấp nhận yêu cầu của Công ty H, theo đó hủy bỏ Nghị quyết số 01/2024/NQ-HĐQT ngày 03/7/2024 về việc bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Nghị quyết số 02/2024/NQ- ngày 03/7/2024 về việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Đầu tư B; đình chỉ yêu cầu “Buộc Công ty Bình Tân cho Công ty H được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin, tài liệu, hồ sơ bao gồm: Báo cáo tài chính các năm 2021, 2022, 2023 đã được kiểm toán của Công ty B; các hợp đồng, giao dịch liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty B và Dự án do Công ty B làm chủ đầu tư; sổ biên bản, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty B từ năm 2022 đến nay” của Công ty H.