Quyết định 02/2025/QĐPT-KDTM — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

PHÚC THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC KINH DOANH THƯƠNG MẠI

V/v Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội thành viên

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

Thành phần giải quyết việc kinh doanh thương mại gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: ông Lê Tự

Các Thẩm phán:

ông Phạm Tồn

ông Trần Đức Kiên

Thư ký phiên họp: bà Đặng Ngọc Gia Linh, Thư ký Toà án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên họp: ông Đinh Văn Chánh - Kiểm sát viên.

Ngày 21 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc kinh doanh thương mại thụ lý số 11/2024 /TLPT-KDTM ngày 04 tháng 10 năm 2024 về việc yêu cầu huỷ nghị quyết Đại hội thành viên.

Do Quyết định sơ thẩm giải quyết việc kinh doanh thương mại số 01/2024/QĐST-KDTM ngày 05/8/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắkbị kháng cáo.

Gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

Người yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại:

Ông Vũ Ngọc H; địa chỉ: Tổ E, cụm A, H, quận T, thành phố Hà Nội; chỗ ở hiện nay: số D H, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện hợp pháp của người yêu cầu ông Vũ Ngọc H: bà Nguyễn Thị Anh V, địa chỉ: tầng B, số D, L, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, là người đại diện theo ủy quyền của người yêu cầu (văn bản ủy quyền ngày 19/6/2024).

Ông Nguyễn Văn B; địa chỉ: Thôn P, xã E, huyện K, tỉnh Đắk Lắk.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Vũ Ngọc H và ông Nguyễn Văn B: Luật sư Lại Nam H1, Văn phòng L, thuộc Đoàn luật sư tỉnh Đ, địa chỉ: tầng B, số D, L, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Hợp tác xã C2; địa chỉ: số C đường số A, thôn T, xã E, huyện K, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Ông Phạm Anh T; địa chỉ: số nhà C, đường số A, thôn T, xã E, huyện K, tỉnh Đắk Lắk, là người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (Chủ tịch Hội đồng quản trị Hợp tác xã C2).

- Bà Nguyễn Thị T1, địa chỉ: Số A L, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (văn bản ủy quyền ngày 31/5/2024).

- Người kháng cáo: Hợp tác xã Cây ăn trái Krông Pắc

NỘI DUNG VIỆC KINH DOANH THƯƠNG MẠI:

* Quá trình giải quyết vụ việc và tại phiên họp, người đại diện theo ủy quyền của người yêu cầu ông Vũ Ngọc H trình bày có nội dung:

Ngày 02/12/2020, Hợp tác xã C2 (sau đây gọi là Hợp tác xã) được cấp giấy phép hoạt động, ông H tham gia vào hoạt động của Hợp tác xã với tư cách là một thành viên góp vốn của Hợp tác xã, với tư cách là kiểm soát viên. Trong quá trình hoạt động, cuối năm 2022, ông T nhiều lần tự ý triệu tập cuộc họp Đại hội toàn thể thành viên bất thường, cụ thể:

- Ngày 24/10/2022, ông T gửi qua nhóm zalo giấy mời họp và thông báo mời họp vào lúc 7g30 ngày 25/10/2022. Tuy nhiên, hầu hết các thành viên đều báo bận không thể tham dự được;

- Ngày 09/11/2022, ông T lại gửi giấy mời họp và thời gian họp là 7g30 ngày 11/11/2022. Có 06/08 thành viên sáng lập Hợp tác xã báo bận không tham gia được.

- Ngày 11/11/2022, ông T tiếp tục gửi giấy mời họp, thời gian hợp là ngày 14/11/2022. Phần lớn các thành viên đều báo bận không tham gia được.

- Ngày 25/11/2022, ông T tiến hành họp Đại hội thành viên bất thường lần 4 và ngày 26/11/2022 ra nghị quyết về việc bầu bổ sung thành viên Ban quản trị, Ban Kiểm soát, điều chỉnh vốn điều lệ, bổ sung chức danh Phó Giám đốc cho chủ tịch Hội đồng quản trị.

Ông Vũ Ngọc H nhận thấy những điều bất thường sau:

- Đại hội thành viên thường kỳ mỗi năm họp mỗi năm một lần do Hội đồng quản trị triệu tập trong thời hạn 3 tháng, kể từ ngày khóa số quyết toán năm. Hội đồng quản trị triệu tập họp vào ngày 25/10/2022. Tức là sau 7 tháng kể từ ngày khóa số quyết toán năm.

- Vi phạm thời gian về việc thông báo Họp Đại hội thành viên bất thường Cụ thể như sau. Căn cứ khoản 2, Điều 15 qui định: Trường hợp cuộc họp thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì triệu tập họp lần thứ 2 trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất và phải có 50% số thành viên tham gia. Cuộc họp thứ hai không đủ điều kiện thì triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ 2. Thế nhưng 4 cuộc họp (bao gồm họp Đại hội thành viên thường kỳ và Đại hội thành viên bất thường, tổng 4 lần triệu tập cuộc họp) được gói gọn trong thời gian 01 tháng (25/10/2022 đến 25/11/2022).

Điều đáng nói trong cuộc họp lần thứ 3, được cho là Đại hội thường kỳ của Đại hội thành viên đã miễn nhiệm ông Lê Minh T2 khỏi chức vụ Giám đốc, khai trừ ông S khỏi tư cách thành viên sáng lập do là công chức nhà nước. Điều này không đúng vì theo biên bản Hội nghị thành lập Hợp tác xã, thành viên sáng lập chỉ có ông Phạm Anh T – Sáng lập viên; ông Lê Viết C, ông Lê Minh T2 - thành viên Ban sáng lập. Đối với các thành viên là ông Vũ Ngọc H, Lê Văn C1, Lê Văn D và bà Phan Thị Thu T3 do không chấp hành tham gia các cuộc họp của HTX và đồng tình ủy quyền cho Lê Minh T2 ký giấy ủy quyền cho các đơn vị xuất khẩu sai qui định. Đối với vấn đề này Đại hội thành viên đã không căn cứ vào qui định của Điều lệ Hợp tác xã qui định về việc khai trừ thành viên theo khoản 2 Điều 10 qui định đối với thành viên bị khai trừ tại điểm g thì Hội đồng quản trị trình Đại hội thành viên quyết định sau khi có ý kiến của kiểm soát. Ông H được phân công vị trí Kiểm soát viên. Mặt khác, căn cứ điểm f, khoản 2, Điều 10 Điều lệ Hợp tác xã thì các thành viên bị khai trừ đều không được thanh quyết toán các khoản tiên vốn góp đã nộp.

Căn cứ Luật Hợp tác xã 2012 qui định: Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong hoạt động sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung của thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong quản lý hợp tác xã.

Tuy nhiên, tính đến thời gian các cuộc họp nêu trên tiến hành, Hợp tác xã chưa kết nạp thành viên mới nên khi khai trừ 06 người trong khi danh sách thành viên của Hợp tác xã lúc thành lập là 09 người. Như vậy không đảm bảo về số lượng tối thiểu thành viên của Hợp tác xã. Sau khi khai trừ 06 thành viên của Hợp tác xã thì tên ông Vũ Ngọc H cũng như tên của các thành viên khác sau khi bị khai trừ vẫn tiếp tục được triệu tập trong cuộc họp bất thường lần thứ 4 vào ngày 25/11/2022 để bầu bổ sung nhân sự cho kiểm soát, Hội đồng quản trị.

Nhận thấy, việc triệu tập cuộc họp và khai trừ, tước bỏ tư cách thành viên Hợp tác xã đối với ông H cũng như các thành viên khác trong Hợp tác xã tại Đại hội thành viên Hợp tác xã ngày 14/11/2022 là không có căn cứ và trái với quy định của pháp luật cũng như Điều lệ Hợp tác xã về trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp cũng như lý do khai trừ ông Vũ Ngọc H, đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của ông H. Do vậy ông H đề nghị Tòa án giải quyết: Hủy nghị quyết Đại hội thành viên ngày 14/11/2022 của Hợp tác xã C2; khôi phục lại tư cách thành viên Hợp tác xã C2 đối với cá nhân ông Vũ Ngọc H.

Ngày 30/7/2024, ông H thay đổi nội dung yêu cầu, chỉ đề nghị hủy nghị quyết Đại hội thành viên ngày 14/11/2022 của Hợp tác xã C2.

* Tại bản tự khai và tại phiên họp, người yêu cầu ông Nguyễn Văn B trình bày có nội dung như sau:

Ngày 02/12/2020, Hợp tác xã C2 (sau đây gọi là Hợp tác xã) được cấp giấy phép hoạt động, tôi là một trong các thành viên sáng lập đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Kế toán trưởng Hợp tác xã nhiệm kỳ 2020 - 2025. Tại phiên họp ngày 01/11/2022, tôi được Đại hội thành viên bầu giữ chức Phó Giám đốc Hợp tác xã. Trong quá trình hoạt động, nhận thấy một số thành viên của Hợp tác xã lợi dụng chức vụ quyền hạn để thực hiện các hành vi trục lợi cá nhân gây ảnh hưởng đến lợi ích của các thành viên Hợp tác xã cũng như ảnh hưởng đến uy tín của ngành sầu riêng trên địa bàn. Ngày 01/3/2023 tôi có làm đơn kiến nghị gửi cơ quan có thẩm quyền đề nghị tạm ngưng cấp con dấu cho Hợp tác xã do việc sử dụng con dấu trái quy định và có dấu hiệu vi phạm pháp luật về quản lý và sử dụng con dấu. Ngày 21/3/2023 Hợp tác xã tiến hành họp Đại hội thành viên bất thường do Chủ tịch Hội đồng quản trị ông Phạm Anh T triệu tập, nội dung cuộc họp xem xét sai phạm của một số thành viên Hợp tác xã, xây dựng bộ máy quản lý của Hợp tác xã và kết nạp thành viên mới. Theo đó, tôi Nguyễn Văn B bị khai trừ khỏi Hợp tác xã với lý do cản trở việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của Hợp tác xã, vì việc tôi đề nghị thu hồi và đề nghị tạm dừng cấp con dấu của Hợp tác xã dẫn đến việc Hợp tác xã sẽ không hoạt động được, ảnh hưởng đến quyền lợi của các thành viên Hợp tác xã. Tôi cho rằng việc khai trừ, tước bỏ tư cách thành viên Hợp tác xã đối với tôi tại Đại hội thành viên bất thường của Hợp tác xã ngày 21/3/2023 là không có căn cứ, vì những lý do sau:

Theo quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Hợp tác xã 2012 và điểm b khoản 2 Điều 15 Điều lệ Hợp tác xã thì việc Chủ tịch Hội đồng quản trị ông Phạm A Tuần tự ý triệu tập Đại hội thành viên bất thường là trái quy định. Trong trường hợp này, việc tổ chức Đại hội thành viên bất thường ngày 21/2/2023 nhưng không thông qua Hội đồng quản trị là không đúng quy định pháp luật. Ngoài ra, việc khai trừ, xóa bỏ tư cách thành viên của tôi tại Đại hội trên là trái với quy định của pháp luật cũng như Điều lệ Hợp tác xã. Căn cứ theo Điểm đ khoản 1 Điều 16 Luật hợp tác xã 2012 thì thành viên bị khai trừ theo quy định tại Điều lệ. Tuy nhiên, nội dung Điều lệ Hợp tác xã không quy định trường hợp nào thành viên bị khai trừ, do đó, việc khai trừ tôi ra khỏi Hợp tác xã là không có căn cứ. Từ những lý do trên, tôi đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk: Hủy nghị quyết Đại hội thành viên ngày 21/3/2023 của Hợp tác xã Cây ăn trái Krông Pắc đồng thời khôi phục lại tư cách thành viên Hợp tác xã Cây ăn trái Krông Pắc đối với cá nhân tôi - Nguyễn Văn B.

Tại phiên họp, ông Nguyễn Văn B cho rằng việc ông Phạm Anh T triệu tập Đại hội thành viên và ban hành Nghị quyết số 12 ngày 21/3/2023 có nội dung miễn tư cách thành viên Hội đồng quản trị của ông là không đúng quy định, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của ông. Mặt khác, từ sau ngày 21/3/2023, ông B không được thông báo cũng như nhận được bất kỳ thông báo gì liên quan đến hoạt động hay các cuộc họp của Hợp tác xã, do đó ông không thể thực hiện được quyền lợi của mình. Vì vậy ông yêu cầu Tòa án tuyên hủy nghị quyết Đại hội thành viên ngày 21/3/2023 của Hợp tác xã C2.

Tại Quyết định sơ thẩm giải quyết việc kinh doanh thương mại số 01/2024/QĐST-KDTM ngày 05/8/2024, Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:

Căn cứ khoản 6 Điều 31; điểm u khoản 2 Điều 39; Điều 149; Điều 227; Điều 228; Điều 367; Điều 370; Điều 371 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 6 Điều 31, khoản 1 Điều 33 Luật Hợp tác xã năm 2012; khoản 1 Điều 37 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần đơn yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại của ông Vũ Ngọc H và ông Nguyễn Văn B.

- Hủy bỏ Nghị quyết Đại hội thành viên số 16/NQ-ĐHTV ngày 14/11/2022 của Hợp tác xã C2;

- Hủy bỏ Nghị quyết Đại hội thành viên số 12/2023/NQ-ĐHTV ngày 21/3/2023 của Hợp tác xã C2.

2. Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại của ông Vũ Ngọc H và ông Nguyễn Văn B về yêu cầu khôi phục lại tư cách thành viên hợp tác xã của người yêu cầu ông Vũ Ngọc H và ông Nguyễn Văn B.

Kháng cáo:

Ngày 15/8/2024, Hợp tác xã C2 nộp đơn kháng cáo quyết định sơ thẩm đề nghị Toà án cấp phúc thẩm tuyên huỷ Quyết định sơ thẩm nói trên với lý do Toà án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Tại phiên họp phúc thẩm:

Hợp tác xã C2 giữ nguyên kháng cáo;

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: đề nghị Hội đồng phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Hợp tác xã C2, giữ nguyên Quyết định sơ thẩm.