Quyết định 01 — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QuyÕt ®Þnh

Gi¶i quyÕt viÖc kh¸ng CÁO ®èi víi

quyÕt ®Þnh gi¶i quyÕt VIỆ C DÂN SỰ

Toµ ¸n nh©n d©n tØnh Phó thä

Với Héi ®ång phóc thÈm gåm cã:

ThÈm ph¸n - Chñ to¹ phiªn häp: Bà Lê Thị Thu Huyền;

C¸c ThÈm ph¸n:

Bà Nguyễn Thị Thùy Hương;

Ông Nguyễn Trường Sơn.

§¹i diÖn ViÖn kiÓm s¸t nh©n d©n tØnh P tham gia phiªn häp: Bà Đà o Thị Kim Liên - KiÓm s¸t viªn.

T¹i quyÕt ®Þnh gi¶i quyÕt việ c dân sự sè: 01/Q§-KDTM ngµy 30 tháng 10 năm 2019.

Toµ ¸n nh©n d©n huyện huyện T, tỉnh P ®· c¨n cø vào khoản 1 Điề u 31; điể m c khoả n 2 Điề u 35; điể m u khoả n 2 Điề u 39 Bộ luậ t Tố tụ ng dân sự ; Điề u 139; điể m a khoả n 2 Điề u 142 Luậ t doanh nghiệ p 2015; Điề u 31; Điề u 32; Điề u 34 Điề u lệ công ty cổ phầ n Hoà ng Gia ngà y 02/02/2015 ra quyÕt ®Þnh gi¶i quyÕt việ c dân sự chấ p nhậ n yêu cầ u củ a ông Nguyễ n Anh Đ và Nguyễ n Văn T vÒ việc “Yêu cầ u hủ y bỏ nghị quyế t Đạ i hộ i cổ đông” gi÷a:

Người yêu cầu:

1. Ông Nguyễn Anh Đ, sinh năm 1973; địa chỉ: Tập thể cơ khí Hồng Nam, tổ 15, phường L, quận H, thành phố H.

2. Ông Nguyễn Văn T, sinh năm 1982; địa chỉ: Đội 6, thôn N, xã Y, huyện Y, tỉnh N.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Thúy K, sinh năm 1977; địa chỉ: Số 179 đường Hoàng Hoa Thám, phường N, quận B, thành phố H (Văn bản ủy quyền ngày 08/10/2019)

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần H; địa chỉ trụ sở chí nh: Khu 3, xã Y, huyện T, tỉnh P.

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đức T, sinh năm 1965 – Chứ c vụ : Chủ tịch HĐQT kiêm tổ ng giá m đố c; cư trú tạ i: Phòng 512, B3, tậ p thể G, quậ n B, TP. H.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Nam P, sinh năm 1993; địa chỉ: Số 24/463 Đội Cấn, phường V, quận B, thành phố H (Văn bản ủy quyền ngày 16/10/2019)

Tại đơn kháng cáo ngày 06/11/2019, công ty cổ phầ nH - Là ngườ i có quyề n lợ i, nghĩa vụ liên quan trong việ c dân sự yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh P: Hủy Quyết định giải quyết việc dân sự sè: 01/Q§-KDTM ngµy 30 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân huyện T, tỉnh P về việ c “ Yêu cầ u hủ y bỏ nghị quyế t Đạ i hộ i đồ ng cổ đông”; bác yêu cầu của ông Nguyễ n Văn T và ông Nguyễ n Anh Đ về việ c " Hủy bỏ N ghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Hoàng Gia ngày 18/5/2019.

T¹i phiªn häp ®¹i diÖn ViÖn kiÓm s¸t nh©n d©n tØnh P ®Ò nghÞ ®Ò nghÞ gi÷ nguyªn quyế t đị nh gi¶i quyÕt việ c dân sự sè: 01/Q§-KDTM ngµy 30 tháng 10 năm 2019 về việ c yêu cầ u Hủ y bỏ Nghị quyế t Đạ i hộ i cổ đông Công ty cổ phầ n H của Toµ ¸n nh©n d©n huyện huyện T, tỉnh P.

XÉT THẤY:

[1]. Công ty cổ phầ n H kháng cáo toàn bộ nội dung của Q uyế t đị nh giải quyế t việ c dân sự sè: 01/Q§-KDTM ngµy 30 tháng 10 năm 2019 vớ i cá c lý do sau:

Thứ nhấ t : Quyế t đị nh giải quyết việc dân sự sè: 01/Q§-KDTM ngµy 30 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân huyện T xác định việc công ty cổ phầ n H không gử i thông bá o về phiên họ p đế n ông Nguyễ n Anh Đ.

Thứ hai: Tòa án nhân dân huyện T xác định vi phạm về thể thứ c tiế n hà nh phiên họ p Đạ i hộ i đồ ng cổ đông, trong đó xá c đị nh ông T làm chủ tọa cuộc họp là không đảm bảo tính khách quan và trái quy định của pháp luật là thiếu căn cứ.

Thứ ba : Tòa án nhân dân huyện T xác định hình t hứ c và nộ i dun g của Nghị quyết ngày 18/5/2019 là không đúng là hoàn toàn chủ quan , không có cơ sở .

[2]. Kháng cáo của công ty cổ phầ n H không có căn cứ chấp nhận bởi lẽ:

[2. 1]. Đối với lý do kháng cáo thứ nhất : Xét thấy căn cứ các tà i liệ u do công ty cổ phầ n cung cấ p thì cá c vậ n đơn gử i giấ y mờ i họ p Đạ i hộ i đồ ng cổ đông đế n cho ông Nguyễ n Anh Đ đều sai địa chỉ so với địa chỉ của cổ đông góp vố n và cổ đông sá ng lậ p ghi tạ i Điề u lệ công t y. Điề u lệ công ty cổ phầ n H thể hiệ n đị a chỉ củ a ông Đ: Tậ p thể cơ khí Hồ ng Nam, tổ 15, phườ ng L, quậ n, thành phố H. Do ông Đ không nhậ n đượ c giấ y mờ i để tham gia phiên họ p là m ả nh hưở ng đế n quyền, nghĩa vụ của ông. Như vậ y là vi phạ m quy đị nh tạ i Điề u 139 Luậ t Doanh nghiệ p 2015.

[2. 2]. Đối với lý do kháng cáo thứ hai: Theo giấ y chứ ng nhậ n đăng ký doanh nghiệ p đăng ký thay đổ i lầ n 6 của Công ty cổ phầ n H ngày 28/12/2015 thì bà Đào Thị H làm chủ tịch Hội đồng quản trị . Tuy nhiên tạ i biên bả n họ p Đạ i hộ i cổ đông ngà y 18/5/2019 thể hiệ n chủ tọ a cuộ c họ p là ông Nguyễn Đứ c T. Mặ c dù ông T đượ c bà Đà o Thị H ủy quyề n (Giấ y ủ y quyề n ngà y 27/4/2019) nhưng việ c ủ y quyề n nà y không đượ c phá p luậ t chấ p nhậ n . Như vậ y việ c ông Tám làm chủ tọa cuộc họp và ký vào Nghị quyết Đại hộ i đồ ng cổ đông vớ i tư cách là chủ tọa là không đả m bả o tí nh khá ch quan và trá i vớ i quy đị nh c ủa phá p luậ t; ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp phá p củ a ông Đ và ông T . Đồng thời vi phạm quy định tại đi ểm a khoản 2 Điề u 142 Luậ t doanh nghiệ p 2015 và điể m a Khoản 2 Điề u 34 Điề u lệ công ty cổ phầ n H ngày 02/02/2015.

[2. 3]. Đối với lý do kháng cáo thứ ba: Xét thấy Điều lệ công ty cổ phầ n H đượ c xây dự ng trên cơ sở Luậ t Doanh nghiệ p 2015 và phải tuân thủ theo quy đị nh củ a Luậ t doanh nghiệ p 2015. Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông phải do chủ tịch Hội đồng quản trị ký , thay mặ t cho Đạ i hộ i đồ ng cổ đông . Như vậ y Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông c ủa Công ty cổ phần H ngày 18/5/2019 phải do bà Hằng ký với tư cách là C hủ tịch hộ i đồ ng quả n trị , thay mặ t cho đạ i hộ i đồ ng cổ đông công ty và phiên họ p phải có mặt ông Đ, ông T. Do có nhữ ng v i phạm trên nên nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngà y 18/5/2019 của Công ty cổ phầ n H là không đúng quy đị nh.

[3]. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩ m , Toµ ¸n nh©n d©n huyện huyện T, tỉnh P ®· c¨n cø vào khoản 1 Điề u 31; điể m c khoả n 2 Điề u 35; điể m u khoản 2 Điề u 39 Bộ luậ t Tố tụ ng dân sự ; Điề u 139; điể m a khoả n 2 Điề u 142 Luậ t doanh nghiệ p 2015; Điề u 31; Điề u 32; Điề u 34 Điề u lệ Công ty cổ phầ n H ngày 02/02/2015 quyÕt ®Þnh chấ p nhậ n yêu cầ u củ a ông Nguyễ n Anh Đ và Nguyễ n Văn T tuyên bố hủ y bỏ Nghị quyế t Đạ i hộ i đồ ng cổ đông thườ ng niên năm 2019 ngày 18/5/2019 của Công ty cổ phần H là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.

[4]. Kh¸ng c¸o cña người có quy ền lợi , nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phầ n H kh«ng ® îc chÊp nhËn nªn Công ty cổ phầ n H ph¶i chÞu ¸n phÝ phóc thÈm.

V× c¸c lÏ trªn.

C¨n cø ®iÓm a kho¶n 5 §iÒu 314 Bé luËt Tè tông d©n sù.

quyÕt ®Þnh:

1. Giữ nguyên Quyế t đị nh gi¶i quyÕt việ c dân sự sè: 01/Q§-KDTM ngµy 30 tháng 10 năm 2019 về việ c yêu cầ u H ủy bỏ N ghị quyết Đại hội cổ đông Công ty cổ phầ n H của Toµ ¸n nh©n d©n huyện T, tỉnh P.

2. Lệ phÝ: Căn cứ khoản 1 Điều 149 Bộ luậ t Tố tụ ng dân sự ; Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội khóa 14 quy đị nh về mứ c thu, miễ n, giảm, thu, nộ p, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tò a á n.

Công ty cổ phầ n H phải chịu 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) tiền lệ phí phúc thẩm. Xác nhận Công ty cổ phầ n H đã nộp 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng lệ phí phúc th ẩm theo biên lai số AA /2016/0001870 ngày 13/11/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện T, tỉnh P.

3. QuyÕt ®Þnh phóc thÈm cã hiÖu lùc kÓ tõ ngµy ra quyÕt ®Þnh./

N¬i nhËn: