Quyết định 01/2025/KDTM-GĐT — Tranh chấp về tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 01/12/20120, Người đại diện hợp pháp của

Công ty Tài chính cổ phần Đ (E Finance) trình bày:

Công ty Đ là chủ đầu tư Dự án Khu nhà ở Tân T, để thực hiện mục đích bổ

sung vốn đầu tư giai đoạn 2 của dự án nên Công ty có chủ trương phát hành trái phiếu trong năm 2018.

Ngày 12 tháng 10 năm 2018, Công ty Tài chính cổ phần Đ (E Finance) và

Công ty Đ ký kết hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/xxxFC – DIENBIEN; Tại Điều 2 của Hợp đồng có nội dung: tổ chức phát hành trái phiếu: Công ty CP Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường X; mã trái phiếu được chào bán: DIENBIENBOND2018, trái phiếu không chuyển đổi và có tài sản bảo đảm với mệnh giá phát hành 48 tỷ đồng; kỳ hạn: 18 tháng (từ 15/10/2018 đến 15/04/2020); lãi suất trái phiếu: lãi suất cố định bằng 11%/năm; kỳ tính lãi: 03 tháng/lần kể từ ngày phát hành; lãi chậm thanh toán: bằng 150% lãi trong hạn; phạt chậm thanh toán lãi: 10%/năm tính trên số ngày chậm thanh toán thực tế và số tiền lãi hoặc gốc chậm thanh toán thực tế, với cơ sở tính lãi theo quy ước có 365 ngày/năm; phạt vi phạm: 8% giá trị nghĩa vụ hợp đồng vi phạm…

Để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ theo hợp đồng đặt mua trái phiếu trên với

Công ty E Finance. Ngày 12/10/2018, Công ty Đ và Công ty E Finance đã ký Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 52/2018/HĐTCQTS/EVNFC-DIENBIEN. Theo đó, Công ty Đ đồng ý thế chấp toàn bộ các tài sản/quyền tài sản/tài sản hình thành trong tương lai thuộc sở hữu của Công ty Đ; Công ty Đ cam kết sử dụng tài sản thuộc quyền sở hữu của mình để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ cho Công ty E Finance.

Tài sản bảo đảm gồm toàn bộ nguồn thu, lợi ích bằng tiền phát sinh từ hoạt

động kinh doanh, chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất dự án Khu nhà ở Tân T tại phường Tân T và phường Him L, thành phố Đ, tỉnh Điện Biên. Các khoản thu tiền/quyền đòi nợ/các khoản phải thu của bên thế chấp phát sinh theo các Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng, hợp đồng/thỏa thuận đặt mua, đặt cọc mua bán nhà ở dự án Khu nhà ở Tân T hoặc các giao dịch được thể hiện theo bất kỳ hình thức nào khác theo quy định của pháp luật được ký kết giữa bên thế chấp và khách hàng/đối tác của bên thế chấp.

Giá trị tài sản bảo đảm: theo Chứng thư định giá số 67/2018/CTTĐG-

SSBVietNam ngày 25/09/2018 do Công ty TNHH Định giá S Việt Nam phát hành: 176.500.000.000 đồng.

Phạm vi nghĩa vụ được bảo đảm: Toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty Đ đối

với Công ty E Finance (gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, phí, phạt, các khoản phải trả, bồi thường thiệt hại khác) theo Hợp đồng trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNẾC - DIENBIEN ký ngày 12/10/2018 giữa Công ty E Finance và Công ty Đ.

Ngày 15/10/2018, Công ty E Finance đã thanh toán cho Công ty Đ số tiền mua

trái phiếu là: 48 tỷ đồng và được cấp Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu với mã số trái chủ là DIENBIENBOND2018_01 ngày 15/10/2018.

Quá trình thực hiện Hợp đồng đặt mua trái phiếu, Công ty Đ đã thanh toán

cho Công ty E Finance 5 kỳ tiền lãi trong hạn với tổng tiền lãi trong hạn đã thanh toán: 6.610.849.315 đồng; lãi quá hạn đã thanh toán: 0 đồng; Ngoài ra, Công ty Đ không thanh toán được khoản nợ gốc và không thanh toán thêm bất kỳ khoản nợ lãi nào khác. Công ty E Finance đã nhiều lần làm việc, đôn đốc, yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Tuy nhiên đến ngày 30/11/2020, Công ty Đ vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho Công ty E Finance. Ngày 01/12/2020, Công ty E Finance khởi kiện Công ty Đ tại Toà án nhân dân thành phố Điện Biên Phủ.

Trong thời gian chờ Toà án giải quyết; ngày 23/12/2020 Công ty E Finance đã

ký Hợp đồng số 02/2020/HĐMBN/EVNFC-TCAB-DIENBIEN mua bán nợ cho Công ty cổ phần tư vấn và đầu tư tài chính A (gọi tắt Công ty A); Công ty A kế thừa toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ của Công ty E Finance trong vụ án và yêu cầu Toà án giải quyết:

1. Buộc Công ty Đ trả cho Công ty A toàn bộ khoản nợ chưa thanh toán (tính

đến ngày 30/11/2020) theo hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018 là 58.617.786.091 đồng (Năm mươi tám tỷ, sáu trăm mười bảy triệu, bảy trăm tám mươi sáu nghìn, không trăm chín mươi mốt đồng). Trong đó bao gồm: Nợ gốc là 48.000.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 1.316.383.562 đồng, nợ lãi quá hạn là 4.968.986.301 đồng, nợ lãi chậm thanh toán lãi là 492.416.228 đồng, phạt vi phạm là 3.840.000.000 đồng.

2. Buộc Công ty Đ phải thanh toán tiền lãi quá hạn tiếp tục phát sinh từ ngày

01/12/2020 cho đến khi thanh toán hết toàn bộ khoản nợ gốc cho Công ty A. Khoản tiền lãi này được tính trên số dư nợ gốc còn lại chưa thanh toán theo mức lãi suất quá hạn thỏa thuận trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018.

3. Buộc Công ty Đ phải thanh toán tiền lãi quá hạn tiếp tục phát sinh từ ngày

01/12/2020 cho đến khi thanh toán hết toàn bộ khoản nợ lãi chậm thanh toán cho Công ty A. Khoản tiền lãi này được tính trên số dư nợ lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018.

4. Trường hợp Công ty Đ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng

nghĩa vụ trả nợ thì Công ty A có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền áp dụng các biện pháp theo quy định của pháp luật buộc Công ty Đ thực hiện nghĩa vụ trả nợ, xử lý các tài sản bảo đảm để thu hồi nợ. Bao gồm việc xử lý tài sản bảo đảm:

- Toàn bộ nguồn thu, lợi bằng tiền phát sinh từ hoạt động kinh doanh, chuyển

nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất dự án khu nhà ở Tân T tại phường Tân T và phường Him L, thành phố Đ. Các khoản thu tiền, quyền đòi nợ, các khoản phải thu của bên thế chấp phát sinh theo các hợp đồng mua bán, chuyển nhượng, họp đồng, thỏa thuận đặt mua, đặt cọc mua bán nhà ở dự án khu nhà ở Tân T và các giao dịch được thể hiện theo bất kỳ hình thức nào khác theo quy định của pháp luật được ký kết giữa bên thế chấp và khách hàng của bên thế chấp.

- Tiền bồi thường thiệt hại, tiền phạt vi phạm hợp đồng, tiền lãi, khoản tiền bảo

hiểm, bảo lãnh (nếu có) và các nghĩa vụ tài chính khác mà bên có nghĩa vụ thanh toán phải trả cho bên thế chấp liên quan đến các hợp đồng nêu trên cũng thuộc tài sản thế chấp.

- Tài sản khác thuộc và gắn liền với các tài sản thế chấp nêu trên, gồm:

+ Các tài sản, giá trị tài sản hình thành trên đất dự án khu nhà ở Tân T, tài sản

được lắp đặt, gắn cố định thêm vào dự án khu nhà ở Tân T nhưng không được mô tả trong các giấy tờ pháp lý;

+ Nếu dự án khu nhà ở Tân T có vật phụ thì vật phụ đó cũng thuộc tài sản thế

chấp, kể cả trường hợp thế chấp một phần bất động sản có vật phụ;

+ Nếu dự án khu nhà ở Tân T bị thay đổi quy hoạch, trưng thu... theo Quyết

định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì toàn bộ số tiền và tài sản được đền bù, bồi thường cũng thuộc tài sản thế chấp;

+ Nếu dự án khu nhà ở Tân T bị thiệt hại thì toàn bộ số tiền, tài sản được đền

bù, bồi thường cũng thuộc tài sản thế chấp;

+ Trong trường hợp dự án khu nhà ở Tân T có bảo hiểm thì toàn bộ số tiền bảo

hiểm có được (nếu có) cũng là tài sản thế chấp. Các bên thỏa thuận về việc mua bảo hiểm cho tài sản thế chấp.

5. Trường hợp đã xử lý các tài sản bảo đảm nhưng không đủ để thu hồi nợ,

Công ty Đ có nghĩa vụ dùng các tài sản khác để thanh toán cho Công ty E Finance theo quy định của pháp luật.

Quá trình giải quyết vụ án Bị đơn Công ty Đ không trả lời thông báo thụ lý vụ

án, không cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, không đến tham gia tố tụng, vắng mặt tại phiên tòa không có lý do.

Ý kiến của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Tài chính cổ phần Đ: Là công ty mua trái phiếu, thực hiện việc khởi

kiện và sau đó bán nợ cho Công ty A nên thống nhất với ý kiến của Công ty A.

2. Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại dịch vụ T: Không trả lời thông báo thụ

lý vụ án, không cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, không tham gia tố tụng, vắng mặt tại phiên tòa không có lý do.

3. Đối với 49 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là những người đang cư trú

hoặc có giao dịch dân sự liên quan đến Dự án Khu nhà ở Tân T không nhất trí với yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của nguyên đơn và đề nghị Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho họ.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm: Nguyên đơn xin

rút yêu cầu khởi kiện phạt vi phạm với số tiền 3.840.000.000 đồng; Rút yêu cầu Công ty Đ phải trả cho Công ty A khoản nợ lãi chậm thanh toán lãi chưa thanh toán theo theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018 với số tiền là 492.416.228 đồng; Rút yêu cầu Công ty Đ phải thanh toán tiền lãi chậm thanh toán lãi tiếp tục phát sinh cho đến khi thanh toán hết toàn bộ khoản nợ lãi trong hạn chậm thanh toán cho Công ty A, khoản tiền lãi này được tính trên số dư nợ lãi trong hạn chưa thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018 và giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện còn lại.

Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày

22 tháng 12 năm 2022, Tòa án nhân dân thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên quyết định:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Tư vấn và

Đầu tư TC A.

1. Buộc Công ty Đ có nghĩa vụ trả cho Công ty A toàn bộ khoản nợ chưa

thanh toán theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018; tổng số tiền tính đến ngày 22/12/2022 là 70.624.438.357 đồng. Trong đó bao gồm: Nợ gốc là 48.000.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 1.316.383.562 đồng, nợ lãi quá hạn là 21.308.054.798 đồng.

2. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử (23/12/2022) Công ty cổ phần Đầu

tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ phải thanh toán tiền lãi quá hạn tiếp tục phát sinh cho đến khi thanh toán hết toàn bộ khoản nợ gốc cho Công ty cổ phần Tư vấn và Đầu tư TC A. Khoản tiền lãi này được tính trên số dư nợ gốc còn lại chưa thanh toán theo mức lãi suất quá hạn thỏa thuận trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC – DIENBIEN ngày 12/10/2018.

3. Trường hợp Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường

Đ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ thì Công ty cổ phần Tư vấn và Đầu tư TC A có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền áp dụng các biện pháp theo quy định của pháp luật buộc Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ thực hiện nghĩa vụ trả nợ, xử lý các tài sản bảo đảm, bao gồm:

+ Toàn bộ nguồn thu, lợi bằng tiền phát sinh từ hoạt động kinh doanh,

chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất dự án khu nhà ở Tân T tại phường Tân T và phường Him L, thành phố Đ, tỉnh Điện Biên. Các khoản thu tiền, quyền đòi nợ, các khoản phải thu của bên thế chấp phát sinh theo các hợp đồng mua bán, chuyển nhượng, hợp đồng, thỏa thuận đặt mua, đặt cọc mua bán nhà ở dự án khu nhà ở Tân T và các giao dịch được thể hiện theo bất kỳ hình thức nào khác theo quy định của pháp luật được ký kết giữa bên thế chấp và khách hàng của bên thế chấp.

+ Tiền bồi thường thiệt hại, tiền phạt vi phạm hợp đồng, tiền lãi, khoản tiền

bảo hiểm, bảo lãnh (nếu có) và các nghĩa vụ tài chính khác mà bên có nghĩa vụ thanh toán phải trả cho bên thế chấp liên quan đến các hợp đồng nêu trên cũng thuộc tài sản thế chấp.

+ Tài sản khác thuộc và gắn liền với các tài sản thế chấp nêu trên, gồm:

Các tài sản, giá trị tài sản hình thành trên đất dự án khu nhà ở Tân T, tài sản

được lắp đặt, gắn cố định thêm vào dự án khu nhà ở Tân T nhưng không được mô tả trong các giấy tờ pháp lý;

Nếu dự án khu nhà ở Tân T có vật phụ thì vật phụ đó cũng thuộc tài sản thế

chấp, kể cả trường hợp thế chấp một phần bất động sản có vật phụ;

Nếu dự án khu nhà ở Tân T bị thay đổi quy hoạch, trưng thu... theo quyết

định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì toàn bộ số tiền và tài sản được đền bù, bồi thường cũng thuộc tài sản thế chấp;

Nếu dự án khu nhà ở Tân T bị thiệt hại thì toàn bộ số tiền, tài sản được đền

bù, bồi thường cũng thuộc tài sản thế chấp;

Trong trường hợp dự án khu nhà ở Tân T có bảo hiểm thì toàn bộ số tiền bảo

hiểm có được (nếu có) cũng là tài sản thế chấp. Các bên thỏa thuận về việc mua bảo hiểm cho tài sản thế chấp.

Trường hợp đã xử lý các tài sản bảo đảm nhưng không đủ để thu hồi nợ,

Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ có nghĩa vụ dùng các tài sản khác để thanh toán cho Công ty cổ phần Tư vấn và Đầu tư TC A theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm còn đình chỉ một phần

yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Tư vấn và Đầu tư TC A đối với các nội dung khởi kiện đã rút; bản án còn tuyên về án phí và quyền yêu cầu Thi hành án của các đương sự.

Sau khi xét xử, Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm bị Viện trưởng

Viện kiểm sát nhân dân thành phố Điện Biên Phủ kháng nghị phúc thẩm với nội dung: đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án sơ thẩm về số tiền lãi và tiền án phí mà bị đơn phải chịu. Ngày 19/5/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Điện Biên Phủ rút toàn bộ Quyết định kháng nghị. Vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã ban hành Quyết định Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với vụ án.

Quá trình thi hành án, gặp khó khăn, vướng mắc nên ngày 28/3/2025 Cục

Thi hành án dân sự tỉnh Điện Biên ban hành Báo cáo số 235/CTHADS-NV nêu một số sai phạm của Tòa án cấp sơ thẩm và đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh phối hợp kiểm tra đối với Hồ sơ vụ án Kinh doanh thương mại nói trên.

Tại Quyết định kháng nghị số 01/2025/KN-KDTM ngày 17/7/2025, Chánh

án Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 22/12/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Điện Biên Phủ; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên hủy Bản án kinh doanh thương mại nêu trên, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân khu vực 1 - Điện Biên giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, Chánh án Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên rút

một phần nội dung kháng nghị, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Toà án nhân dân tỉnh Điện Biên hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại số 01/2022/KDTM-ST ngày 22/12/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Điện Biên Phủ về việc: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Tư vấn và Đầu tư TC A đối với nội dung tranh chấp Hợp đồng đặt mua trái phiếu; xử lý các tài sản bảo đảm…(được nêu tại mục 1 phần Quyết định của Bản án) để giải quyết lại.

Về nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm được xác định khi giải quyết lại vụ án

theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Điện

Biên nhất trí với nội dung kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Điện Biên:

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn đã

rút một phần yêu cầu khởi kiện và được Toà án chấp nhận, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm đã đình chỉ giải quyết đối với: (1)Yêu cầu Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ phải trả cho Công ty cổ phần tư vấn và Đầu tư TC A số tiền phạt vi phạm là 3.840.000.000 đồng; (2) Khoản nợ lãi chậm thanh toán lãi chưa thanh toán theo Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018 với số tiền là 492.416.228 đồng và tiền lãi tiếp tục phát sinh cho đến khi thanh toán hết toàn bộ khoản nợ lãi trong hạn chậm thanh toán cho Công ty cổ phần tư vấn và Đầu tư TC A. Khoản tiền lãi này được tính trên số dư nợ lãi trong hạn chưa thanh toán theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018.

Việc Toà án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với những nội dung

nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện là hoàn toàn phù hợp với quy định tại Điều 5, Điều 217 và Điều 244 của Bộ luật Tố tụng Dân sự. Vì vậy, tại phiên toà giám đốc thẩm, Chánh án Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên rút một phần nội dung kháng nghị đối với phần Bản án sơ thẩm đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện là đúng quy định nên cần chấp nhận.

phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018.

Việc Công ty Đ phát hành trái phiếu là đúng quy định tại Điều 127 Luật

Doanh nghiệp 2014 và các Điều 13, 14 Nghị định số: 90/2011/NĐ - CP ngày 14/10/20211 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC -

DIENBIEN ngày 12/10/2018 thể hiện: Tổ chức phát hành trái phiếu: Công ty CP Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ; mã trái phiếu được chào bán: DIENBIENBOND2018, trái phiếu không chuyển đổi và có tài sản bảo đảm với mệnh giá phát hành 48 tỷ đồng; kỳ hạn: 18 tháng (từ 15/10/2018 đến 15/04/2020); lãi suất trái phiếu: lãi suất cố định bằng 11%/năm; kỳ tính lãi: 03 tháng/lần kể từ ngày phát hành; lãi chậm thanh toán: bằng 150% lãi trong hạn; phạt chậm thanh toán lãi: 10%/năm tính trên số ngày chậm thanh toán thực tế và số tiền lãi hoặc gốc chậm thanh toán thực tế, với cơ sở tính lãi theo quy ước có 365 ngày/năm; phạt vi phạm: 8% giá trị nghĩa vụ hợp đồng vi phạm…Trong hợp đồng các bên có thỏa thuận về việc xử lý tài sản thế chấp trong trường hợp bên bán không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ thì Công ty A có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền áp dụng các biện pháp theo quy định của pháp luật buộc Công ty Đ thực hiện nghĩa vụ trả nợ, xử lý các tài sản bảo đảm.

Do Bị đơn không thực hiện đúng nội dung đã thỏa thuận nên Công ty Tài

chính cổ phần Đ khởi kiện tranh chấp liên quan đến Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018 là có căn cứ.

trong Hợp đồng đặt mua trái phiếu số 51 và Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 52/2018/HĐTCQTS/EVNFC-DIENBIEN thấy rằng:

51/2018/HĐĐMTP/EVNFC - DIENBIEN ngày 12/10/2018 quy định:

+ Tài sản bảo đảm bao gồm: Toàn bộ nguồn thu, lợi bằng tiền phát sinh từ

hoạt động kinh doanh, chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất dự án khu nhà ở Tân T tại phường Tân T và phường Him L, thành phố Đ, tỉnh Điện Biên.

+ Tài sản bảo đảm bổ sung theo cam kết: Ngay sau khi được cơ quan có

thẩm quyền tỉnh Điện Biên cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với quỹ đất thương mại tại dự án khu nhà ở Tân T tại phường Tân T và phường Him L, thành phố Đ tỉnh Điện Biên tổ chức phát hành cam kết thế chấp bổ sung toàn bộ quyền sử dụng đất với tổng diện tích 20.633 m2 đất thương mại, chi tiết gồm có 13.868 m2 đất ở liền kề và 6.097 m2 đất biệt thự, nhà vườn, 668 m2 đất dịch vụ thương mại…

kết tại Hợp đồng đặt mua trái phiếu trên với Công ty E Finance và Tài sản thế chấp trong Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 52/2018/HĐTCQTS/EVNFC-DIENBIEN

Tại thời điểm ký kết các hợp đồng nêu trên thì Tài sản bảo đảm là quyền sử

dụng đất khu nhà ở Tân T không phải là tài sản của Công ty Đ bởi lẽ: Quyết định số 1095/QĐ-UBND ngày 28/10/2015 của Ủy ban nhân dân tỉnh Điện Biên mới chỉ là thu hồi và giao đất cho Công ty Đ để giải phóng mặt bằng và đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng khu nhà ở Tân T giai đoạn 1 và thời hạn sử dụng đất theo tiến độ thực hiện dự án được Uỷ ban nhân dân tỉnh chấp thuận đầu tư tại Quyết định số 826/QĐ-UBND ngày 17/10/2013.

Việc giao đất, cho thuê đất chính thức được thực hiện theo quy định tại

khoản 9 Điều 1 của Quyết định 826/QĐ-UBND ngày 17/3/2013 của UBND tỉnh và các công trình hạ tầng được chuyển giao theo quy định tại khoản 10 Điều 1 của Quyết định 826/QĐ-UBND ngày 17/3/2013 của Uỷ ban nhân dân tỉnh sẽ được thực hiện sau khi thực hiện xong việc bồi thường giải phóng mặt bằng và đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng theo quy định của pháp luật hiện hành. Việc trao quyết định giao đất cho Công ty Đ sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định. Tại Điều 3 Quyết định số 1095/QĐ-UBND đã quy định: trong thời hạn giao đất nêu trên, Công ty Đ không được thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, bảo lãnh, góp vốn trên diện tích đất được giao.

Các Hợp đồng về hợp tác kinh doanh, khai thác dự án, hợp tác đầu tư với

khách hàng cá nhân được Công ty Đ ký kết đã vi phạm quy định tại Nghị định số 99/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật nhà ở 2014.

Như vậy, tài sản bảo đảm và tài sản bảo đảm bổ sung theo cam kết tại Hợp

đồng đặt mua trái phiếu trên với Công ty E Finance và Tài sản thế chấp trong Hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 52/2018/HĐTCQTS/EVNFC-DIENBIEN đã vi phạm các quy định của Quyết định số 1095/QĐ-UBND ngày 28/10/2015 của Ủy ban nhân dân tỉnh Điện Biên.

Bên cạnh đó, Công ty Đ còn vi phạm các quy định trong các Quyết định số

826 và Quyết định số 827/QĐ-UBND ngày 17/10/2013 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Điện Biên như: Chưa hoàn thành đầu tư theo nội dung chấp thuận đầu tư của Uỷ ban nhân dân tỉnh và thực hiện xong nghĩa vụ tài chính. Chưa được Sở tài nguyên và môi trường cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Tại thời điểm thế chấp tài sản bảo đảm trong Hợp đồng mua bán trái phiếu của Công ty Đ chưa được coi là tài sản của Công ty nên việc dùng tài sản này để bảo đảm và thế chấp cho Hợp đồng mua bán trái phiếu là trái quy định của pháp luật.

Biên đã xác định những vi phạm của Công ty Đ trong quá trình thực hiện dự án gồm: chưa được quyết định giao đất ở để kinh doanh, Công ty chưa thực hiện nghĩa vụ tài chính về đất đai với nhà nước, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; Uỷ ban nhân dân tỉnh đề nghị Tòa án không xác định quyền tài sản của chủ đầu tư đối với dự án là tài sản bảo đảm nghĩa vụ trả nợ của chủ đầu tư trong các giao dịch dân sự theo Văn bản số 847/UBND-TH ngày 29/3/2021 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Điện Biên. Tuy nhiên Toà án cấp sơ thẩm không xem xét đến ý kiến này của Uỷ ban nhân dân tỉnh Điện Biên là sai sót nghiêm trọng; Vì tài sản thế chấp chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên vẫn thuộc quyền quản lý của Uỷ ban nhân dân tỉnh Điện Biên.

thời đưa vợ, chồng của những người ký hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty Đ vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Từ đó chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A là chưa đủ cơ sở.

các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc giải quyết tranh chấp hợp đồng đặt mua trái phiếu, xử lý tài sản bảo đảm là chưa đảm bảo tính khách quan, toàn diện; Chưa đảm bảo được quyền và lợi ích hợp pháp của những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án; Vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng và gây ảnh hưởng đến kết quả giải quyết tranh chấp. Vì vậy, nội dung kháng nghị của Chánh án Toà án nhân dân tỉnh Điện Biên là có căn cứ, cần huỷ một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 22/12/2022 của Toà án nhân dân thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Điện Biên giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Theo Văn bản số 258/TB-THADS ngày 22/7/2025 của Thi hành án Dân sự

tỉnh Điện Biên thì Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 22/12/2022 đã được Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên thực hiện thi hành được án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch: 178.624.500 đồng (Một trăm bảy mươi tám triệu, sáu trăm hai mươi bốn nghìn, năm trăm đồng); Trả lại cho Công ty A số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 83.309.000 đồng (Tám mươi ba triệu ba trăm linh chín nghìn đồng). Do Bản án sơ thẩm bị hủy một phần, hồ sơ vụ án chuyển cho Toà án nhân dân Khu vực 1 - Điện Biên giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm, nên Nguyên đơn phải nộp tiền tạm ứng án phí theo quy định, nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm sẽ được xác định khi giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Giữ lại số tiền án phí sơ thẩm Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ nộp theo Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 22/12/2022, sau khi Bản án/Quyết định mới có hiệu lực pháp luật thì số tiền đã nộp sẽ được chuyển sang để thi hành theo Bản án/Quyết định mới.

Nội dung Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Tư

vấn và Đầu tư TC A có hiệu lực pháp luật.

Bởi các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ mục 1 khoản 15, mục 5 khoản 16 Điều 1 của Luật số

85/2025/QH15 ngày 25/6/2025; khoản 3 Điều 343, Điều 345 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

1. Chấp nhận kháng nghị giám đốc thẩm số 01/2025/KN-KDTM ngày

17/7/2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tỉnh Điện Biên.

2. Hủy một phần Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số

01/2022/KDTM-ST ngày 22/12/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Điện Biên Phủ, tỉnh Điện Biên (nay là Toà án nhân dân khu vực 1- Điện Biên) về nội dung: chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Tư vấn và Đầu tư TC A về tranh chấp Hợp đồng đặt mua trái phiếu, xử lý tài sản bảo đảm với Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân khu vực 1 - Điện Biên, tỉnh Điện

Biên giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

4. Giữ lại số tiền án phí sơ thẩm 178.624.500 đồng (Một trăm bảy mươi

tám triệu sáu trăm hai mươi bốn nghìn năm trăm đồng) do Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Công nghệ môi trường Đ nộp theo Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 22/12/2022, sau khi Bản án/Quyết định mới có hiệu lực pháp luật thì số tiền đã nộp sẽ được chuyển sang để thi hành theo Bản án/Quyết định mới.

5. Quyết định Giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng

xét xử Giám đốc thẩm ra quyết định.