Quyết định 01/2024/QĐPT-KDTM — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

PHÚC THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

V/v “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội cổ đông

theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp”

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI

Thành phần giải quyết việc kinh doanh, thương mại gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Trần Văn Thưởng.

Các Thẩm phán: Ông Lê Đình Nam; ông Đặng Chí Công.

Thư ký phiên họp: Bà Lê Thị Nga, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai tham gia phiên họp: Bà Nguyễn Thị Thanh Bình - Kiểm sát viên trung cấp.

Ngày 08 tháng 4 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số: 01/2024/TLPT-KDTM ngày 13-3-2024 về việc “Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội cổ đông theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp”.

Do Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số: 01/2024/QĐST-KDTM ngày 18-01-2024 của Tòa án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai bị kháng cáo.

Theo Quyết định mở phiên họp phúc thẩm giải quyết việc dân sự số 01/2024/QĐPT-KDTM ngày 15 tháng 3 năm 2024, gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

1. Người yêu cầu: Ông Phạm Văn Ng; địa chỉ: Phòng 1210, CT5, ĐN4, Khu đô thị M, quận N, Thành phố Hà Nội. Vắng mặt.

Đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Vũ Văn N, chức vụ: Giám đốc Công ty Luật TNHH Đông Nam Hải; địa chỉ: Số 39, tổ 44 tập thể Cục cảnh sát hình sự, ngõ 187, phố Tr, phường Y, quận C, Thành phố Hà Nội. Có mặt.

2. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần thủy điện Đ; địa chỉ: 17A Lê Quang Đ, phường Y, thành phố P, tỉnh Gia Lai.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thu Th, chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Phạm Văn Qu, là Phó Giám đốc; và ông Nguyễn Văn T, là Thư ký HĐQT Công ty cổ phần Thủy Điện Đ. Ông Qu có mặt, ông T vắng mặt.

3. Người kháng cáo: Người yêu cầu là ông Phạm Văn Ng.

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

Người yêu cầu trình bày: Ông Phạm Văn Ng hiện sở hữu 736.680 cổ phần Công ty Cổ phần thủy điện Đ (chiếm 14% cổ phần Công ty, là cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngày 20-7-2023, ông Ngnhận được thông báo mời họp của Công ty Cổ phần Thủy điện Đ (sau đây viết tắt là Công ty) về việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (sau đây viết tắt: ĐHĐCĐ) bất thường lần 1 năm 2023 với nội dung chính là miễn nhiệm Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT) khóa 01 và bầu thành viên HĐQT khóa 02. Ngày 05-8-2023, ông Nggửi Email tới Công ty, đề nghị Công ty cung cấp đầy đủ các tài liệu liên quan đến những nội dung tồn đọng, vướng mắc và đưa những nội dung tồn đọng, vướng mắc nêu trên vào chương trình đại hội nhưng không được xem xét.

Việc Công ty ra Nghị quyết đại hội cổ đông số: 01/NQ-ĐHCĐ/IAG/2023 ngày 11-8-2023 (sau đây viết tắt là Nghị quyết 01) vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, cụ thể:

1. Ngày 17-07-2023, ông Ngnhận được danh sách cổ đông tham dự đại hội phía gồm có 5 cổ đông, trong đó ghi cổ đông Nguyễn Văn Kh, năm sinh là 01-01-1996 và cổ đông Bùi Khắc Qu, ghi danh tính là nữ nên ông Ngđã thông báo cho Công ty là danh sách cổ đông không chính xác. Ngày 07-8-2023, ông Ngnhận được văn bản số: 473/CV/-IAG Công ty trả lời nhưng vẫn không cập nhật bổ sung sai sót về danh sách cổ đông. Sau khi nhận được Nghị quyết 01 và biên bản đại hội, ngày 28-8-2023, ông Nggửi Email cho Công ty để phản ánh về danh sách cổ đông không đúng và có dấu hiệu lừa đảo cổ đông. Ngày 31-8-2023, Công ty ra văn bản số 490/CV-IAG trả lời ông Ngbiết đại hội diễn ra theo đúng quy định của pháp luật. Theo ông Ngđược biết thì không có cổ đông nào là Nguyễn Văn Kh, sinh ngày 01-01-1996 và cổ đông Bùi Khắc Qu, giới tính nữ. Hai cổ đông này có trùng với 02 cổ đông nằm trong danh sách thành viên Hội đồng quản trị mới được bầu hay không? Trước khi đại hội hai cổ đông này có nhận được danh sách cổ đông giống như danh sách cổ đông mà ông Ngnhận và có khiếu nại gì về thông tin cá nhân, quyền sở hữu của mình hay không? Về vai trò quản lý của Công ty nếu danh sách cổ đông đã qua ít nhất 03 lần rà soát cập nhật danh sách trước khi đại hội, Kiểm tra tư cách đại biểu tham dự đại hội. Sau khi đại hội ông Ngđã gửi kiến nghị đến Công ty đề nghị làm rõ danh sách. Việc Công ty không cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại về danh sách cổ đông như trên là vi phạm quy định tại điểm b khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

2. Không công khai lợi ích của người có liên quan: Biên bản đại hội cổ đông thể hiện đại hội đã bầu ông Nguyễn Văn Kh, bà Nguyễn Thị D và bà Phạm Thu Th vào HĐQT. Được biết hiện nay HĐQT Công ty đã bầu ông Nguyễn Văn Kh là Chủ tịch HĐQT, bà Phạm Thu Th là Tổng Giám đốc. Bà Phạm Thu Th là con đẻ của bà D và là con dâu của ông Kh, cả ba cá nhân này đều là những người quản lý Công ty và đều là người có liên quan cần phải công khai mối quan hệ lợi ích tại ĐHCĐ theo quy định tại Điều 51 của Điều lệ Công ty “trong vòng 07 ngày làm việc”.

3. Ông Ng đã hai lần có văn bản yêu cầu đưa vào chương trình ĐHĐCĐ một số vấn đề tồn đọng, vướng mắc của Công ty trong thời gian kinh doanh vừa qua làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các cổ đông góp vốn cũng như các nhà thầu, đối tác nhưng Công ty từ chối. Trước khi miễn nhiệm chức danh chủ tịch HĐQT khóa 01 và bầu HĐQT khóa 02, ông Ng muốn làm rõ trách nhiệm của ông Phạm Văn H và các cá nhân khác liên quan vì đã vi phạm trong quá trình quản lý công ty, để xảy ra nhiều vướng mắc pháp lý với các nhà thầu, đội vốn tổng mức đầu tư các dự án nhưng không giải trình được nguyên nhân; sau khi TAND thành phố P ra quyết định hủy kết quả đại hội cổ đông năm 2022 của Công ty ngày 22-8-2022 nhưng ông Khanh vẫn nhân danh công ty ký các giấy tờ và sử dụng con dấu của Công ty.

Việc tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường lần 01 năm 2023 và bầu HĐQT nhiệm kì 02 đã không tuân thủ về trình tự, thủ tục tổ chức và nội dung theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, ông Ng đã nhiều lần đề nghị Công ty triệu tập lại ĐHĐCĐ để làm rõ trách nhiệm của người đứng đầu quản lý và các cá nhân liên quan nhưng không được Công ty tiếp nhận và giải quyết theo đúng quy định pháp luật. Đồng thời không cung cấp các tài liệu liên quan theo quy định của pháp luật. Ông Phạm Văn H trước đó đã để xảy ra nhiều sai phạm dẫn đến nhiều hậu quả. Tuy nhiên, đến khâu chuẩn bị và tổ chức đại hội cổ đông bất thường năm 2023, các cá nhân trên vẫn không rút kinh nghiệm và cố tình phớt lờ các nội dung đề nghị của ông Ng mà không đưa ra được bất kì một lý do nào cụ thể nào, điều này đã thể hiện sự yếu kém trong công tác quản lý và vận hành doanh nghiệp, không chỉ làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông góp vốn mà còn vi phạm quy định tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp.

Ông Ngyêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết đại hội cổ đông số: 01/NQ-ĐHCĐ/IAG/2023 ngày 11-8-2023 của Công ty cổ phần Thủy điện Đ và các văn bản có liên quan.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần Thủy điện Đ trình bày: Công ty cổ phần Thủy điện Đ (sau đây viết tắt là Công ty) xác nhận ngày 05-8-2023, cổ đông Phạm Văn Ng đã có văn bản gửi qua Email Công ty và các cổ đông về việc đề nghị cấp tài liệu, chứ không nhận được bất kỳ yêu cầu nào của ông Ng về việc đưa nội dung: “Đề nghị Công ty cung cấp đầy đủ tài liệu liên quan đến những nội dung tồn đọng, vướng mắc” và “đưa những tồn đọng, vướng mắc vào chương trình họp”.

- Về danh sách thông tin cổ đông: Ngày 05-8-/2023, ông Ng có thông báo danh sách cổ đông chưa chính xác. Ngày 07-8-2023, Công ty đã có văn bản gửi ông Ng với nội dung về danh sách cổ đông như sau: “theo thông tin của cổ đông Phạm Văn Ng là chưa chính xác, đề nghị cổ đông cung cấp thông tin để ban tổ chức ĐHĐCĐ bất thường lần I năm 2023 hiệu chỉnh”. Danh sách cổ đông ngày 17-07-2023, để phục vụ ĐHCĐ bất thường lần I năm 2023 có sai sót lỗi ở bộ phận đánh văn bản nhưng Công ty khẳng định việc hiệu chỉnh danh sách cổ đông đã được thực hiện theo quy định. Một số cổ đông đã nhận thấy việc sai sót thông tin cá nhân về cổ đông của mình đã liên hệ và thông báo để Công ty kiểm tra và hiệu chỉnh. Việc hiệu chỉnh những sai sót trong danh sách cổ đông tham dự cuộc họp đã được thể hiện trong thông báo danh sách đề cử, ứng cử thành viên HĐQT nhiệm kỳ II (2023-2028) và biên bản thẩm tra tư cách cổ đông dự đại hội cổ đông bất thường lần I năm 2023 ngày 11-08-2023. Ngày 28-8-2023, ông Ngcó gửi thông tin tới Công ty với nội dung: “Danh sách cổ đông mà công ty cung cấp không đúng, có dấu hiệu lừa đảo các cổ đông”. Ngày 30-8-2023, Công ty đã có văn bản trả lời: “Nếu cổ đông nhận thấy thông tin về danh sách cổ đông không đúng thì cổ đông cung cấp thông tin tới Công ty”, nhưng Công ty không nhận được trả lời của ông Nghĩa. Danh sách cổ đông không phải tài liệu bắt buộc gửi kèm theo thông báo mời họp theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp.

Việc công khai lợi ích của người có liên quan: Tại phiên họp giải quyết việc dân sự về việc Hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 11-5-2023, ông Ngđã kiến nghị vấn đề công khai lợi ích của người có liên quan, Toà án nhân dân thành phố P hướng dẫn như sau: “Việc Công ty công khai lợi ích có liên quan chỉ áp dụng đối với Đại hội cổ đông thường niên”. Vậy việc ông Ngyêu cầu việc này phải thực hiện ĐHCĐ bất thường là không có căn cứ.

Công ty không nhận được bất kỳ yêu cầu nào về việc đưa nội dung vào chương trình họp ĐHCĐ bất thường lần I năm 2023. Nội dung công khai lợi ích của người có liên quan theo Điều lệ của Công ty đã ghi rõ chỉ áp dụng trong cuộc họp ĐHCĐ thường niên. Vì vậy, yêu cầu của ông Ngvề hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ lần I năm 2023, là không có căn cứ.

Tại Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số: 01/2024/QĐST-KDTM ngày 18-01-2024 của Tòa án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai đã quyết định:

Căn cứ vào:

- Khoản 1 Điều 31, điểm c khoản 2 Điều 35, điểm u khoản 2 Điều 39, và các Điều: 149, 362, 363, 365, 366, 367, 370, 371, 372 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Các Điều: 140, 141, 142, 143, 145, 146, 147, 148, 150 và 152 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; các Điều: 34, 35, 36, 37, 38, 40 của Điều lệ Công ty cổ phần Thủy điện Sông Đà - Ia Grăng;

- Điều 37 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận đơn yêu cầu giải quyết việc dân sự của ông Phạm Văn Ng về việc huỷ bỏ Nghị quyết số: 01/NQ-ĐHCĐ/IAG/2023 ngày 11 tháng 8 năm 2023 của Đại hội cổ đông Công ty cổ phần Thủy điện Sông Đà - Ia Grăng.

2. Ông Phạm Văn Ng phải nộp lệ phí sơ thẩm giải quyết việc dân sự là 300.000 đồng, nhưng được khấu trừ vào số tiền 3.000.000 đồng tiền tạm ứng lệ phí đã nộp theo biên lai số 0001534 ngày 26-10-2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố P, tỉnh Gia Lai. Ông Phạm Văn Ng được nhận lại số tiền là 2.700.000 đồng.

Ngoài ra cấp sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo, kháng nghị.

Ngày 27-01-2024, ông Phạm Văn Ng kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ Quyết định giải quyết việc dân sự số: 01/2024/QĐST-KDTM ngày 18-01-2024 của Tòa án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai, về việc hủy bỏ Nghị quyết số: 01/NQ-ĐHCĐ/IAG/2023 ngày 11-8-2023 của Đại hội cổ đông Công ty cổ phần Thủy điện Sông Đà - Ia Grăng.

Tại phiên họp phúc thẩm:

Người yêu cầu giữ nguyên yêu cầu, giữ nguyên kháng cáo, các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết việc kinh doanh, thương mại.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai phát biểu ý kiến: Việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ việc tại cấp phúc thẩm của Thẩm phán, Hội đồng phúc thẩm, việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng kể từ khi thụ lý vụ việc đến trước thời điểm Hội đồng phúc thẩm nghị án đã được đảm bảo đúng quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng phúc thẩm áp dụng điểm a khoản 3 Điều 375 Bộ luật tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của người yêu cầu, giữ nguyên quyết định giải quyết việc kinh doanh, thương mại của Tòa án cấp sơ thẩm.

Ông Phạm Văn Ng phải chịu lệ phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.