Quyết định 01/2023/QĐVKDTM-ST — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

SƠ THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

V/v yêu cầu hủy Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

TOÀ ÁN NHÂN DÂN HUYỆN KIẾN XƯƠNG, TỈNH THÁI BÌNH

- Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên họp: Bà Lê Thị ThA Xuân

Thư ký phiên họp: Bà Vũ Thị Khánh Ly - Thư ký Toà án nhân dân huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình tham gia phiên họp: Bà Trần Thị Thìn - Kiểm sát viên

Ngày 17 tháng 3 năm 2023, tại trụ sở Toà án nhân dân huyện Kiến Xương mở phiên họp sơ thẩm công khai giải quyết việc kinh doA thương mại thụ lý số 02/TLST-VKDTM ngày 06/3/2020 về việc: “Hủy Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất thường” theo quyết định tạm đình chỉ giải quyết việc dân sự số 02/2020/QĐST ngày 06/5/2020, quyết định tiếp tục giải quyết việc dân sự số 02/2022/QĐST-VDS ngày 24/10/2022, quyết định mở phiên họp số: 02/2022/QĐMPH-VKDTM ngày 15/11/2022, Quyết định hoãn phiên họp số: 01/2022/QĐST-VKDTM ngày 13/12/2022 Quyết định hoãn phiên họp số: 01/2023/QĐST-VKDTM ngày 10/01/2023, Quyết định hoãn phiên họp số: 02/2023/QĐST-VKDTM ngày 10/02/2023 và Quyết định hoãn phiên họp số: 03/2023/QĐST-VKDTM ngày 27/02/2023 gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

- Người yêu cầu giải quyết việc dân sự:

1. Ông Phạm Văn C, sinh năm 1957, có mặt

Địa chỉ: Số 20, H, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

2. Bà Nguyễn Thị Ngọc A, sinh năm 1976, vắng mặt

Địa chỉ: Số 20, H, phường L, quận Hoàn K, thành phố Hà Nội.

3. Bà Nguyễn Thị K, sinh năm 1979, vắng mặt

Địa chỉ: thôn Đ, xã V, huyện K, tỉnh Thái Bình.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Luật sư Lê Tiến D và luật sư Nguyễn Ngọc T - Đoàn Luật sư tỉnh Thái Bình, “ có mặt”.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần phát triển Thủy Long

Địa chỉ: Lô diện tích 7.333,4m2, cụm công nghiệp Vũ Ninh, xã Vũ Ninh, huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn C, có mặt

Chức vụ: Giám đốc Công ty cổ phần phát triển Thủy Long.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Xuân B, sinh năm 1976, có mặt.

2. Ông Nguyễn Văn T, sinh năm 1971, có mặt

Địa chỉ: Thôn Đ, xã V, huyện K, tỉnh Thái Bình

3. Bà Lại Thị X, sinh năm 1970, có mặt

Địa chỉ: Thôn Đ, xã V, huyện K, tỉnh Thái Bình

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông T, bà X: Luật sư Phạm Văn P - Văn phòng luật sư An Phát Phạm - Đoàn luật sư tỉnh Quảng Ninh; có mặt.

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

* Theo đơn yêu cầu đề ngày 12/12/2019, quá trình giải quyết vụ việc dân sự và tại phiên họp, người yêu cầu trình bày: Công ty cổ phần phát triển Thủy Long (sau đây viết tắt là Công ty Thủy Long) gồm có các cổ đông với tỷ lệ sở hữu cổ phần như sau:

1. Bà Nguyễn Thị Ngọc A nắm giữ 840.000 cổ phần, tương đương 52,5% vốn điều lệ.

2. Ông Phạm Văn C nắm giữ 270.000 cổ phần, tương đương 16,88% vốn điều lệ.

3. Bà Nguyễn Thị K nắm giữ 240.000 cổ phần, tương đương 15% vốn điều lệ.

4. Ông Nguyễn Văn T nắm giữ 140.000 cổ phần, tương đương 8,75% vốn điều lệ.

5. Bà Lại Thị X nắm giữ 110.000 cổ phần, tương đương 6,87% vốn điều lệ.

Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT) công ty nhiệm kỳ 2016- 2021 được Đại hội đồng cổ đông (sau đây viết tắt là ĐHĐCĐ) ngày 20/8/2016 bầu gồm Chủ tịch là ông Phạm Văn C, các thành viên là bà Nguyễn Thị Ngọc A và bà Nguyễn Thị K.

Ngày 16/7/2019, nhóm cổ đông gồm ông T, bà X nắm giữ số cổ phần phổ thông trên 10% vốn điều lệ công ty đề nghị HĐQT triệu tập phiên họp bất thường ĐHĐCĐ công ty để bầu lại HĐQT. Căn cứ văn bản yêu cầu, ngày 06/8/2019, HĐQT công ty (nhiệm kỳ 2016 - 2021 do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập cuộc họp vào ngày 17/8/2019 và gửi Thông báo mời họp đến các cổ đông là ông T, bà X. Vắng mặt các cổ đông gồm bà Ngọc A, ông T và bà X, do vậy cuộc họp không đủ điều kiện tổ chức. Ông T, bà X không tham gia cuộc họp ngày 17/8/2019 do HĐQT công ty (được ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập đã tự tổ chức cuộc họp bất hợp pháp vào ngày 03/9/2019 tại Văn phòng thừa phát lại Hải Phòng, đường Hoàng Văn Thụ, quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng để bầu HĐQT. Tại cuộc họp ngày 03/9/2019, các cổ đông có mặt đầy đủ. Ông C, bà Ngọc A, bà K tuyên bố cuộc họp được triệu tập trái quy định của Luật doA nghiệp do cuộc họp hợp pháp đã được HĐQT(do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập ngày 17/8/2019 theo đề nghị của ông T, bà X, ông T thông báo kết thúc cuộc họp.

Cuộc họp lần 2 được HĐQT(do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập vào ngày 13/9/2019 nhưng các cổ đông gồm bà Ngọc A, ông T và bà X đã vắng mặt, do vậy cuộc họp không đủ điều kiện tổ chức. Ông T, bà X không tham gia cuộc họp ngày 13/9/2019 do HĐQT công ty (do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập đã tự tổ chức cuộc họp bất hợp pháp vào ngày 27/9/2019 tại Văn phòng thừa phát lại Hải Phòng. Tại cuộc họp ngày 27/9/2019, có mặt các cổ đông gồm bà Ngọc A, ông T, bà X. Bà Ngọc A có ý kiến cho rằng cuộc họp được triệu tập trái quy định của Luật doA nghiệp do cuộc họp hợp pháp đã được HĐQT triệu tập ngày 13/9/2019, ông T thông báo kết thúc cuộc họp.

Cuộc họp lần 3 được HĐQT(do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập vào ngày 01/10/2019 có mặt các cổ đông là ông C, bà Ngọc A và bà K, sở hữu 1.350.000 cổ phần phổ thông chiếm 84,38% vốn điều lệ công ty có quyền biểu quyết, vắng mặt 02 cổ đông là ông T và bà X sở hữu 250.000 cổ phần chiếm 15,62% vốn điều công ty, do vậy cuộc họp đủ điều kiện tổ chức. Tại cuộc họp bất thường ngày 01/10/2019, ĐHĐCĐ đã bầu ông C, bà Ngọc A và bà K là thành viện HĐQT công ty nhiệm kỳ 2019 - 2024. Mặc dù được triệu tập hợp lệ 03 lần nhưng ông T và bà X, nắm giữ 15,62 % vốn điều lệ công ty, là người đề nghị họp nhưng không tham dự cuộc họp. Trong khi không tham dự cuộc họp được HĐQT(do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập hợp lệ, ông T, bà X đã tự tổ chức cuộc họp bất hợp pháp ngày 17/10/2019 tại Văn phòng thừa phát lại Hải Phòng, đường Hoàng Văn Thụ, quận Ngô Quyền, thành phố Hải Phòng để bầu HĐQT. Tại cuộc họp ngày 17/10/2019, có mặt các cổ đông gồm ông C, bà X, ông T. Ông C đã nêu rõ cuộc họp ngày 17/10/2019 được triệu tập trái quy định của Luật doA nghiệp do cuộc họp hợp pháp đã được HĐQT(do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) triệu tập ngày 01/10/2019 và không tiếp tục dự họp. Ông T thông báo dừng cuộc họp và không tiếp tục tổ chức cuộc họp tại địa điểm Văn phòng thừa phát lại Hải Phòng. Cuộc họp được bế mạc vào 10 giờ 05 phút ngày 17/10/2019. Theo yêu cầu của nhóm cổ đông là ông T, bà X, HĐQT công ty (do ĐHĐCĐ ngày 20/8/2016 bầu) đã 03 lần triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ công ty vào các ngày 17/8/2019, 13/9/2019 và 01/10/2019 do đó nhóm cổ đông là ông T, bà X không có quyền triệu tập và tổ chức họp bất thường ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 6 Điều 136 Luật doA nghiệp và Điều lệ Công ty. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ thì nhóm cổ đông nắm giữ trên 10 % cổ phần liên tục từ 06 tháng trở lên mới được triệu tập họp ĐHĐCĐ. Trong khi đó bà K là cổ đông hợp pháp, được Công ty xác nhận và pháp luật thừa nhận hiện đang sở hữu 240.000 cổ phần có quyền biểu quyết, chiếm 15% cổ phần phổ thông của Công ty Thủy Long nhưng bà K không được nhóm cổ đông là ông T, bà X triệu tập tham dự cuộc họp. Tại Vi bằng số 206/2019/VB-TPLHP ghi nhận cuộc họp do ông T tổ chức được bắt đầu từ 09 giờ 50 phút và kết thúc vào lúc 10 giờ 05 phút ngày 17/10/2019. Tuy nhiên theo biên bản cuộc họp làm căn cứ để ông T ký nghị quyết trái pháp luật không số đề ngày 17/10/2019 ghi rõ, cuộc họp được tổ chức vào lúc 10 giờ 00 phút kết thúc 11 giờ 00 phút ngày 17/10/2019, ông T, bà X đã bầu HĐQT gồm: ông T, bà Ngọc A và bà X. Biên bản cuộc họp được tổ chức vào lúc 10 giờ 00 phút kết thúc 11 giờ 00 phút ngày 17/10/2019 tại Văn phòng thừa phát lại Hải Phòng là làm giả văn bản cuộc họp vì thực chất không có cuộc họp nào được tổ chức vào thời gian, địa điểm nêu trên.

Để bảo vệ lợi ích của Công ty, các cổ đông và lợi ích của các tổ chức, cá nhân khác nên ông C, bà Ngọc A và bà K yêu cầu Tòa án hủy bỏ văn bản trái pháp luật mà ông Nguyễn Văn T ký với tên gọi “ Nghị quyết đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 17/10/2019 Công ty cổ phần Phát triển Thủy Long”.

* Tại văn bản ghi ý kiến trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Thủy Long trình bày: giống như người yêu cầu là ông C, bà Ngọc A và bà K đã trình bày.

* Tại văn bản ghi ý kiến trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông T, bà X trinh bày:

Ngày 12/11/2019 và 18/12/2019, ông T đã gửi Đơn khởi kiện và khởi kiện bổ sung vụ án kinh doA thương mại đến Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình, một trong số các nội dung yêu cầu là: “ Công nhận Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Công ty Cổ phần phát triển Thủy Long ngày 17/10/2019”. Ngày 09/01/2020, Tòa án nhân tỉnh Thái Bình quyết định trả lại Đơn khởi kiện cho ông T. Ngày 10/02/2020, ông T gửi đơn khiếu nại Thông báo trả lại đơn khởi kiện và ngày 21/02/2020, Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình ban hành Quyết định giải quyết khiếu nại giữ nguyên việc trả lại đơn khởi kiện. Ngày 24/02/2020, ông T gửi đơn khiếu nại lần 2 đến Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội. Đến nay, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội vẫn chưa ban hành quyết định giải quyết khiếu nại. Như vậy giá trị pháp lý của Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 ngày 17/10/2019 đang được các cơ quan khác giải quyết. Căn cứ vào khoản 1 Điều 364 BLTTDS, đề nghị Tòa án nhân dân huyện Kiến Xương trả lại đơn yêu cầu cho ông C, bà Ngọc A và bà K.

Theo các tài liệu do ông C, bà Ngọc A cung cấp thì bà K nắm giữ 240.000 cổ phần, tương đương 15% vốn điều lệ sau khi Công ty tăng vốn từ 05 tỷ lên 16 tỷ đồng. Tuy nhiên tại Bản án hành chính sơ thẩm số 04/2017/HCST ngày 21/7/2017 của TAND tỉnh Thái Bình, Bản án phúc thẩm số 117/2018/HC-PT ngày 09/4/2018 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã hủy Giấy chứng nhận đăng ký do doanh nghiệp Công ty cổ phần đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 23/10/2015 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Thái Bình cấp cho Công ty Thủy Long. Việc Công ty Thủy Long tăng vốn điều lệ từ 05 tỷ lên 16 tỷ là bất hợp pháp, không được pháp luật công nhận, không có tài liệu nào chứng minh bà K đã nhận chuyển nhượng cổ phần từ ông C hoặc từ bà Ngọc A trong số cổ phần mà ông C hoặc bà Ngọc A có trong vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Do bà K không phải là cổ đông của Công ty Thủy Long nên bà K không có quyền đưa ra yêu cầu liên quan đến giá trị pháp lý Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường của Công ty Thủy Long.

Theo các giấy chứng nhận đăng ký kinh doA thay đổi hợp pháp của Công ty Thủy Long thì vốn điều lệ của Công ty Thủy Long luôn là 05 tỷ đồng. Do đó mọi tài liệu (trong đó có sổ đăng ký cổ đông) được lập trên cơ sở vốn điều lệ khác với 5 tỷ đồng và mọi ĐHĐCĐ của Công ty được triệu tập trên cơ sở vốn điều lệ khác với 5 tỷ đồng đều không có giá trị pháp lý, kéo theo các HĐQT được bầu tại các ĐHĐCĐ không hợp lệ đó cũng không có giá trị pháp lý.

Ngày 18/6/2018, ông T và bà X đã yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu HĐQT nhiệm kỳ 2018 - 2023 do nhiệm kỳ cũ đã hết. Tại cuộc họp được triệu tập lần 1 (ngày 12/10/2018) và lần 2 (ngày 09/11/2018) đã không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều lệ Công ty do bà Ngọc A, ông C chỉ đồng ý đăng ký dự họp theo vốn điều lệ 16 tỷ đồng. Tại cuộc họp được triệu tập lần 3 (ngày 28/11/2018) các cổ đông là ông C và bà Ngọc A đã đồng ý đăng ký dự họp theo vốn điều lệ 5 tỷ đồng nhưng cuộc họp không thông qua được bất cứ nội dung nào do hai nhóm cổ đông (mỗi nhóm sở hữu số cổ phần chiếm 50% vốn điều lệ) đều có ý kiến trái ngược nhau về tất cả các vấn đề.

Ngày 16/7/2019, nhóm cổ đông là ông Nguyễn Văn T, Lại Thị X tiếp tục thực hiện quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu HĐQT nhiệm kỳ 2018-2023 do HĐQT hợp pháp cũ (bắt đầu từ tháng 8/2011) hết nhiệm kỳ. Tại cuộc họp được triệu tập lần 1 vào ngày 03/9/2019 chỉ có 02 cổ đông là ông T, bà X đăng ký dự họp hợp lệ, ông C, bà Ngọc A có mặt nhưng đồng ý đăng ký dự họp theo vốn điều lệ 16 tỷ đồng. Cuộc họp được triệu tập lần 2 vào ngày 27/9/2019, ông C vắng mặt, bà Ngọc A có mặt nhưng đồng ý đăng ký dự họp theo vốn điều lệ 16 tỷ đồng. Tại cuộc họp được triệu tập lần 3 vào ngày 17/10/2019 chỉ có 02 cổ đông là ông T, bà X đăng ký dự họp hợp lệ, bà Ngọc A vắng mặt, ông C có mặt nhưng đồng ý đăng ký dự họp theo vốn điều lệ 16 tỷ đồng. Kết quả, ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 (được triệu tập lần 3) đã thông qua Nghị quyết đại hội ghi nhận kết quả bầu thành viên HĐQT nhiện kỳ II (2018-2023) của Công ty Thủy Long gồm ông T, bà X, bà Ngọc A. Việc triệu tập và thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 ngày 17/10/2019 của Công ty Thủy Long đã tuân thủ đúng các quy định của Luật doA nghiệp 2014 nên hoàn toàn hợp pháp và có giá trị pháp lý.

Ông T, bà X đề nghị Tòa án nhân dân huyện Kiến Xương không thụ lý, giải quyết yêu cầu của ông C, bà Ngọc A, bà K do sự việc yêu cầu đang được Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình giải quyết. Nếu Tòa án nhân dân huyện Kiến Xương giải quyết thì đề nghị không chấp nhận yêu cầu của ông C, bà Ngọc A và bà K vì không có căn cứ để chấp nhận.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người yêu cầu có ý kiến như sau: Đề nghị Tòa án hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 17/10/2019 Công ty Thủy Long.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông T, bà X có ý kiến như sau: Đề nghị Tòa án không chấp nhận đơn yêu cầu của người yêu cầu về việc hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 17/10/2019 Công ty Thủy Long, xác định Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 (được triệu tập lần 3 ngày 17/10/2019) là hợp pháp.

Tại phiên toà đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Kiến Xương, tỉnh Thái Bình phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Thư ký phiên họp và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết việc kinh doA thương mại kể từ khi thụ lý cho đến khi kết thúc phần trình bày của các đương sự và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

- Về việc tuân theo pháp luật: Thẩm phán, Thư ký Tòa án, người yêu cầu, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật luật tố tụng dân sự.

- Ý kiến về việc giải quyết vụ án: Không chấp nhận yêu cầu giải quyết việc dân sự của ông Phạm Văn C, bà Nguyễn Thị Ngọc A về việc đề nghị: Hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 17/10/2019 Công ty Thủy Long.