Quyết định 01/2023/QĐPT-KDTM — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

PHÚC THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC DÂN SỰ

V/v yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HP

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Bà Vũ Thị Bích Diệp

Các Thẩm phán: Ông Vũ Quang Trung

Bà Nguyễn Minh Thu.

Thư ký phiên họp: Bà Phạm Thị Hương Giang - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố HP.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố HP tham gia phiên họp: Ông Trương Ngọc Sơn - Kiểm sát viên.

Ngày 07 tháng 6 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố HP mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc dân sự thụ lý số 04/2023/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 4 năm 2023 về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo Quyết định mở phiên họp phúc thẩm giải quyết việc dân sự số 07/2023/QĐPT-KDTM ngày 04 tháng 5 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên họp phúc thẩm giải quyết việc dân sự số 06/2023/QĐPT-KDTM ngày 18 tháng 5 năm 2023, gồm những người tham gia tố tụng sau đây:

- Người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Ông Đoàn Văn M; nơi đăng ký thường trú: Số 6, tập thể CT, phường Đồng Quốc Bình, quận Ngô Quyền, thành phố HP; nơi ở hiện nay: Số 30 H 1, khu đô thị Vinhomes Marina, phường Vĩnh Niệm, quận Lê Chân, thành phố HP. Vắng mặt.

Người đại diện hợp pháp của người yêu cầu giải quyết việc dân sự: Ông Hoàng Trung D; nơi cư trú: Số 91 Sơn Hải, phường Hải Sơn, quận Đồ Sơn, thành phố HP; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 19 tháng 5 năm 2022). Có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Xây dựng NO HP; địa chỉ: Số 40 An Đà, phường Lạch Tray, quận Ngô Quyền, thành phố HP.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Phạm Ngọc H - Luật sư Công ty Luật Hợp danh Atlantic Việt Nam; là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 26 tháng 8 năm 2022 và Quyết định về việc cử luật sư thực hiện việc ủy quyền ngày 26 tháng 8 năm 2022). Có mặt.

- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Xây dựng NO HP - là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

NỘI DUNG VIỆC DÂN SỰ:

Tại đơn yêu cầu, bản tự khai và trong quá trình giải quyết việc dân sự, người yêu cầu ông Đoàn Văn M và người đại diện hợp pháp của người yêu cầu ông Hoàng Trung Dương thống nhất trình bày:

Ông Đoàn Văn M là cổ đông và là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Xây dựng NO HP (sau đây gọi tắt là Công ty Xây dựng NO).

Để chuẩn bị cho cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông Công ty Xây dựng NO diễn ra vào ngày 26 tháng 4 năm 2022, ông Đoàn Văn M đã nhận được các giấy tờ, tài liệu bao gồm chương trình cuộc họp, Dự thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung cùng với Quy chế biểu quyết. Sau khi xem xét nội dung giấy tờ, tài liệu nêu trên, ngày 22 tháng 4 năm 2022, ông Minh đã có đơn kiến nghị về “Chương trình đại hội” mà không có nội dung “thông qua Quy chế biểu quyết”, mặt khác Dự thảo Quy chế biểu quyết ông Minh nhận được có nội dung trái với Điều lệ hiện hành của Công ty Xây dựng NO. Mặc dù vậy đến gần ngày diễn ra Đại hội đồng cổ đông, ông Minh không nhận được thông tin về việc giải quyết kiến nghị của ban lãnh đạo Công ty.

Sau đó, tại cuộc họp, cổ đông đã có ý kiến đề nghị Đoàn chủ tịch làm rõ nội dung Quy chế biểu quyết vì nội dung này không có trong Chương trình của đại hội. Tuy nhiên, Ban tổ chức đại hội không lắng nghe và tiếp thu ý kiến của các cổ đông và kết quả cuộc họp vẫn cho thông qua Quy chế biểu quyết bằng hình thức biểu quyết và từ Quy chế đó đại hội đã cho áp dụng ngay vào việc biểu quyết thông qua các nội dung tiếp theo như: Biên bản cuộc họp, Nghị quyết đại hội cổ đông của Công ty.

Do nhận thấy việc ban hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đã vi phạm quy định cả về hình thức và nội dung. Vì vậy ông Đoàn Văn M đề nghị Tòa án hủy bỏ Nghị quyết số 01/NQ-ĐHĐCĐ.2022 ngày 26 tháng 4 năm 2022 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Xây dựng NO.

Tại bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ việc, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Ngọc Hải trình bày:

Ngày 26 tháng 4 năm 2022, Công ty Xây dựng NO đã tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua Nghị quyết số 01/NQ-ĐHĐCĐ.2022 theo đúng quy định pháp luật. Riêng việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty, khi thông qua tờ trình số 04/TTr-HĐQT, đã có tỷ lệ đạt 72,72% số phiếu biểu quyết, đủ số phiếu thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ theo Điều lệ công ty tại thời điểm biểu quyết. Như vậy, việc ông Minh đề nghị huỷ Nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên là không đúng quy định pháp luật.

Với nội dung trên, tại Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 01/2023/QĐST-DS ngày 07 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Ngô Quyền, thành phố HP đã căn cứ vào khoản 1 Điều 31, điểm c khoản 2 Điều 35, điểm u khoản 2 Điều 39, các điều 367, 369, 370 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 115, khoản 2 và khoản 4 Điều 142, khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020; khoản 1 và khoản 2 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/ UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

- Chấp nhận một phần yêu cầu của ông Đoàn Văn M: Hủy bỏ Điều 7 Nghị quyết số 01/NQ-ĐHĐCĐ.2022 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty Cổ phần Xây dựng NO HP ngày 26 tháng 04 năm 2022.

- Về lệ phí giải quyết việc dân sự sơ thẩm: Ông Đoàn Văn M được miễn lệ phí dân sự sơ thẩm. Trả lại cho ông Đoàn Văn M số tiền tạm ứng lệ phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) theo Biên lai thu tiền tạm ứng lệ phí số 0006721 ngày 11 tháng 10 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Ngô Quyền, thành phố HP.

Ngoài ra, quyết định còn tuyên quyền kháng cáo, kháng nghị cho các đương sự và Viện Kiểm sát.

Sau khi nhận được quyết định nêu trên, ngày 22 tháng 3 năm 2023, Công ty Cổ phần Xây dựng NO HP có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại vụ việc bởi việc tổ chức họp, thông qua nghị quyết đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên họp, người yêu cầu vẫn giữ nguyên yêu cầu; người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng cấp phúc thẩm hủy Quyết định sơ thẩm giải quyết việc dân sự số 01/2023/QĐST-DS ngày 07 tháng 3 năm 2023 của Tòa án nhân dân quận Ngô Quyền.

Ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên họp:

Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng giải quyết việc dân sự và Thư ký phiên họp đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật từ khi thụ lý việc dân cho đến trước thời điểm ra quyết định giải quyết việc dân sự. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của người tham gia tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc kháng cáo của Công ty Xây dựng NO đảm bảo đúng thời hạn theo quy định của pháp luật.

Về nội dung: Kiến nghị của ông Đoàn Văn M về chương trình đại hội mà không có nội dung “thông qua Quy chế biểu quyết” và dự thảo Quy chế có nội dung trái với Điều lệ hiện hành của Công ty Xây dựng NO chưa được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp do chưa được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định tại khoản 4 Điều 142 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Do đó, việc áp dụng Quy chế này để thực hiện biểu quyết các nội dung tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty Xây dựng NO là không đúng quy định của pháp luật.

Tại Điều 7 Nghị quyết số 01/NQ-ĐHĐCĐ.2022 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty Cổ phần Xây dựng NO HP thông qua Tờ trình số 04/TTr-HĐQT ngày 26 tháng 4 năm 2022 về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty với tỷ lệ đạt 72,72%/100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là không phù hợp với tỷ lệ biểu quyết được quy định trong Điều lệ của Công ty tại thời điểm tổ chức Đại hội. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hủy bỏ Điều 7 của Nghị quyết trên là đúng quy định của pháp luật. Từ phân tích trên, đề nghị Hội đồng phúc thẩm giữ nguyên quyết định giải quyết việc dân sự của Tòa án nhân dân quận Ngô Quyền.

Về lệ phí giải quyết việc dân sự: Kháng cáo của Công ty Xây dựng NO HP không được chấp nhận nên phải chịu lệ phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Trả lại ông Đoàn Văn M lệ phí sơ thẩm đã nộp với lý do ông Minh là người cao tuổi và có đơn đề nghị miễn lệ phí.