Quyết định 01/2020/QĐST-KDTM — Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH

SƠ THẨM GIẢI QUYẾT VIỆC KINH DOANH THƯƠNG MẠI

V/v yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN HẢI CHÂU - TP. ĐÀ NẴNG

Thành phần giải quyết việc dân sự gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Phạm Văn Diện

Thư ký phiên họp: Bà Nguyễn Phương Trang - Thư ký Tòa án nhân dân quận Hải Châu.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hải Châu tham gia phiên họp: Bà Trần Thị Quỳnh Trang - Kiểm sát viên.

Ngày 23 tháng 12 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Hải Châu mở phiên sơ thẩm công khai giải quyết việc kinh doanh thương mại thụ lý số: 01/2020/TLST-KDTM ngày 07 tháng 10 năm 2020 theo Quyết định mở phiên họp sơ thẩm giải quyết việc kinh doanh thương mại số: 34/2020/QĐST-KDTM ngày 19 tháng 11 năm 2020 và Quyết định hoãn phiên họp sơ thẩm giải quyết việc kinh doanh thương mại số: 33/2020/QĐST-KDTM ngày 04 tháng 12 năm 2020.

* Người yêu cầu giải quyết việc kinh doanh thương mại:

- Ông Phan Văn N, sinh năm 1954. Địa chỉ: 182/2C T, phường B, quận C, thành phố Đà Nẵng, có mặt.

- Ông Phan Tường B, sinh năm 1987. Địa chỉ: 182/2C T, phường B, quận C, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo ủy quyền là ông Phan Văn N, sinh năm 1954. Địa chỉ: 182/2C T, phường B, quận C, thành phố Đà Nẵng. (Giấy ủy quyền ngày 08.6.2019), có mặt.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty cổ phần S. Địa chỉ: 174 V, phường B, quận C, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật là ông Phan Anh D - Tổng giám đốc, vắng mặt.

- Bà Nguyễn Thị T, sinh năm 1987. Địa chỉ: Tổ 10, phường M, quận S, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo ủy quyền là ông Phan Văn N, sinh năm 1954. Địa chỉ: 182/2C T, phường B, quận C, thành phố Đà Nẵng. (Giấy ủy quyền ngày 03.11.2020), có mặt.

- Bà Đặng Thị D, sinh năm 1990. Địa chỉ: Thôn C, xã H, huyện V, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo ủy quyền là ông Phan Văn N, sinh năm 1954. Địa chỉ: 182/2C T, phường B, quận C, thành phố Đà Nẵng. (Giấy ủy quyền ngày 03.11.2020), có mặt.

- Ông Lê Đào Hồng K. Địa chỉ: Tổ 17(23 cũ), phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng, vắng mặt.

- Ông Nguyễn Kim M. Địa chỉ: Tổ 09, phường A, quận L, thành phố Đà Nẵng, vắng mặt.

NỘI DUNG VIỆC KINH DOANH THƯƠNG MẠI:

* Theo đơn yêu cầu giải quyết hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần S đề ngày 06.8.2020 và các lời khai trong quá trình tố tụng, người yêu cầu là ông Phan Văn N đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của ông Phan Tường B trình bày:

Ông Phan Văn N và ông Phan Tường B là các cổ đông của Công ty cổ phần S. Ngày 15.5.2020, Công ty cổ phần S tiến hành tổ chức Đại hội cổ đông thường niên và ra Nghị quyết số: 01/2020/NQ-ĐH ngày 15.5.2020, là vi phạm Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp, cụ thể như sau:

- Về trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội cổ đông: Công ty lập danh sách cổ đông tham dự Đại hội thiếu các cổ đông Nguyễn Thị T, Đặng Thị D, Lê Đào Hồng K và Nguyễn Kim M nên những người này không được mua cổ phần mới phát hành; không cung cấp tài liệu có giá trị trước pháp luật cho các cổ đông Phan Văn N và Phan Tường B khi được mời tham dự Đại hội.

- Về nội dung Nghị quyết: Công ty cổ phần S có trên 100 cổ đông, thì phải đăng ký Công ty đại chúng và việc tăng vốn phải xin Ủy ban chứng khoán Nhà nước, khi có văn bản chấp thuận rồi mới được tăng vốn điều lệ; Nghị quyết thông qua tờ trình tăng vốn điều lệ giai đoạn 2, giá trị cổ phần chào bán tương ứng 120.000 đ/cổ phần là không đúng với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 20.12.2017.

Do đó, ông Phan Văn N và ông Phan Tường B yêu cầu Tòa án giải quyết: hủy bỏ toàn bộ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số: 01/2020/NQ-ĐH ngày 15.5.2020 của Công ty cổ phần S.

* Tại Văn bản số: 126/2020/CV-Cty đề ngày 03.12.2020, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần S trình bày:

- Ngày 20.12.2017, Công ty cổ phần S tổ chức Đại hội cổ đông bất thường thông qua kế hoạch bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của Công ty để tăng vốn Điều lệ. Trong quá trình triển khai bán cổ phần, một số cổ đông hiện hữu không mua cổ phần mà chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho một số người khác không phải là cổ đông hiện hữu của Công ty, trong đó có các ông (bà) Lê Đào Hồng K, Nguyễn Kim M, Nguyễn Thị T và Đặng Thị D. Mặc dù, những người nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phần đã nộp tiền mua cổ phần, nhưng khi Công ty làm thủ tục đăng ký cổ đông cho những người này thì không được Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đà Nẵng công nhận, với lý do những người nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phần không phải là cổ đông hiện hữu nên không thể bán cổ phần theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 20.12.2017. Vì vậy, danh sách cổ đông đăng ký của Công ty cổ phần S không có tên của các ông bà nói trên. Sau khi có hướng dẫn mới của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đà Nẵng, Công ty cổ phần S đã có văn bản số: 159/2018/CV-Cty ngày 14.8.2018, thông báo hướng giải quyết đối với những người nhận quyền chuyển nhượng cổ phần và đề nghị những người này liên hệ Công ty để hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng đăng ký cổ đông theo đúng quy định. Tuy nhiên, cho đến thời điểm hiện tại, các ông (bà) Lê Đào Hồng K, Nguyễn Kim M, Nguyễn Thị Th và Đặng Thị D vẫn chưa thực hiện. Vì vậy, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, Công ty cổ phần S không thể triệu tập các ông bà nêu trên với tư cách cổ đông Công ty tham dự Đại hội.

- Đối với Nghị quyết Đại hội cổ đông năm 2020, Đại hội đã thông qua phương án phát hành thêm cổ phần để tăng vốn Điều lệ. Tuy nhiên, sau khi triển khai việc đăng ký bán cổ phần thì số lượng cổ đông đăng ký mua không đạt đúng theo tỷ lệ mà Nghị quyết đại hội đồng cổ đông năm 2020 yêu cầu. Do đó, Hội đồng quản trị Công ty đã có thông báo số: 10/2020/HĐQT ngày 09.9.2020 về việc tạm dừng việc phát hành cổ phần đợt hai năm 2020 theo Nghị quyết nói trên. Mặc dù, chưa được công nhận chính thức là cổ đông Công ty nhưng quyền lợi của các ông (bà) Lê Đào Hồng K, Nguyễn Kim M, Nguyễn Thị T và Đặng Thị D liên quan đến vấn đề này vẫn không bị ảnh hưởng. Ngày 24.11.2020, Công ty cổ phần S đã tổ chức Đại hội cổ đông bất thường để hoàn tất thủ tục đăng ký cổ đông cho các đối tượng mua cổ phần từ việc chuyển nhượng quyền mua từ cổ đông hiện hữu theo Nghị quyết đại hội bất thường ngày 20.12.2017. Danh sách cổ đông mời Đại hội lần này có tên các ông (bà) Lê Đào Hồng K, Nguyễn Kim M, Nguyễn Thị T và Đặng Thị D. Tuy nhiên, những ông bà này không tham gia Đại hội theo giấy mời.

- Đối với tài liệu phục vụ Đại hội cổ đông, Công ty cổ phần S luôn đăng tải đầy đủ trên Website của Công ty theo đúng quy định. Việc ông Phan Văn N và ông Phan Tường B cho rằng Công ty cổ phần S từ chối cung cấp tài liệu dự Đại hội là không đúng.

* Tại đơn trình bày ý kiến đề ngày 21.12.2020, ông Phan Văn N là người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị T và Đặng Thị D trình bày: Thống nhất với yêu cầu của các ông Phan Văn N, Phan Tường B và đề nghị Tòa án căn cứ vào các quy định của pháp luật để hủy bỏ toàn bộ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số: 01/2020/NQ-ĐH ngày 15.5.2020 của Công ty cổ phần S.

* Đối với người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Lê Đào Hồng K và Nguyễn Kim M đã được Tòa án thông báo về việc thụ lý vụ việc, thực hiện các thủ tục tố tụng nhưng không thu thập được ý kiến của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Tại phiên họp:

- Người yêu cầu là ông Phan Văn N đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của các ông (bà) Phan Tường B, Nguyễn Thị T, Đặng Thị D giữ nguyên yêu cầu, nhưng xác định căn cứ để yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết nói trên là do Công ty cổ phần S triệu tập thiếu cổ đông có quyền tham gia Đại hội, xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần S xin vắng mặt tại phiên họp.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hải Châu phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Từ khi thụ lý việc kinh doanh thương mại sơ thẩm cho đến phiên họp và tại phiên họp, Thẩm phán và Thư ký đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Các đương sự đã được đảm bảo các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Công ty cổ phần S tiến hành Đại hội đồng cổ đông ngày 15.5.2020, nhưng không lập danh sách và mời bà Nguyễn Thị T và bà Đặng Thị D tham dự Đại hội là vi phạm các Điều 137, 139 Luật Doanh nghiệp năm 2014, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Do đó, đề nghị Tòa án căn cứ các Điều 369, 370, 371 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 114, 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Chấp nhận đơn yêu cầu của ông Phan Văn N và ông Phan Tường B; hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2020 của Công ty cổ phần S ban hành ngày 15.5.2020.