Bản án 73/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong Đơn khởi kiện đề ngày 04/4/2025 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH P có ông Ngô Quốc V là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Vào ngày 01/12/2024, Công ty TNHH P (gọi tắt là Công ty P) và Công ty TNHH U (gọi tắt là Công ty U) ký Hợp đồng nguyên tắc số 011224/HĐNT/PV-UT. Theo đó, Công ty P cung cấp xe du lịch và dịch vụ vận chuyển hành khách cho Công ty U theo từng lần đặt xe. Việc thực hiện được lập thành các Hợp đồng vận chuyển theo từng thời điểm.

Theo khoản 3 Điều 2 của các Hợp đồng vận chuyển, Công ty U có nghĩa vụ “thanh toán toàn bộ giá trị của hợp đồng bằng hình thức chuyển khoản hoặc thanh toán tiền mặt cho Bên B sau khi Bên B thực hiện xong dịch vụ và xuất hóa đơn tài chính cho Bên A”.

Trong quá trình thực hiện các hợp đồng trên, Công ty U đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, cụ thể:

Số

ST

Ngày ký

Thời điểm

Giá trị hóa

Số Hợp đồng

hóa

T

hợp đồng

thanh toán

đơn (đồng)

đơn

170125/HĐVC/UT-1

PV

17/01/2025 98

16/02/2025

837.933.120

251224/HĐVC/UT-2

PV

25/12/2024 119 22/02/2025 2.081.584.651

130125/HĐVC/UT-3

PV

13/01/2025 53

23/01/2025

323.077.680

150125/HĐVC/UT-4

PV

15/01/2025 57

25/01/2025

405.995.760

180125/HĐVC/UT-5

PV

18/01/2025 65

26/01/2025

21.474.720

180125/HĐVC/UT-6

PV

20/01/2025 66

29/01/2025

22.631.400

180125/HĐVC/UT-7

PV

21/01/2025 68

29/01/2025

23.997.384

Tổng cộng:

3.716.694.715

Tổng số tiền phía Công ty U phải thanh toán cho các hóa đơn nói trên là 3.716.694.715 (Ba tỷ, bảy trăm mười sáu triệu, sáu trăm chín mươi bốn nghìn, bảy trăm mười lăm) đồng. Tuy nhiên đến ngày 23/01/2025, Bị đơn mới chỉ thanh toán cho Nguyên đơn số tiền 19.286.635 đồng. Số nợ còn lại Bị đơn chưa thanh toán là 3.697.408.062 (Ba tỷ, sáu trăm chín mươi bảy triệu, bốn trăm lẻ tám nghìn, không trăm sáu mươi hai) đồng đã bao gồm 8% thuế giá trị gia tăng (gọi tắt là VAT).

Việc chậm thanh toán số tiền lớn nói trên là chiếm dụng vốn, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của phía Nguyên đơn. Căn cứ điểm d Điều 5.2 của Hợp đồng nguyên tắc, việc chậm thanh toán sẽ bị tính lãi theo lãi suất của Ngân hàng.

Do đó, phía Nguyên đơn yêu cầu Tòa buộc Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn các khoản gồm: Số tiền gốc 3.697.408.062 đồng và số tiền lãi phát sinh của số tiền trên tính từ ngày 23/01/2025 đến ngày 04/6/2025 là 117.212.900 đồng.

Cụ thể: Từ ngày 23/01/2025 đến ngày 04/6/2025 là 133 ngày:

Tiền lãi = Tiền gốc x lãi suất cho vay/năm đối với doanh nghiệp của Ngân hàng TMCP A = 3.697.408.062 đồng x 8.7%/năm x 133 ngày = 117.212.900 đồng.

Vì vậy, tổng số tiền Nguyên đơn yêu cầu phía Bị đơn thanh toán là 3.814.620.962 (Ba tỷ, tám trăm mười bốn triệu, sáu trăm hai mươi nghìn, chín trăm sáu mươi hai) đồng, đã bao gồm 8% thuế giá trị gia tăng (gọi tắt là VAT).

Bị đơn Công ty TNHH U có bà Trần Minh M là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty U cho rằng việc Công ty P yêu cầu thanh toán số tiền 3.751.020.479 đồng bao gồm công nợ chưa thanh toán 3.697.408.062 đồng và lãi phát sinh 53.612.417 đồng là hoàn toàn không hợp lý, vì những lý do như sau:

1. Bảng công nợ đối chiếu mà Công ty P cung cấp cho Tòa án là bảng công nợ theo như trao đổi P muốn xuất hóa đơn trước để kịp tiến độ không chậm trễ việc xuất hóa đơn của P và yêu cầu U phối hợp ký nhiều hợp đồng để hợp thức hóa các hóa đơn của P với lý do hóa đơn không thể xuất với giá trị hơn 400.000.000 đồng. Ngoài ra U và P cũng thống nhất sẽ đối chiếu công nợ vào cuối kỳ!

2. Bảng đối chiếu công nợ mà P gửi cho U có nhiều nghi vấn như sau:

- Bảng đối chiếu công nợ không đề cập rõ chính xác mã đoàn được phục vụ trong khi mỗi một chuyến tour U đặt đều có kèm mã đoàn tương ứng, bảng công nợ không thể hiện số điện thoại thông tin liên hệ của tài xế, không có thông tin xe phục vụ, kết thúc mỗi ngày của chuyến tour không có chữ ký xác nhận của hướng dẫn viên hoặc trưởng đoàn khi kết thúc, U đã từng trao đổi trực tiếp yêu cầu chứng từ nhưng không nhận được.

- Bảng đối chiếu công nợ P gửi cho U, U yêu cầu P cần làm đúng số tiền thực tế đã cấn trừ hết tất cả chi phí hoàn lại theo 2 bảng hợp đồng có giá trị chênh lệch và xuất hóa đơn đúng số tiền thực tế phát sinh.

- Số tiền cọc mà U đã cọc phải được cấn trừ trong bảng công nợ.

- Đối với việc P dùng xe của U để phục vụ cho U thì từng tuyến tour phục vụ cần được cấn trừ bằng số tiền mà P thu của U. Không thể theo cách tính cũ dùng xe của U phục vụ cho U trả cho U 3.500.000 đồng/ngày mà dùng một xe phục vụ cho 3-4 tour thu tiền gấp 3-4 lần tiền trả cho U là không hợp lý.

- P cần phân biệt rõ tuyến tour nào, mã đoàn nào, dùng xe của hợp đồng bao xe tháng phục vụ, tuyến tour nào mã đoàn nào dùng xe tăng cường tết để phục vụ, tuyến tour nào mã đoàn nào dùng xe theo hợp đồng nguyên tắc để phục vụ.

- P cần làm rõ việc cấn trừ lại chi phí các tour mà P tự ý gộp xe để phục vụ (U đặt 02 xe 16 phục vụ cho 2 đoàn mỗi đoàn 5 khách P tự ý gộp 10 khách lên một xe để phục vụ, có nhiều đoàn gộp cả hành trình có nhiều đoàn gộp theo từng đoạn hành trình)

- P cần làm rõ việc đối với các tour mà U đã đặt xe P phục vụ mà khách bị bỏ không có xe dùng thì phần chi phí tour không thể tính trọn tour được.

- Đối với các đoàn phát sinh phí phạt từ đối tác bên Trung Q của U vì vấn đề xe cộ cần P đền bù thích đáng.

Đối với các đoàn mà U đã đặt xe của P mà P không có xe phục vụ liên hệ không được khách phải tự bắt xe bus xe taxi thì chi phí P phải thanh toán lại cho U.

Về bảng ký kết hợp đồng ban đầu U đề cập rõ số lượng dùng xe P đồng ý nếu U ký hợp đồng bao xe tháng thì P sẽ nhận số xe tăng cường trong dịp tết nhưng bản thân Công ty P không đủ thực lực, trong lúc sử dụng xe trong thời gian cao điểm P lại giới thiệu cho U các nhà xe giá cao gấp 2-3 lần để đặt dịch vụ.

Về giá tiền của hai hợp đồng xe bao tháng và xe tăng cường Tết giá trị cho mỗi tuyến tour là khác nhau ban đầu P liên hệ yêu cầu thống nhất cách tính là đổ đồng giá tính theo giá Tết nhưng sẽ không tính phí phạt hủy tour, về sau gửi bảng công nợ lại tính cả phí phạt hủy xe cho các ngày không dùng nhưng giá vẫn tính theo giá tour cao nhất, cách tính này là hoàn toàn không hợp lý.

U đã nhiều lần yêu cầu P đến để có thể thống nhất cách tính và gặp trao đổi rõ ràng các vấn đề phạt tiền mà U bị đối tác phạt đồng thời đề cập P cần làm rõ ràng các dịch vụ mà P cung cấp, nhưng không nhận được câu trả lời thích đáng. P chỉ phản hồi U nên làm việc với luật sư của mình.

U cũng đề cập rõ công nợ U sẽ trả nhưng phải cho U biết bản thân đã dùng các dịch vụ nào giá cả phải rõ ràng phải có giấy tờ rõ ràng! Các yêu cầu đặt xe U điều ghi rõ mã đoàn số lượng loại xe nhưng trong bảng công nợ không hề có mã đoàn tương ứng.

P đã gửi bảng Thông báo kiểm tra của Chi cục thuế Đà Nẵng để yêu cầu U phải phối hợp chấp nhận số tiền công nợ mà P đã đưa ra để xuất hóa đơn và phải thanh toán theo số tiền P đã tính mà bỏ qua các nghi vấn mà U đề ra! Ngoài ra P cũng nói rõ sẽ đưa đơn tố cáo đồng thời bôi nhọ thương hiệu của U với các đối tác khác trong cùng ngành, như vậy hoàn toàn không hợp quy tắc ảnh hưởng xấu đến uy tín và thương hiệu của Công ty U. Do đó, Công ty U không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty P.

Tại phiên tòa:

- Nguyên đơn Công ty TNHH P có ông Ngô Quốc V là người đại diện theo ủy quyền trình bày: Vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn Công ty TNHH U phải thanh toán tiền gốc và tiền lãi còn nợ Nguyên đơn, cụ thể:

+ Về công nợ chưa thanh toán: Trước đây Nguyên đơn yêu cầu Tòa buộc Bị đơn phải thanh toán số tiền nợ gốc là 3.697.408.062 (Ba tỷ, sáu trăm chín mươi bảy triệu, bốn trăm lẻ tám nghìn, không trăm sáu mươi hai) đồng. Tuy nhiên theo thỏa thuận của hai bên khi giao kết hợp đồng thì Bị đơn phải đặt cọc số tiền 800.000.000 (Tám trăm triệu) đồng cho Nguyên đơn nhưng khi Nguyên đơn kiểm tra hóa đơn chứng từ thì lại thấy số tiền này thể hiện trên chứng từ số tiền Bị đơn thanh toán cho Nguyên đơn nên Nguyên đơn tự nguyện cấn trừ số tiền này vào công nợ chưa thanh toán. Do đó, số tiền nợ gốc Bị đơn còn nợ Nguyên đơn là 2.897.408.080 (Hai tỷ, tám trăm chín mươi bảy triệu, bốn trăm lẻ tám nghìn, không trăm tám mươi) đồng.

+ Lãi phát sinh tạm tính kể từ ngày 25/01/2025 đến ngày xét xử 29/9/2025 là 8 tháng với số tiền là 168.049.669 (Một trăm sáu mươi tám triệu, không trăm bốn mươi chín nghìn, sáu trăm sáu mươi chín) đồng. Mức lãi suất Nguyên đơn áp dụng là mức lãi suất vay cơ sở áp dụng cho toàn hệ thống Ngân hàng TMCP A – nơi Nguyên đơn nhận thanh toán là 8,7%/năm.

Tổng số tiền Nguyên đơn yêu cầu Tòa buộc Bị đơn phải thanh toán là 3.065.457.749 (Ba tỷ, không trăm sáu mươi lăm triệu, bốn trăm năm mươi bảy nghìn, bảy trăm bốn mươi chín) đồng, thanh toán làm một lần ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

- Bị đơn Công ty TNHH U có bà Trần Minh M là người đại diện theo ủy quyền trình bày theo Đơn phản tố đề ngày 26/9/2025:

Từ hợp đồng nguyên tắc "dịch vụ vận chuyển hành khách đường bộ" số 01 1224/HĐNT/PV- UT ngày 01/12/2024 (có chứng từ số 1). Sau đó hai bên ký kết hợp đồng thực hiện dịch vụ sau đây:

1. Hợp đồng cho thuê phương tiện vận chuyển số 061224/HĐVC/UT-PV ngày 16/01/2024 (dành cho xe 16 chỗ) (có chứng từ số 2) giá có chiết khấu.

2. Hợp đồng cho thuê phương tiện vận chuyển số 061224/HDVC/UT-PV ngày 16/01/2024 (dành cho 16 chỗ) (có chứng từ số 3) giá chưa chiết khấu.

Kể từ ngày 01/8/2025, Nguyên đơn và Bị đơn thống nhất cách làm việc qua văn bảng Quy trình làm việc (có chứng từ số 17) thống nhất nhân viên đại diện cho Bị đơn để chốt số với Nguyên đơn để làm căn cứ xuất hóa đơn. Về các vấn đề liên quan về hóa đơn và thuế sẽ làm việc với kế toán thuế của Bị đơn.

Khoảng đầu tháng 02/2025, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn ký kết các hợp đồng dưới đây để hợp thức hóa hóa đơn cho Nguyên đơn làm việc với cơ quan thuế quận S, Đà Nẵng gồm:

1. Hợp đồng cho thuê phương tiện vận chuyển số 130125/HĐVC/UT-PV ngày 13/01/2025; Hóa đơn VAT số 53 ngày 22/01/2025 giá trị 323.077.680 đồng (chứng từ số 4);

2. Hợp đồng cho thuê phương tiện vận chuyển số 150125/HĐVC/UT-PV ngày 15/01/2025; Hóa đơn VAT số 57 ngày 24/01/2025 giá trị 405.995.760 đồng (chứng từ số 5);

3. Hợp đồng cho thuê phương tiện vận chuyển số 180125/HĐVC/UT-PV ngày 18/01/2025; Hóa đơn VAT số 65 ngày 25/01/2025 giá trị 21.474.720 đồng (chứng từ số 6);

4. Hợp đồng cho thuê phương tiện vận chuyển số 080125/HĐVC/UT-PV ngày 18/01/2025; Hóa đơn VAT số 66 ngày 20/01/2025 giá trị 22.631.400 đồng (chứng từ số 7);

5. Hợp đồng cho thuê phương tiện vận chuyển số 180125/HĐVC/UT-PV ngày 21/01/2025; Hóa đơn VAT số 68 ngày 28/01/2025 giá trị 23.997.384 đồng (chứng từ số 8).

Tổng giá trị 05 hóa đơn trên là 797.176.944 đồng.

Bên Bị đơn hợp thức các hóa đơn VAT như trên theo giá thỏa thuận chưa trừ chiết khấu và theo đơn giá đúng (chiết khấu 15% theo như thông báo của giám đốc công ty Nguyên đơn nhắn trong nhóm công việc (hình ảnh đính kèm chứng từ số 9)). Ngoài 05 hóa đơn VAT trên ra thì có 02 (hai) hóa đơn là Hóa đơn số 98 ngày 15/02/2025 và Hóa đơn số 119 ngày 21/02/2025, Bị đơn không ký kết hợp đồng và không sử dụng dịch vụ giá trị như Hóa đơn trên.

Sau khi kết thúc tour, phía Bị đơn có nhận thông tin từ Nguyên đơn là Nguyên đơn đang bị thanh tra thuế kiểm tra (Nguyên đơn có gửi cho Bị đơn văn bản kiểm tra thuế của Thuế Đà Nẵng) và Nguyên đơn có yêu cầu Bị đơn gấp rút hỗ trợ xác nhận trước chi phí để xuất VAT (Vi bằng trang 18). Một khi Nguyên đơn đã gửi cho Bị đơn các hóa đơn VAT thì buộc Bị đơn phải tạm thời kê khai thuế theo quy định về thời gian sử dụng hóa đơn, nếu không kê khai là sai trong kế toán, Bị đơn sẽ bị phạt.

Nay Nguyên đơn dùng các Hóa đơn VAT đã xuất để khởi kiện yêu cầu Bị đơn trả tiền theo hóa đơn là không đúng. Nay Bị đơn yêu cầu Tòa xem xét giải quyết yêu cầu phản tố của Bị đơn:

1. Khấu trừ yêu cầu của Nguyên đơn: Tiền chiết khấu theo như thỏa thuận của hai bên là 119.576.542 (Một trăm mười chín triệu, năm trăm bảy mươi sáu nghìn, năm trăm bốn mươi hai) đồng, tương đương 15% giá trị thực tế xuất hóa đơn (có chứng từ số 9);

2. Khấu trừ yêu cầu của Nguyên đơn: Tổng số tiền Bị đơn cọc 500.000.000 (Năm trăm triệu) đồng và tạm ứng thanh toán trước 200.000.000 (Hai trăm triệu) đồng cho Nguyên đơn để thực hiện hợp đồng là 500.000.000 đồng (có chứng từ 10-11-12-13-15) số tiền được chuyển khoản đến tài khoản chỉ định của Nguyên đơn theo thông báo đính kèm (chứng từ số 16);

3. Khấu trừ yêu cầu của Nguyên đơn: Tổng số tiền Bị đơn đã tạm thanh toán trước cho Nguyên đơn trong quá trình thực hiện hợp đồng: Tài khoản cá nhân 200.000.000 (Hai trăm triệu) đồng (có chứng từ số 14) số tiền được chuyển khoản đến tài khoản chỉ định của Nguyên đơn theo thông báo đính kèm (chứng từ số 16); Tài khoản công ty 800.000.000 (Tám trăm triệu) đồng (chứng từ số 18-19) là 1.000.000.000 (Một tỷ) đồng.

Khấu trừ yêu cầu của Nguyên đơn: Phản tố các khoản tiền (từ 1 đến 3) là: 119.576.542 + 500.000.000 + 1.000.000.000 = 1.619.576.542 đồng.

Từ những số liệu nêu trên đề nghị Nguyên đơn hoàn trả lại cho Bị đơn số tiền như sau: 1.619.576.542 (khoản tiền từ 1-3: 119.576.542 + 500.000.000 + 1.000.000.000) - 797.176.944 (tổng giá trị 05 Hóa đơn VAT theo đơn kiện của Nguyên đơn) = 822.399.598 đồng.”

Tóm lại, Bị đơn không chấp nhận giá trị dịch vụ của Hóa đơn giá trị gia tăng số 98 có giá trị 837.933.120 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 15/02/2025 và Hóa đơn giá trị gia tăng số 119 có giá trị 2.081.584.651 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 21/02/2025. Tổng giá trị của 02 Hóa đơn giá trị gia tăng này là 2.919.517.771 (Hai tỷ, chín trăm mười chín triệu, năm trăm mười bảy nghìn, bảy trăm bảy mươi mốt) đồng, với lý do không sử dụng dịch vụ của những hóa đơn này. Còn các Hóa đơn giá trị gia tăng còn lại trong 07 hóa đơn giá trị gia tăng mà Nguyên đơn khởi kiện Bị đơn thì thực tế không có mà chủ yếu hợp thức hóa giấy tờ bên thuế.

Tại phần Quyết định, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 106/2025/KDTM-ST ngày 29/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 đã tuyên như sau:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH P:

Buộc bị đơn Công ty TNHH U phải trả làm một lần cho nguyên đơn Công ty TNHH P số tiền 3.065.457.749 (Ba tỷ, không trăm sáu mươi lăm triệu, bốn trăm năm mươi bảy nghìn, bảy trăm bốn mươi chín) đồng ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật, trong đó tiền gốc là 2.897.408.080 đồng và tiền lãi là 168.049.669 đồng.

Kể từ ngày Công ty TNHH P có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty TNHH U chậm thi hành án số tiền nêu trên thì hàng tháng Công ty TNHH U còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 10/10/2025, bị đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đề nghị sửa Bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Bị đơn xác định chỉ kháng cáo về nội dung không xác nhận số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn theo hai hóa đơn số 98 và 119. Đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm đối với nội dung này. Trong trường hợp cần phải thu thập làm rõ thêm tài liệu chứng cứ thì đề nghị hủy Bản án sơ thẩm. Nguyên đơn không đồng ý với ý kiến của bị đơn.

Phiên tòa phúc thẩm còn có sự tham gia của ông Huỳnh Văn T là kế toán của công ty U Việt Nam. Ông trình bày tại phiên tòa, ông chỉ là kế toán thời vụ cho bị đơn. Việc ông được thêm vào nhóm zalo để phụ giúp việc kiểm tra, đối soát các khoản tiền của hóa đơn do nguyên đơn gửi qua. Còn việc hai công ty ký kết hợp đồng, thực hiện công việc ra sao ông không rõ. Hóa đơn đã xuất thì phải thực hiện việc báo cáo tài chính theo quy định nhưng vẫn có thể sửa đổi nếu có sự nhầm lẫn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo, y án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hình thức và thời hạn kháng cáo: Ngày 29/9/2025, Toà án nhân dân Khu vực 1 ban hành Bản án số 106/2025/KDTM-ST. Ngày 10/10/2025, bị đơn có đơn kháng cáo. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì kháng cáo của bị đơn là còn trong thời hạn nên chấp nhận.

Nguyên đơn Công ty TNHH P khởi kiện tranh chấp hợp đồng dịch vụ đối với bị đơn là công ty TNHH U, có địa chỉ phường B, Thành phố Hồ Chí Minh nên căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm b khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Khu vực 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Do có kháng cáo đối với Bản án sơ thẩm nên căn cứ điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

Hội đồng xét xử xét các yêu cầu kháng cáo của bị đơn như sau:

Tại cấp sơ thẩm, Nguyên đơn và Bị đơn đều xác nhận ngày 01/12/2024, các bên có ký kết Hợp đồng nguyên tắc dịch vụ vận chuyển hành khách bằng đường bộ số 011224/HĐNT/PV-UT và Nguyên đơn có xuất 07 Hóa đơn giá trị gia tăng số 98 này 15/02/2025, số 119 ngày 21/02/2025, số 53 ngày 22/01/2025, số 57 ngày 24/01/2025, số 65 ngày 25/01/2025, số 66 ngày 28/01/2025 và số 68 ngày 28/01/2025 cho Bị đơn.

Xét, Hợp đồng nguyên tắc dịch vụ vận chuyển hành khách bằng đường bộ số 011224/HĐNT/PV-UT ngày 01/12/2024:

Tại khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng quy định về điều khoản chung, Nguyên đơn và Bị đơn có thỏa thuận: “…Hợp đồng này là hợp đồng chính, các Hợp đồng phụ hoặc Phụ lục hợp đồng là một bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng chính và không được trái với hợp đồng chính. Mỗi chuyến xe phục vụ hành khách phải có hợp đồng phụ hoặc Phụ lục hợp đồng đi kèm để xác định cụ thể các thông tin về giá cả và theo tiểu mục a.1 điểm a khoản 3.2 Điều 3 của Hợp đồng này;…”

Căn cứ Điều 3 của Hợp đồng quy định nghĩa vụ và quyền của các bên như sau:

- Tại điểm a khoản 3.1 quy định nghĩa vụ Bên A (tức Nguyên đơn):

“…a.2. Cung cấp xe và dịch vụ vận chuyển hành khách đúng theo yêu cầu của bên B (tức Bị đơn);

a.3. Bên A có trách nhiệm cập nhật toàn bộ thông tin sau khi dịch vụ kết thúc và chi phí dịch vụ cho Bên B nếu có phát sinh. Yêu cầu Bên B ký xác nhận phát sinh. Yêu cầu Bên B ký xác nhận đối chiếu công nợ hàng tháng;…

- Tại điểm b khoản 3.1 quy định quyền Bên A:

“b.1. Yêu cầu Bên B cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến dịch vụ vận chuyển hành khách sau khi ký hợp đồng phụ hoặc phụ lục hợp đồng. Trường hợp bên B cung cấp thông tin chậm trễ, ảnh hưởng đến việc điều hành xe của bên A, bên A có quyền từ chối cung cấp dịch vụ cho bên B;

b.2. Yêu cầu bên B phải cung cấp chương trình và danh sách đoàn theo đúng chương trình đi.

b.3. Yêu cầu bên B thanh toán theo quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này;…”

- Tại điểm a khoản 3.2 quy định nghĩa vụ Bên B (tức Bị đơn) như sau:

“a.1. Bên B chịu trách nhiệm thông báo cho bên A tên đoàn, số khách, thời gian đến và đi, số hiệu chuyến bay hoặc tàu lửa, tên và số điện thoại của hướng dẫn, thời gian hành trình vận chuyển để bên A cung ứng dịch vụ;

a.2. Thực hiện đúng cam kết như trong hợp đồng này và Email/Zalo đặt xe;

a.3. Bên B có trách nhiệm phải sử dụng xe đúng mục đích, đúng tuyến đường, cung độ như đã thông báo với bên A. Trong trường hợp lịch trình xe chạy phát sinh thêm nhiều tuyến, điểm không đúng trong Email/Zalo đặt xe thì Bên B phải thanh toán số phát sinh cho bên A;

a.4. Trong trường hợp chương trình có thay đổi về địa điểm hay thời gian, bên B phải thông báo cho bên A được biết địa chỉ, số điện thoại nơi đón khách để tạo thuận lợi cho việc đón, tiễn khách và tránh làm ảnh hưởng đến việc điều hành xe của bên A;

a.6. Sau khi nhận được bản quyết toán (nếu có phát sinh) thì bên B có trách nhiệm xem xét, đối chiếu và thông báo những sai lệch cho bên A;

a.7. Thanh toán cho bên A theo quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này.”

- Tại điểm b khoản 3.2 quy định quyền Bên B (tức Bị đơn) như sau:

“b.1. Yêu cầu bên A cung cấp xe và lái xe đúng với thỏa thuận;

b.2. Yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật;

b.3. Yêu cầu bên A đối chiếu công nợ hàng tháng;…”

Căn cứ Điều 5 của Hợp đồng quy định về giá cả, phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán, Nguyên đơn và Bị đơn có thỏa thuận như sau:

“5.1. Giá cả:

a. Bên B sẽ được hưởng những chính sách ưu đãi, giá cả hợp lý, các chương trình khuyến mãi của bên A.

b. Giá cả, thuế VAT sẽ được ghi cụ thể trong Mail/Zalo đặt xe của bên B, bên A sẽ xuất hóa đơn điện tử cho bên B trong vòng 02 ngày sau khi kết thúc tour nếu bên B yêu cầu.

5.2. Phương thức và thời hạn thanh toán:

a. Bên B thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

b. Thời hạn thanh toán: Chia thành 3 đợt này 10, 20 và 30 hàng tháng, tổng số tiền công nợ mỗi đợt không được vượt quá tiền cọc là năm trăm triệu đồng chẵn.

c. Căn cứ để thanh toán là Email/Zalo đặt xe xủa bên B và bảng kê chi tiết của bên A.

d. Nếu bên B không thanh toán đúng thời hạn, bên A có quyền từ chối cung cấp xe đồng thời số tiền nợ sẽ tính theo lãi suất của Ngân hàng tại thời điểm đó.”

Như vậy, các bên đều thống nhất việc liên lạc, làm việc được thực hiện qua group zalo là đúng thực tế và phù hợp với thỏa thuận của các bên theo Hợp đồng nguyên tắc đã ký.

Bên cạnh đó, cả Nguyên đơn và Bị đơn cùng xác nhận hai bên thống nhất cách làm việc qua văn bản “Quy trình làm việc U và P”, thống nhất nhân viên đại diện cho Bị đơn để chốt số với Nguyên đơn để làm căn cứ xuất hóa đơn, các vấn đề liên quan về hóa đơn và thuế sẽ làm việc với kế toán thuế của Bị đơn.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán 07 Hợp đồng vận chuyển sau: Hợp đồng số 170125/HĐVC/UT-PV ngày 17/01/2025 tương ứng với Hóa đơn giá trị gia tăng số 98 có giá trị 837.933.120 đồng; Hợp đồng số 251224/HĐVC/UT-PV ngày 25/12/2024 tương ứng với Hóa đơn giá trị gia tăng số 119 có giá trị 2.081.584.651 đồng; Hợp đồng số 130125/HĐVC/UT-PV ngày 13/01/2025 tương ứng với Hóa đơn giá trị gia tăng số 53 có giá trị 323.077.680 đồng; Hợp đồng số 150125/HĐVC/UT-PV ngày 15/01/2025 tương ứng với Hóa đơn giá trị gia tăng số 57 có giá trị 405.995.760 đồng; Hợp đồng số 180125/HĐVC/UT-PV ngày 18/01/2025 tương ứng với Hóa đơn giá trị gia tăng số 65 có giá trị 21.474.720 đồng; Hợp đồng số 180125/HĐVC/UT-PV ngày 20/01/2025 tương ứng với Hóa đơn giá trị gia tăng số 66 có giá trị 22.631.400 đồng và Hợp đồng số 180125/HĐVC/UT-PV ngày 21/01/2025 tương ứng với Hóa đơn giá trị gia tăng số 68 có giá trị 23.997.384 đồng. Tổng giá trị là 3.716.694.715 (Ba tỷ, bảy trăm mười sáu triệu, sáu trăm chín mươi bốn nghìn, bảy trăm mười lăm) đồng. Ngày 23/01/2025, Bị đơn có thanh toán số tiền 19.286.635 đồng và ngày 24/01/2025, Bị đơn có thanh toán số tiền 800.000.000 đồng, tổng cộng 819.286.635 (Tám trăm mười chín triệu, hai trăm tám mươi sáu nghìn, sáu trăm ba mươi lăm) đồng (đính kèm bảng tổng hợp công nợ của Bị đơn do đại diện Nguyên đơn lập ngày 29/9/2025) nên số tiền gốc Bị đơn còn thiếu là 2.897.408.080 (Hai tỷ, tám trăm chín mươi bảy triệu, bốn trăm lẻ tám nghìn, không trăm tám mươi) đồng.

Tại Vi bằng số 134/2025/VB-TPLĐN ngày 03/4/2025 của Văn phòng Thừa phát lại Đà Nẵng ghi nhận hình ảnh, thông tin trao đổi giữa những thành viên trong nhóm của Nguyên đơn và Bị đơn; căn cứ lời xác nhận của đại diện Bị đơn tại phiên tòa sơ thẩm ngày 16/9/2025 về việc xác nhận Nguyên đơn có gửi đối chiếu công nợ qua group zalo liên lạc chung, có sự xác nhận công nợ của kế toán Bị đơn, lời xác nhận này phù hợp với lời trình bày và chứng cứ do Đại diện Nguyên đơn xuất trình (trang số 17 Vi bằng số 134). Tại phiên tòa, phía đại diện bị đơn xác nhận nội dung thể hiện trên vi bằng số 134 là đúng diễn biến các bên thực tế trao đổi với nhau. Tuy nhiên, bị đơn cho rằng ông T, bà N, bà Nh có xác nhận cũng không đúng thẩm quyền, không có giá trị pháp lý làm cơ sở chốt số liệu nợ của các bên. Bởi lẽ ông T, bà N, bà Nh chỉ là người phụ giúp bà M (đại diện pháp luật của công ty U – bị đơn) trong việc kiểm tra, đối chiếu số liệu hóa đơn và công nợ. Bà M không có ủy quyền nào cho ông T, bà N, bà Nh thay bà M là người có thẩm quyền theo quy định của pháp luật để thực hiện việc xác nhận nợ với nguyên đơn. Lập luận này của bị đơn là mâu thuẫn với nội dung vi bằng do nguyên đơn cung cấp thể hiện tại các trang 13, 14, 17 và 18 vi bằng số 134 được bị đơn xác nhận là đúng với thực tế trao đổi giữa các bên cũng như mâu thuẫn với trao đổi tin nhắn thể hiện tại trang 11, 17, 18 vi bằng số 424 ngày 02/6/2025 do bị đơn cung cấp. Sau khi các bên trao đổi, xem xét đối chiếu các hóa đơn nháp thì U đã đồng ý xác nhận và đề nghị bên công ty P xuất hóa đơn. Các nội dung chưa thống nhất thể hiện trong group zalo là phần yêu cầu phản tố của bị đơn được giải quyết bằng vụ án khác theo đúng quy định pháp luật.

Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc buộc Bị đơn phải trả số tiền nợ gốc còn lại là 2.897.408.080 (Hai tỷ, tám trăm chín mươi bảy triệu, bốn trăm lẻ tám nghìn, không trăm tám mươi) đồng, là có cơ sở và phù hợp quy định pháp luật.

Về yêu cầu tiền lãi:

Tại Đơn khởi kiện đề ngày 04/4/2025, cũng như các lời khai trong suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ án, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán số tiền lãi do chậm thanh toán công nợ còn lại với mức lãi suất quá hạn tại thời điểm chậm thanh toán là 8.7%/năm.

Căn cứ Công văn số 2121/NHNo.TĐ.KHQLRR ngày 08/9/2025 của Ngân hàng N – Chi nhánh Tân Đ thì mức lãi suất nợ quá hạn (đối với khách hàng là doanh nghiệp) là: 150% lãi suất cho vay trong hạn, tức 150% x 7.5%/năm = 11.25%/năm.

Căn cứ Công văn số 1569/TB-TĐN-KHBL ngày 08/9/2025 của Ngân hàng TMCP T – Chi nhánh Tân Đ thì mức lãi suất nợ quá hạn (đối với khách hàng là doanh nghiệp) là: 150% lãi suất cho vay trong hạn, tức 150% x 6.6%/năm = 9.9%/năm.

Căn cứ Công văn số 1698a/BIDV.BNE-QLRR ngày 08/9/2025 của Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh Bến N thì mức lãi suất nợ quá hạn (đối với khách hàng là doanh nghiệp) là: 150% lãi suất cho vay trong hạn, tức 150% x 7.8%/năm = 11.7%/năm.

Như vậy, lãi suất trung bình trên thị trường của ba Ngân hàng Thương mại là: (11.25%/năm + 9.9%/năm + 11.7%/năm)/3 = 10.95%/năm.

Mặc dù các bên có thỏa thuận về việc tính lãi chậm thanh toán trong hợp đồng nhưng không thỏa thuận cụ thể lãi suất bao nhiêu và tại ngân hàng nào nên căn cứ Điều 306 Luật Thương mại, lãi suất được áp dụng là lãi trung bình của ba ngân hàng. Tuy nhiên, nguyên đơn yêu cầu lãi suất chậm thanh toán 8.7%/năm là thấp hơn mức lãi suất trung bình của 3 ngân hàng theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại là có lợi cho Bị đơn. Do đó, Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn về việc yêu cầu Bị đơn phải thanh toán số tiền lãi từ 25/01/2025 cho đến ngày 29/9/2025 với số tiền là: 168.049.669 đồng = (2.897.408.080 đồng x 8.7%/năm x 8 tháng) là có căn cứ, đúng quy định pháp luật.

Các nội dung kháng cáo còn lại của bị đơn liên quan đến yêu cầu phản tố bị đơn đã nêu trong Đơn phản tố ngày 26/9/2025. Ngày 04/6/2025, Tòa án nhân dân Khu vực 1 – Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải theo Thông báo hoãn phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải số 105.2/TB-TA ngày 20/5/2025.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì yêu cầu của Bị đơn tại “Đơn phản tố” đề ngày 29/9/2025 sẽ không được xem xét. Trường hợp Bị đơn có yêu cầu sẽ được giải quyết trong một vụ án khác.

Vì vậy, cấp sơ thẩm không xem xét nội dung yêu cầu phản tố của bị đơn là đúng quy định pháp luật.

Từ những phân tích nêu trên, yêu cầu kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở để chấp nhận. Ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc bác kháng cáo, y án sơ thẩm là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Do bác kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Áp dụng khoản 1 Điều 30, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 92; khoản 1 Điều 147; Điều 200; Điều 266, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đã được sửa đổi, bổ sung một số điều năm 2025;

- Áp dụng khoản 1 Điều 74 và Điều 306 Luật Thương mại 2005;

- Áp dụng Luật Thi hành án dân sự năm 2008, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014;

- Áp dụng Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án và Danh mục án phí, lệ phí Tòa án;

- Áp dụng khoản 1 Điều 3 Nghị định số 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ quy định về hóa đơn, chứng từ;

Tuyên xử:

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, công ty TNHH U. Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 106/2025/KDTM-ST ngày 29/9/2025:

1/. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH P:

Buộc bị đơn Công ty TNHH U phải trả làm một lần cho nguyên đơn Công ty TNHH P số tiền 3.065.457.749 (Ba tỷ, không trăm sáu mươi lăm triệu, bốn trăm năm mươi bảy nghìn, bảy trăm bốn mươi chín) đồng ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật, trong đó tiền gốc là 2.897.408.080 đồng và tiền lãi là 168.049.669 đồng.

Kể từ ngày Công ty TNHH P có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty TNHH U chậm thi hành án số tiền nêu trên thì hàng tháng Công ty TNHH U còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2/. Về án phí: Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 93.309.155 (Chín mươi ba triệu, ba trăm lẻ chín nghìn, một trăm năm mươi lăm) đồng, Công ty TNHH U phải chịu.

Trả lại cho Công ty TNHH P tạm ứng án phí đã nộp với số tiền là 53.510.205 (Năm mươi ba triệu, năm trăm mười nghìn, hai trăm linh năm) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0059941 ngày 18/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3 (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1), Thành phố Hồ Chí Minh.

Công ty TNHH U phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 (hai triệu) đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã đóng theo biên lai thu số 0030034 ngày 23/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Bị đơn đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự, đã được sửa đổi bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.