Bản án 51/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn Công ty Cổ phần X (gọi tắt Công ty C) trình bày nội dung và yêu cầu khởi kiện như sau: ngày 01/3/2016, Công ty C (Bên A) đã ký Hợp đồng cho thuê đất với Công ty TNHH B (Bên B- gọi tắt Công ty B), theo đó:

+ Bên A cho bên B thuê đất tại phường H, quận C, thành phố Cần Thơ (nay thuộc phường C, thành phố Cần Thơ) với giá cho thuê trước thuế là 10.000.000 đồng/tháng.

+ Bên B phải trả tiền thuê hàng tháng vào ngày 5 - 10 với số tiền cho thuê đã thỏa thuận.

+ Bên B không được tự ý chuyển nhượng lại hợp đồng thuê, cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ diện tích mà không được sự đồng ý của bên A.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng cho thuê quyền sử dụng đất nêu trên Công ty C đã thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận. Tuy nhiên, Công ty B đã vi phạm nghiêm trọng các cam kết, nghĩa vụ đã thỏa thuận tại hợp đồng thuê đất, cụ thể:

- Vi phạm nghiêm trọng về việc thanh toán tiền thuê đất được quy định tại khoản 2.2 Điều 2 của hợp đồng. Theo đó, Công ty B chỉ thanh toán tiền thuê đất đúng theo thỏa thuận đến tháng 05/2017, kể từ tháng 06/2017 đến thời điểm khởi kiện không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất với tổng số tiền trước thuế VAT là 870.000.000 đồng (T2 trăm bảy mươi triệu đồng).

- Vi phạm nghiêm trọng về thỏa thuận quyền và trách nhiệm của các bên được quy định tại điểm 4.2.1 khoản 4.2 Điều 4 “Bên B (Công ty TNHH B) không được tự ý chuyển nhượng lại hợp đồng thuê, cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ diện tích mà không được sự đồng ý của bên A (Công ty Xây Dựng thành phố C)”. Trên thực tế Công ty B đã tự ý cho thuê lại phần mặt bằng khi chưa được sự đồng ý của Công ty C.

Do Công ty B đã vi phạm nghiêm trọng các thỏa thuận trong hợp đồng thuê đất nên Công ty C đã có rất nhiều công văn gửi Công ty B thông báo về việc chấm dứt hợp đồng cho thuê đất và yêu cầu các bên di dời, hoàn trả mặt bằng nhưng đến nay vẫn không thực hiện. Vì vậy, để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của mình Công ty C khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu sau:

+ Tuyên hợp đồng cho thuê đất ngày 01/3/2016 được ký kết giữa Công ty C và Công ty B chấm dứt do Công ty B vi phạm nghiêm trọng các thỏa thuận.

+ Buộc Công ty B phải trả cho Công ty C số tiền thuê đất chưa thanh toán kể từ tháng 06/2017 tạm tính đến tháng 09/2024 với tổng số tiền là 870.000.000 đồng (số tiền này chưa bao gồm thuế VAT) và tiếp tục thanh toán cho đến khi Công ty B bàn giao lại mặt bằng.

* Trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty C, bị đơn Công ty B có ý kiến và phản tố như sau: Vào ngày 01/3/2016, giữa Công ty C với Công ty B có ký kết Hợp đồng thuê đất tại địa chỉ: Phường H, quận C, thành phố Cần Thơ (nay là phường C, thành phố Cần Thơ). Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty B đã đầu tư cơ sở hạ tầng, hợp tác với Công ty TNHH Đ1 (gọi tắt là Công ty Đ1), Công ty Cổ phần Đ2 (gọi tắt là Công ty Đ2) và thành lập Công ty Cổ phần K (gọi tắt là Công ty K) để kinh doanh nhưng phía nguyên đơn hoàn toàn không có ý kiến.

Đối với số tiền thuê đất, Công ty B luôn ý thức được nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn. Tuy nhiên, Công ty C không cung cấp được các hóa đơn VAT cho Công ty B theo Điều 2 của hợp đồng thuê, do đó Công ty B không thể thanh toán tiền thuê đất cho Công ty C. Ngoài ra, Công ty B đã nhiều lần yêu cầu Công ty C đối chiếu để thực hiện tất toán công nợ giữa các bên nhưng phía Công ty C không hợp tác. Hiện tại giữa Công ty C và Công ty B chưa tiến hành đối chiếu công nợ có liên quan đến Hợp đồng thuê đất ngày 01/3/2016 và các khoản nợ khác phát sinh giữa 02 bên. Do đó yêu cầu của Công ty C là không có căn cứ. Vì vậy, Công ty B có yêu cầu phản tố như sau:

+ Yêu cầu Tòa án tuyên giữ nguyên hiệu lực của Hợp đồng thuê đất ngày 01/3/2016 được ký kết giữa Công ty C với Công ty B cho đến khi Công ty C bán được đất theo thỏa thuận tại Điều 2 của Hợp đồng thuê đất.

+ Trường hợp Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C tuyên chấm dứt hợp đồng thuê đất ngày 01/3/2016 thì yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty C bồi thường thiệt hại toàn bộ công trình xây dựng trên đất do Công ty B đã xây dựng với tổng số tiền là 4.570.824.000 đồng.

* Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan lần lượt trình bày yêu cầu:

- Công ty Đ2 trình bày: Vào khoảng tháng 9/2023, qua mối quan hệ quen biết Công ty Đ2 và Công ty B ký kết Văn bản thỏa thuận hợp tác kinh doanh với những nội dung sau:

+ Công ty Đ2 và Công ty B đồng ý cùng nhau hợp tác kinh doanh.

+ Công ty B đồng ý đóng góp quyền sử dụng đất và công trình đầu tư xây dựng trên đất do Công ty B xây dựng tại lô số B, đường số A, KDC Xây dựng C, đường V, khu V, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ (nay thuộc phường C, thành phố Cần Thơ) để phục vụ làm trụ sở công ty và hoạt động kinh doanh.

+ Công ty Đ2 nâng cấp cải tạo mặt bằng, đầu tư máy móc, trang thiết bị, nhân công để phục vụ cho hoạt động kinh doanh.

+ Chia hoa lợi, lợi tức: Mỗi tháng Công ty Đ2 có trách nhiệm chia hoa lợi, lợi tức cho Công ty B số tiền 20.000.000 đồng (Hai mươi triệu đồng) vào ngày cuối cùng hàng tháng. Đến nay, giữa hai công ty vẫn tuân thủ và thực hiện theo nội dung Văn bản thỏa thuận hợp tác kinh doanh nêu trên. Do đó, không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty X.

- Công ty Đ1 trình bày: Vào ngày 04/4/2022, Công ty B và Công ty Đ1 thỏa thuận và ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh. Theo đó, các bên thống nhất cùng nhau hợp tác về việc mở Showroom kinh doanh các sản phẩm, mặt hàng của Công ty Đ1.

Thời hạn hợp tác: Kể từ ngày 04/4/2022 đến ngày 04/4/2031.

Tài sản đóng góp của Công ty B: Quyền sử dụng đất và công trình đầu tư xây dựng trên đất do Công ty B xây dựng tại lô số 1, KDC Xây dựng C, đường V, khu V, phường H, quận C, thành phố Cần Thơ (nay thuộc phường C, thành phố Cần Thơ).

Tài sản đóng góp của Công ty Đ1: Đầu tư trang thiết bị kinh doanh, các sản phẩm, mặt hàng của Công ty Đ1 và các chi phí phát sinh trong quá trình kinh doanh (điện, nước, ... v/v).

Ngoài ra, Công ty Đ1 là bên trực tiếp chịu trách nhiệm quản lý kinh doanh. Thực hiện theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh nêu trên, hàng tháng Công ty Đ1 đều chia hoa lợi lợi tức cho Công ty B với số tiền là 11.000.000 đồng (Mười một triệu đồng).

Hiện nay, hoạt động kinh doanh của Công ty Đ1 đang diễn ra bình thường. Do đó, Công ty Đ1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty C về việc chấm dứt hợp đồng thuê đất ngày 01/3/2016 được ký kết giữa Công ty C với Công ty B. Bởi lẽ, Công ty Đ1 đã đầu tư rất nhiều chi phí phục vụ cho hoạt động kinh doanh, thời hạn hợp tác kinh doanh giữa Công ty Đ1 và Công ty B vẫn còn dài. Do đó, trường hợp hợp đồng thuê đất giữa Công ty C và Công ty B chấm dứt thì Công ty Đ1 sẽ bị thiệt hại rất lớn.

* Vụ việc hòa giải không thành nên được đưa ra xét xử sơ thẩm công khai. Tại bản án sơ thẩm số 05/2026/KDTM-ST ngày 17 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Cần Thơ xét xử và quyết định như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần xây dựng thành phố C.

- Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê đất ngày 01/3/2016 giữa Công ty cổ phần xây dựng thành phố C với Công ty TNHH B.

- Buộc Công ty TNHH B có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần xây dựng thành phố C tiền thuê đất từ tháng 06/2017 đến tháng 3/2026 với tổng số tiền là 1.050.000.000 đồng (Một tỷ, không trăm năm mươi triệu đồng). Đồng thời, Công ty TNHH B tiếp tục thanh toán tiền thuê cho đến khi bàn giao lại quyền sử dụng đất cho Công ty Cổ phần xây dựng thành phố C.

Kể từ khi có đơn yêu cầu thi hành án, trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả; lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

- Buộc Công ty TNHH B, di dời toàn bộ tài sản trả lại diện tích đất thuê 2.240,6m2, tọa lạc tại đường V, khu V, phường C, thành phố Cần Thơ, theo Trích đo bản đồ địa chính số 16-2025 ngày 29/5/2025 của Văn phòng Đăng ký đất đai thành phố C (Đính kèm).

Dành cho Công ty TNHH B, di dời toàn bộ tài sản trả lại diện tích đất thuê là 30 ngày (không tính tiền thuê).

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH B về việc buộc nguyên đơn Công ty Cổ phần xây dựng thành phố C phải bồi thường số tiền 2.101.444.123 đồng.

3. Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

* Ngày 26 tháng 3 năm 2026 bị đơn Công ty B kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xét xử: không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty X, trường hợp chấm dứt thì buộc Công ty C bồi thường cho Công ty B toàn bộ công trình do BVA đã xây dựng.

* Ngày 14 tháng 4 năm 2026 Công ty cổ phần Đ2 và Công ty cổ phần K kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xét xử: bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không đồng ý kháng cáo của bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

- Bị đơn vẫn giữ nguyên kháng cáo.

- Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty K, Công ty Đ2 có kháng cáo nhưng vắng mặt.

- Đại diện Viện kiểm sát phát biểu tại phiên tòa phúc thẩm:

+ Về tố tụng: Người tham gia tố tụng và người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự tại Tòa án cấp phúc thẩm.

+ Về nội dung: Qua tranh tụng tại phiên tòa phúc thẩm và xem xét các chứng cứ có trong hồ sơ, thấy rằng, đối với Công ty K, Công ty Đ2 có kháng cáo nhưng vắng mặt không lý do dù đã được triêu tập hợp lệ đến lần thứ hai đề nghị đình chỉ xét xử yêu cầu kháng của hai công ty này. Đối với kháng cáo bị đơn không có căn cứ chấp nhận do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán và cho thuê lại nên đề nghị giữ nguyên án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

* Căn cứ: - Điều 296, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

* Tuyên xử:

- Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần Đ2 và Công ty cổ phần K.

- Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH B.

- Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2026/KDTM-ST ngày 17 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Cần Thơ.

- Về án phí phúc thẩm:

+ Công ty TNHH B phải chịu 2.000.000 đồng, được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0005848 ngày 31/3/2026 của Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ.

+ Sung công tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 4.000.000đ do Công ty cổ phần Đ2, Công ty cổ phần K đã nộp theo các biên thu số 0007967, 0007968 ngày 23/4/2026 của Thi hành án dân sự thành phố Cần Thơ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 4, 6, 7, 8 và 36 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 34 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM