Bản án 38/2026/KDTM-PT — Thế chấp

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: bà Phan Ngọc Hoàng Đình Thục

Các Thẩm phán: bà Trịnh Thị Phúc

bà Huỳnh Thị Hồng Vân

- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Thị Mỹ Linh – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh tham gia phiên tòa: bà Lâm Phượng Tú - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 27 tháng 8, ngày 10 và 11 tháng 9 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 33/2026/TLPT-KDTM ngày 09 tháng 7 năm 2026 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất, bồi thường thiệt hại về tài sản, hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp tài sản, trả lại bản chính giấy tờ, tài liệu, điều chỉnh dữ liệu tín dụng và phân loại nhóm nợ, cơ cấu khoản nợ”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/KDTM-ST ngày 02 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4 - Tây Ninh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 521/2026/QĐ-PT ngày 13 tháng 7 năm 2026, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần T8; địa chỉ trụ sở chính: Ấp E N, xã B, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Lưu Quốc D (Tổng Giám đốc).

Người đại diện theo ủy quyền: ông Vũ Tất T, sinh năm 1961; địa chỉ: Số A đường D, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 18/6/2025).

- Bị đơn (có yêu cầu phản tố): Công ty Cổ phần T9; địa chỉ trụ sở: Tầng M, số C, 39, 41 đường N, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: bà Phan Thị Ngọc T1 (Tổng Giám đốc).

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Ông Nguyễn Minh Q, sinh năm 1992; và/hoặc:

2. Ông Ngô Đoàn Quang V, sinh năm 2000:

Cùng địa chỉ liên hệ: Tầng F, số B đường Đ, phường X, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 25/6/2025).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: ông Lê Ngọc L, Luật sư của Công ty L4 (G) thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; địa chỉ liên hệ: Tầng F, số B đường Đ, phường X, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q1 của các Tổ chức tín dụng Việt Nam; địa chỉ trụ sở: Số C phố T, phường Ô, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: ông Trần Trung D1 (Chủ tịch Hội đồng thành viên).

2. Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ (B1); địa chỉ trụ sở: Số B đường A, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Phan Đức T2 (Chủ tịch HĐQT).

Người đại diện theo ủy quyền: ông Hồ Duy L1 (Giám đốc B1 - Chi nhánh S); địa chỉ liên hệ: Số B A, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông L1:

2.1. Ông Lê K (Phó Trưởng phòng Quản lý rủi ro);

2.2. Ông Lê Thượng L2 (Chuyên viên pháp lý);

2.3. Ông Võ Văn H (Cán bộ tín dụng);

(theo Quyết định ủy quyền số 54/QĐ-BIDV.SG ngày 11/7/2024)

2.4. Ông Nguyễn Anh H1 (Chuyên viên khách hàng chuyên trách xử lý nợ, theo Quyết định ủy quyền số 26/QĐ-BIDV.SG ngày 02/01/2025).

Cùng địa chỉ liên lạc: Số B đường A, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của B1: bà Nguyễn Thị Ngọc Á, Luật sư của Công ty L5 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; địa chỉ liên hệ: Tầng E, Tòa nhà S, D U, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Công ty Cổ phần Đ1; địa chỉ trụ sở: Số D, 46 đường I, khu Dân cư T, xã B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Hoàng Gia N

4. Ngân hàng Thương mại Cổ phần N2; địa chỉ trụ sở: Số B đường C, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Trần Ngô Phúc V1 (Chủ tịch HĐQT).

Người đại diện theo ủy quyền: ông Vũ Quốc T3 (Chuyên viên cao cấp tố tụng, theo văn bản ủy quyền số 06/2024/UQ-NHNA-06 ngày 05/3/2024).

5. Ủy ban nhân dân tỉnh T; địa chỉ trụ sở: Số F N, phường L, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Lê Văn H2 (Chủ tịch);

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của UBND tỉnh: bà Nguyễn Thị Tuyết A (Phó Trưởng phòng Phòng Đăng ký và cấp giấy chứng nhận Văn phòng đăng ký đất đai).

6. Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T

Người đại diện theo pháp luật: ông Võ Minh T4 (Giám đốc).

Người đại diện theo ủy quyền: bà Nguyễn Thị Anh T5 (Phó Trưởng phòng Phòng Hành chính Văn phòng đăng ký đất đai, theo văn bản ủy quyền ngày 08/4/2026).

7. Chi nhánh Trung tâm phát triển Quỹ đất khu vực B; địa chỉ: Số B Quốc lộ A, ấp B, xã B, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Lê Thành T6 (Giám đốc).

8. Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T; địa chỉ trụ sở: Số B Quốc lộ F, phường L, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Trương Thanh L3 (Trưởng ban).

9. Trung tâm T10 (CIC); địa chỉ: Số D L, phường C, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: ông Cao Văn B (Chủ tịch Hội đồng quản lý kiêm Tổng Giám đốc).

10. Công ty Trách nhiệm hữu hạn A1; địa chỉ: Số F V, phường G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Phạm Văn Y.

11. Ủy ban nhân dân xã B, tỉnh Tây Ninh

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Hoàng G (Chủ tịch).

- Người kháng cáo: nguyên đơn Công ty Cổ phần T8, bị đơn Công ty Cổ phần T9, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo các đơn khởi kiện ghi ngày 05/5/2015, ngày 26/11/2015, đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện ghi ngày 24/8/2020, ngày 31/10/2023, ngày 20/11/2023, ngày 21/11/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn Công ty Cổ phần T8 do ông Vũ Tất T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty Cổ phần T8 (sau đây viết tắt là Công ty T8) và Công ty Cổ phần T9 (sau đây viết tắt là Công ty T9) có ký kết hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất (nay là thửa đất số 3263 tờ bản đồ số 3) thuộc Khu công nghiệp N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, Tây Ninh), cụ thể như sau:

Ngày 21/5/2007, Công ty T8 (bên A) và Công ty T9 (bên B) ký Hợp đồng nguyên tắc số 10-05/HĐTĐ-TY-07 (sau đây viết tắt là Hợp đồng nguyên tắc 10-05), có nội dung: Công ty T8 cho Công ty T9 thuê lại quyền sử dụng đất tại các lô D2, D3, D4 và D5, diện tích thuê tạm tính là 40.000m2 (được tăng giảm 10%), giá thuê là 35 USD/m2. Tổng giá cho thuê là 1.540.000 USD, gồm giá thuê đất là 1.400.000 USD và thuế giá trị gia tăng (VAT) 10% là 140.000 USD.

Ngày 12/9/2007, hai bên ký tiếp Hợp đồng nguyên tắc số 01-09/HĐTĐ-TY-07 (sau đây viết tắt là Hợp đồng nguyên tắc 01-09), có nội dung: Công ty T8 cho Công ty T9 thuê lại quyền sử dụng đất tại các lô D1 và D6, diện tích thuê tạm tính là 20.000m2 (được tăng giảm 10%), giá thuê là 38 USD/m2. Tổng giá thuê là 836.000 USD, bao gồm giá thuê đất là 760.000 USD và VAT 10% là 76.000 USD.

Công ty T9 đã thanh toán cho Công ty T8:

Từ ngày 30/5/2007 đến ngày 06/12/2007, thanh toán 280.000 USD, tương đương 4.502.583.000 đồng cho Hợp đồng nguyên tắc 10-05;

Từ ngày 26/10/2007 đến ngày 16/11/2007, thanh toán 83.600 USD, tương đương 1.343.258.760 đồng cho Hợp đồng nguyên tắc 01-09.

Để thay thế lần lượt tương ứng cho 02 hợp đồng nguyên tắc nêu trên, cùng ngày 08/01/2008, Công ty T8 và Công ty P1 Hợp đồng thuê lại đất Khu công nghiệp N-B, gồm: Hợp đồng số 01-01/TĐ-CPTY-08 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 01) và Hợp đồng số 02-01/TĐ-CPTY-08 (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 02), có nội dung không thay đổi so với nội dung của 02 hợp đồng nguyên tắc mà 02 bên đã ký kết vào năm 2007 và có hiệu lực kể từ ngày ký.

Tổng giá trị tiền thuê đất tại khoản 2.3 Điều 2 của 02 Hợp đồng số 01 và 02 đã được Công ty T9 thanh toán cho Công ty T8 20% (đã có VAT) trên tổng giá trị tiền thuê theo 02 Hợp đồng nguyên tắc. Phần giá trị còn lại sẽ được thanh toán theo các đợt sau:

Đợt 1: Khi Công ty P2 bên ký hợp đồng chính thức, Công ty T9 tiếp tục thanh toán cho Công ty T8 10% trên tổng giá trị hợp đồng (đã có VAT), hạn chót là ngày 18/01/2008 đối với Hợp đồng số 01 (thanh toán 140.000 USD) và ngày 26/01/2008 đối với Hợp đồng số 02 (thanh toán 83.600 USD).

Đợt 2: Công ty T9 thanh toán tiếp cho Công ty T8 30% trên tổng giá trị hợp đồng (đã có VAT), trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký Biên bản bàn giao mặt bằng, hạn chót là ngày 10/3/2008 đối với Hợp đồng số 01 (thanh toán 420.000 USD) và ngày 27/4/2008 đối với Hợp đồng số 02 (thanh toán 250.800 USD).

Đợt 3: Công ty T9 thanh toán hàng năm phần còn lại của tổng giá trị tiền thuê đất (đã có VAT) trong vòng 05 năm kể từ ngày thanh toán đợt 2 với lãi suất trả chậm theo lãi suất cho vay trung hạn của Ngân hàng N3 Chi nhánh Thành phố H, cụ thể hàng năm như sau:

Năm thứ nhất: Thanh toán nợ gốc của năm và tiền lãi trả chậm được tính kể từ ngày thanh toán đợt 2.

Năm thứ hai: Thanh toán nợ gốc của năm và tiền lãi trả chậm được tính kể từ ngày thanh toán đúng hạn của lần thanh toán năm thứ nhất.

Năm thứ ba: Thanh toán nợ gốc của năm và tiền lãi trả chậm được tính kể từ ngày thanh toán đúng hạn của lần thanh toán năm thứ hai.

Năm thứ tư: Thanh toán nợ gốc của năm và tiền lãi trả chậm được tính kể từ ngày thanh toán đúng hạn của lần thanh toán năm thứ ba.

Năm thứ năm: Thanh toán nợ gốc còn lại căn cứ trên diện tích thực tế ghi trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tiền lãi trả chậm được tính kể từ ngày thanh toán đúng hạn của lần thanh toán năm thứ tư.

Khi nhận đủ hết số tiền trên, Công ty T8 sẽ giao GCNQSDĐ cho Công ty T9.

Ngoài ra, 02 bên còn ký các phụ lục hợp đồng để sửa đổi, bổ sung một số điều khoản trong 02 Hợp đồng số 01 và 02 về đồng tiền thanh toán từ USD sang đồng Việt Nam và cụ thể mức phí quản lý, tiện ích hạ tầng, phí quản lý và phí xử lý nước thải, gồm: Phụ lục số 01-PD/CPTY-PLHD-10 ngày 01/3/2010; Phụ lục số 02-PD/CPTY-PLHD-10 ngày 07/10/2010; Phụ lục số 03-PD/CPTY-PLHD-11 ngày 01/01/2011; Phụ lục số 04-PD/CPTY-PLHD-11 ngày 01/7/2011.

Công ty T8 không tranh chấp gì đối với 02 hợp đồng nguyên tắc.

Quá trình thực hiện Hợp đồng số 01 và 02 như sau:

Đợt 1: Ngày 18/01/2008, Công ty T9 thanh toán 2.237.760.000 đồng, tương đương 140.000 USD cho Hợp đồng số 01 và thanh toán 1.336.011.600 đồng, tương đương 83.600 USD cho Hợp đồng số 02.

Đợt 2: Công ty T8 đã tiến hành bàn giao mặt bằng ngoài thực địa cho Công ty P3

Ngày 09/8/2008, bàn giao các lô đất D2, D3, D4, D5, diện tích 20.000m2;

Ngày 24/9/2008, bàn giao các lô đất D1, D6, diện tích 20.000m2;

Ngày 10/7/2009, bàn giao các lô đất D4 và D5, diện tích 20.000m2;

Căn cứ Mảnh trích đo bản đồ địa chính số 01-2019 của Công ty TNHH Đ2 vẽ ngày 08/10/2019 và được Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L duyệt ngày 25/10/2019 (sau đây viết tắt là Trích đo năm 2019), thì tổng diện tích đất bàn giao thực tế là 60.194m2. Công ty T9 đã nhận bàn giao các lô đất thuê nêu trên theo các hợp đồng, xây dựng nhà xưởng, tiến hành sản xuất kinh doanh trên diện tích đất thuê của Công ty T8 và thanh toán tiền đợt 2 như sau:

Đối với Hợp đồng số 01: ngày 08/6/2008, thanh toán số tiền tương đương 140.000 USD và ngày 08/8/2008, thanh toán tiếp số tiền tương đương 280.000 USD, tổng cộng 6.932.800.000 đồng tương đương 420.000 USD (đủ 30%). Tuy nhiên, từ ngày 22 đến 30/9/2008, Công ty T8 đã chuyển hoàn trả Công ty T9 số tiền 210.000 USD, do việc bàn giao mặt bằng đất lô D4 và D5 trễ. Từ ngày 11/9/2009 đến ngày 14/01/2010, Công ty T9 mới thanh toán lại đủ số tiền tương 210.000 USD mà Công ty T8 đã hoàn trả cho Công ty T9.

Đối với Hợp đồng số 02: từ ngày 25 đến 29/9/2008, thanh toán số tiền là 4.169.550.000 đồng, tương đương 250.800 USD (đủ 30%).

Đợt 3: Ngày 14/01/2010, Công ty T9 đã thanh toán số tiền 2.069.648.000 đồng, tương đương 92.202,10 USD cho Hợp đồng số 01. Ngày 21/10/2009, Công ty T9 đã thanh toán đủ số tiền 1.949.701.000 đồng, tương đương 109.202,5 USD cho Hợp đồng số 02.

Sau đó, Công ty T9 không tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Ngày 14/4/2014, Công ty T8 và Công ty T9 ký Biên bản đối chiếu số tiền Công ty T9 còn nợ Công ty T8 (các bút lục số 442, 443). Tính đến hết ngày 31/3/2014, Công ty T9 còn nợ Công ty T8 tổng số tiền của 02 hợp đồng là 26.172.075.138 đồng, gồm:

Đối với Hợp đồng số 01:

Công ty P4 các khoản tiền: Tiền thuê đất chưa thanh toán (chưa có VAT) 467.797,9 USD; chậm thanh toán tiền nợ gốc 160.565,54 USD; phí trả chậm tính đến thời điểm đối chiếu 38.634,95 USD; tiền chậm thanh toán tiền thuế GTGT đã xuất hóa đơn là 570.389.662 đồng, tiền thuế GTGT đã xuất hóa đơn là 1.192.115.879 đồng và thuế VAT 10% là 46.779,79 USD.

Về phía Công ty T8: chậm thanh toán khoản hoàn lại 2.827,91 USD.

Sau khi đối trừ, tổng số tiền Công ty T9 còn nợ của Hợp đồng số 01 là 16.777.775.244 đồng.

Đối với Hợp đồng số 02:

Công ty P4 các khoản tiền: Tiền thuê đất chưa thanh toán (chưa có VAT) 280.725 USD; tiền thuê 194m2 đất là 7.372 USD; chậm thanh toán tiền nợ gốc 114.234,46 USD; phí trả chậm tính đến thời điểm đối chiếu 18.445,09 USD và thuế VAT 10% là 28.072,5 USD.

Về phía Công ty T8: chịu lãi phát sinh do chậm xuất hóa đơn số tiền 85.392.042 đồng.

Sau khi đối trừ, tổng số tiền Công ty T9 còn nợ của Hợp đồng số 02 là 9.394.299.894 đồng.

Sau khi đối chiếu công nợ, Công ty T8 đã phát hành nhiều văn bản hối thúc Công ty P5, nhưng Công ty T9 vẫn không thanh toán đủ. Cho đến trước khi Công ty T8 có đơn khởi kiện tại Tòa án, Công ty T9 chỉ thanh toán các khoản tiền như sau:

Đối với Hợp đồng số 01: tổng cộng thanh toán số tiền 448.750.000 đồng, tương đương 20.000 USD, gồm: ngày 28/8/2015, thanh toán số tiền 225.100.000 đồng, tương đương 10.000 USD và ngày 06/11/2015, thanh toán số tiền 223.650.000 đồng, tương đương 10.000 USD.

Đối với Hợp đồng số 02: tổng cộng thanh toán số tiền 460.530.000 đồng, tương đương 21.000 USD, gồm: ngày 26/01/2015, thanh toán số tiền 213.800.000 đồng, tương đương 10.000 USD và ngày 02/10/2015, thanh toán số tiền 246.730.000 đồng, tương đương 11.000 USD.

Do đó, ngày 26/11/2015, Công ty T8 đã nộp đơn khởi kiện yêu cầu Công ty T9 phải thanh toán tiền thuê đất còn nợ, tiền lãi, tiền chậm thanh toán theo 02 hợp đồng.

Trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án, mặc dù Công ty T8 đã có nhiều văn bản nhắc nhở, tổ chức nhiều buổi làm việc, đối thoại và Công ty T9 cũng có nhiều văn bản cam kết thanh toán tiền thuê đất và các loại phí còn nợ, nhưng Công ty T9 vẫn cố tình vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Điều 3 của 02 hợp đồng. Do đó, ngày 06/8/2020, Công ty T8 có đơn thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện thành hủy hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất và yêu cầu Công ty T9 phải trả lại đất thuê.

Trước khi Tòa án thụ lý yêu cầu khởi kiện thay đổi, bổ sung của Công ty T8, Công ty T9 đã thanh toán cho Công ty T8 10.700 USD cho Hợp đồng số 02, cụ thể, ngày 10/8/2020, thanh toán 146.601.000 đồng, tương đương 6.300 USD và ngày 14/8/2020, thanh toán 102.388.000 đồng, tương đương 4.400 USD.

Tổng cộng, Công ty T9 đã thanh toán là 37.454.201.593 đồng, trong đó: đối với Hợp đồng số 01 số tiền là 23.359.313.383 đồng, tương đương 1.267.651 USD và Hợp đồng số 02 số tiền là 14.094.888.210 đồng, tương đương 761.263 USD.

Ngày 04/9/2020, Tòa án nhân dân khu vực 4-Tây Ninh đã thụ lý yêu cầu thay đổi, bổ sung đơn khởi kiện của Công ty T8.

Sau khi Tòa án thụ lý yêu cầu thay đổi, bổ sung đơn khởi kiện của Công ty T8, từ tháng 9/2020 đến ngày 03/8/2021, Công ty T9 đã chuyển vào tài khoản của Công ty T8 những khoản tiền sau: số tiền 5.708.593.690 đồng, tương đương 247.370 USD cho Hợp đồng số 01 và số tiền 1.779.323.406 đồng, tương đương 76.875,77 USD cho Hợp đồng số 02. Tuy nhiên, Công ty T8 không nhận số tiền này do đã thay đổi yêu cầu khởi kiện và đã thông báo cho Công ty P6, đồng thời đã chuyển khoản hoàn trả tiền cho Công ty T9.

Tại phiên hòa giải, Công ty T8 giữ nguyên các yêu cầu khởi kiện, cụ thể:

1. Yêu cầu hủy Hợp đồng số 01 và số 02;

2. Yêu cầu Công ty T9 tháo dỡ toàn bộ tài sản đã đầu tư, xây dựng trên đất thuê, trả lại toàn bộ diện tích đất thuê 60.194m2, thuộc thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số phát hành AQ 015205, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp ngày 10/11/2009 cho Công ty T8;

3. Công ty T8 đồng ý hoàn trả cho Công ty T9 số tiền đã nhận, nhưng trừ đi thời gian Công ty T9 đã sử dụng đất của Công ty T8 tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm lại vụ án;

4. Buộc Công ty T9 phải chịu toàn bộ chi phí tố tụng của vụ án;

5. Công ty T8 yêu cầu được hoàn lại số tiền tạm ứng chi phí tố tụng, tạm ứng án phí đã nộp.

Tuy nhiên, do Công ty T9 đã đầu tư xây dựng nhà máy và các công trình khác trên ½ diện tích đất thuê, nhằm tạo điều kiện cho Công ty T9 được tiếp tục hoạt động, tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty T8 thay đổi yêu cầu khởi kiện và xác định lại toàn bộ yêu cầu khởi kiện như sau:

1. Yêu cầu vô hiệu Hợp đồng số 01 và số 02.

2. Yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu theo quy định pháp luật. Công ty T8 đồng ý với đơn giá là 4.751.000 đồng/m2, theo Chứng thư thẩm định giá số 1098.2023.VT.HS ngày 22/9/2023 của Công ty Cổ phần T11 (sau đây viết tắt là Chứng thư Thẩm định giá số 1098.2023.VT.HS).

3. Công ty T8 đồng ý cho Công ty T9 được nhận phần đất có nhà máy và các công trình xây dựng, với diện tích đất là 30.100,2m2 được thể hiện tại vị trí Khu A theo Mảnh trích đo địa chính (phân khu) ngày 17/03/2026 của Công ty TNHH Đ3 (sau đây viết tắt là Trích đo năm 2026) và thanh toán bằng giá trị thuê.

4. Yêu cầu Công ty T9 tháo dỡ toàn bộ tài sản đã đầu tư, xây dựng trên đất thuê, trả lại Khu B theo Trích đo năm 2026 vì các tài sản này được xây dựng sau khi Công ty T8 đã có khởi kiện yêu cầu đòi lại đất thuê.

Công ty T8 có ý kiến đối với các yêu cầu phản tố của Công ty T9 như sau:

Đối với yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 07/7/2009 được xác lập giữa Công ty T9 và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ – Chi nhánh S (sau đây viết tắt là B1): Công ty T8 không khởi kiện, nhưng thống nhất với yêu cầu của Công ty T9.

Đối với yêu cầu Công ty T8 phải bồi thường thiệt hại do chậm bàn giao đất theo các hợp đồng thuê đất, với số tiền tạm tính là 2.218.517.339 đồng, Công ty T8 không đồng ý, vì khi nhận bàn giao đất, Công ty T9 không có ý kiến khiếu nại.

Theo các đơn phản tố ghi ngày 04/5/2021, ngày 18/10/2021, ngày 08/11/2021; các đơn phản tố sửa đổi, bổ sung ghi ngày 17/6/2022, ngày 05/7/2022, ngày 12/8/2022, ngày 28/12/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bị đơn Công ty Cổ phần T9 do ông Nguyễn Minh Q, ông Lê Phúc H3, ông Ngô Đoàn Quang V đại diện theo ủy quyền thống nhất trình bày:

Công ty T9 thống nhất trình bày của Công ty T8 về việc ký kết 02 hợp đồng nguyên tắc, Hợp đồng số 01 và số 02 về diện tích đất thuê, giá thuê. Việc thuê lại đất của các bên theo hình thức thuê đất trả tiền một lần và hình thức thanh toán tiền thuê đất được chia làm 3 đợt, trong đó đợt 3 được trả chậm trong thời hạn 05 năm (từ tháng 04/2008 đến tháng 04/2013). Việc sang tên tài sản là QSDĐ cho Công ty T9 sẽ được thực hiện sau khi Công ty T9 hoàn tất việc thanh toán tiền thuê đất cho Công ty T8. Theo thỏa thuận tại Điều 3 của 02 hợp đồng, Công ty T8 phải giao đất trên thực địa Lô D2, D3, D4, D5 là vào ngày 05/3/2008 và Lô D1, D6 giao vào ngày 22/4/2008.

Quá trình thực hiện Hợp đồng số 01 và số 02 như sau:

Về phía Công ty T9: từ năm 2007 đến ngày 03/8/2021, Công ty T9 đã thanh toán đủ tiền thuê đất cho Công ty T8, tổng cộng là 45.025.972.189 đồng, trong đó: đối với Hợp đồng số 01: đã thanh toán số tiền 29.249.650.073 đồng (gồm VAT); đối với Hợp đồng số 02: đã thanh toán số tiền 15.776.322.116 đồng (gồm VAT). Tổng số tiền mà Công ty T9 đã thực tế thanh toán nhiều hơn số tiền Công ty T8 yêu cầu trong đơn khởi kiện năm 2015, nên không có căn cứ cho rằng Công ty T9 còn nợ tiền thuê đất.

Về phía Công ty T8: đã vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng, bàn giao đất bị chậm, trong đó: Lô D2, D3 bàn giao ngày 09/8/2008, chậm 156 ngày; Lô D4, D5 giao ngày 10/7/2009, chậm 492 ngày; Lô D1, D6 giao ngày 24/9/2008, chậm 155 ngày. Công ty T9 đã thanh toán đủ tiền thuê đất, nhưng đến nay Công ty T8 vẫn không làm thủ tục chuyển tên cho Công ty T9, mặc dù ngày 10/11/2009, Công ty T8 được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp GCNQSDĐ số phát hành AQ 015205, thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An. Từ ngày 16/12/2009 đến ngày 19/4/2016, Công ty T8 đã liên tục thế chấp, xóa thế chấp và thế chấp lại quyền sử dụng đất đã cho Công ty P7, vi phạm nghĩa vụ bảo đảm quyền sử dụng đất cho thuê.

Công ty T9 có ý kiến đối với các yêu cầu khởi kiện của Công ty T8 như sau:

Đối với yêu cầu hủy bỏ hoặc tuyên vô hiệu hợp đồng của Công ty T8: việc thay đổi yêu cầu khởi kiện vô hiệu hợp đồng là vượt quá phạm vi ban đầu theo khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025); đồng thời các căn cứ chấm dứt hợp đồng chỉ được quy định tại Điều 6 của 02 hợp đồng và Điều 713 Bộ luật Dân sự 2005, nên không có căn cứ áp dụng Điều 425 Bộ luật Dân sự 2005 để hủy bỏ hợp đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T9 có lúc chậm thanh toán, nhưng đây không thuộc trường hợp hủy bỏ/chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận tại Điều 6 của 02 hợp đồng. Hơn nữa, việc chậm giao đất xuất phát từ chưa hoàn thành giải phóng mặt bằng và di dời dân cư, thuộc trách nhiệm của Công ty T8, do đó Công ty T9 có quyền chưa thanh toán đúng tiến độ theo điều kiện hợp đồng.

Mặt khác, trong suốt quá trình tố tụng, Công ty T8 đều thừa nhận hiệu lực của 02 hợp đồng thuê đất, nên việc chuyển sang yêu cầu tuyên vô hiệu tại phiên tòa sơ thẩm lần 2 là phủ nhận hiệu lực hợp đồng ngay từ thời điểm giao kết, làm thay đổi hoàn toàn bản chất tranh chấp.

Theo hồ sơ đầu tư và giao đất gồm Giấy chứng nhận đầu tư số 50221000009 ngày 19/7/2007, Quyết định giao đất số 2522/QĐ-UBND ngày 02/10/2007 của UBND tỉnh L và Văn bản số 660 ngày 20/8/2025 của Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T, Công ty T8 đã có quyền đầu tư, kinh doanh hạ tầng và cho thuê lại đất trong khu công nghiệp trước thời điểm ký 02 hợp đồng.

Hai hợp đồng nguyên tắc ngày 21/5/2007 và ngày 12/9/2007, Hợp đồng số 01 và 02 cùng ngày 08/01/2008 đã được Ban Quản lý các Khu công nghiệp tỉnh Long An xác nhận theo Giấy xác nhận số 39/XNBQLKCN ngày 01/6/2007 và Giấy xác nhận số 12/XN.BQLKCN ngày 21/01/2008. Do đó, 02 Hợp đồng số 01 và số 02 được giao kết hợp pháp về hình thức, chủ thể, nội dung và mục đích, đúng quy định tại khoản 2 Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2005; điểm b khoản 1 Điều 128 Luật Đất đai năm 2003; điểm a khoản 10 Điều 2 Nghị định 17/2006/NĐ-CP và điểm e khoản 2 Điều 7 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006.

Căn cứ khoản 3 và khoản 5 Điều 90 Luật Đất đai năm 2003; điểm a khoản 2 và khoản 4 Điều 84 Nghị định 181/2004/NĐ-CP, thì 02 Hợp đồng số 01 và số 02 thực chất là quan hệ thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, nên Công ty T9 có quyền được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất sau khi hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo Điều 3 và khoản 4.8 Điều 4 của 02 hợp đồng.

Do hợp đồng có hiệu lực, nên các yêu cầu của Công ty T8 về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu cũng không có căn cứ để xem xét.

Các yêu cầu phản tố của Công ty T9 đối với Công ty T8 là hoàn toàn có căn cứ. Bởi lẽ,

Quá trình thực hiện 02 hợp đồng, Công ty T8 đã vi phạm nghĩa vụ của bên cho thuê, cụ thể: chậm bàn giao đất; đồng thời, vi phạm nghĩa vụ bảo đảm quyền sử dụng đất khi giữ GCNQSDĐ và liên tục thế chấp, xóa thế chấp và thế chấp lại quyền sử dụng đất đã cho Công ty T9 thuê tại B1 Chi nhánh S, Ngân hàng TMCP N2 từ ngày 16/12/2009 đến ngày 19/04/2016, vi phạm khoản 4.7 Điều 4 của 02 hợp đồng là “Bên A phải đảm bảo quyền sử dụng đất cho Bên B trong thời gian thực hiện hợp đồng, không chuyển giao quyền sử dụng đất trên cho Bên thứ ba khi chưa thỏa thuận với Bên B (trừ trường hợp phải thu hồi đất theo quy định tại Điều 38 Luật Đất đai)”, trong khi ngày 06/12/2010, Công ty T8 đã ký vào Văn bản số 1725/CV-BIDV.SG của B1, xác nhận Công ty T8 không giải quyết việc dùng thửa đất 3263 trao đổi, chuyển nhượng, cho, tặng, cho mượn, cho thuê, góp vốn, thế chấp, cầm cố, bảo lãnh cho các nghĩa vụ khác khi chưa có công văn xác nhận, chấp thuận của Ngân hàng.

Do đó, căn cứ khoản 4.7 và khoản 4.8 Điều 4, khoản 5.15 Điều 5 của 02 hợp đồng, Điều 303 Luật Thương mại năm 2005; khoản 2 Điều 305 Bộ luật Dân sự năm 2005 và Quyết định 2868/QĐ-NHNN ngày 29/11/2010 của Ngân hàng N4, Công ty T8 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty T9 tương ứng với từng lô đất chậm bàn giao và thanh toán lãi chậm trả theo mức lãi suất 9%/năm tạm tính từ ngày bàn giao chậm đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 20/5/2026), cụ thể:

- Tổng giá thuê đất trọn thời hạn của các lô D2, D3, D4, D5 là 1.540.000 USD, trong đó 02 Lô D, D3 có diện tích bằng 02 Lô D4, D5 (cùng 20.000m2), nên tiền thuê đất Lô D, D3 bằng tiền thuê đất Lô D4, D5 là 770.000 USD (đã bao gồm thuế VAT). Tổng thời gian Công ty T9 thuê đất các lô này là 18.108 ngày. Đối với Lô D1 và D6, đến hết thời hạn thuê đất (50 năm) là 38/USD/m2, tổng tiền thuê đất cho 02 lô này là 836.000 USD (đã bao gồm thuế VAT), tổng thời gian Công ty T9 thuê đất các lô này là 18.060 ngày. Do đó, tiền thuê bình quân được tính là 43 USD/ngày đối với Lô D, D3 và D4, D5 và 46 USD/ngày đối với Lô D, D6. Như vậy, số tiền Công ty T8 phải bồi thường do chậm bàn giao đất là 7.130 USD đối với Lô D1, D6 (chậm 155 ngày), 6.708 USD đối với Lô D2, D3 (chậm 156 ngày) và 21.156 USD đối với Lô D4, D5 (chậm 492 ngày), chưa bao gồm lãi chậm trả. Theo khoản 3.4 Điều 3 của 02 hợp đồng, việc quy đổi USD sang VNĐ thực hiện theo tỷ giá bán ra của Vietcombank Thành phố H tại thời điểm thanh toán; tỷ giá tạm tính ngày 23/7/2025 là 1 USD = 26.106 đồng.

- Tiền lãi chậm trả trên số tiền chậm bồi thường được tính tương ứng khoảng thời gian kể từ ngày Công ty T8 phải bàn giao đất nhưng không thực hiện, cụ thể: Lô D, D3: từ 05/3/2008 đến 20/5/2026, tương ứng 6.650 ngày; Lô D4, D5: từ 05/3/2008 đến 20/5/2026, tương ứng 6.650 ngày; Lô D1, D6: từ 22/4/2008 đến ngày xét xử sơ thẩm, tương ứng 6.602 ngày. Như vậy, tạm tính đến ngày 20/5/2026, số tiền VNĐ mà Công ty T8 phải bồi thường (bao gồm tiền lãi theo mức lãi suất 9%/năm) đối với Lô D1 và D6: 489.144.431 đồng; Lô D2 và D3: 462.266.308 đồng; Lô D4 và D5: 1.457.916.820 đồng. Tổng cộng số tiền bồi thường là 2.409.327.559 đồng.

Công ty T9 đã thanh toán đủ tiền thuê đất cho Công ty T8 theo 02 hợp đồng là 45.025.972.189 đồng, nhưng Công ty T8 không xuất hóa đơn VAT cho số tiền đã thanh toán là 7.571.770.596 đồng. Căn cứ Điều 3, Điều 4 Luật Thuế giá trị gia tăng năm 2008; khoản 4 Điều 8 Thông tư 219/2013/TT-BTC; khoản 6 Điều 3 Thông tư 26/2015/TT-BTC và Nghị định 125/2020/NĐ-CP, thì Công ty T8 phải xuất hóa đơn GTGT đối với toàn bộ số tiền thuê đất mà Công ty T9 đã thanh toán, cụ thể:

- Đối với Hợp đồng số 01, đã thanh toán số tiền 5.708.593.690 đồng theo các Ủy nhiệm chi (sau đây viết tắt là UNC) ngày 07/9/2022 số tiền 167.544.000 đồng, UNC ngày 25/9/2020 số tiền 290.875.000 đồng, UNC ngày 28/9/2020 số tiền 242.112.000 đồng, UNC ngày 03/8/2021 số tiền 5.008.062.690 đồng và số tiền 83.853.602 đồng mà Công ty T9 thanh toán trong giai đoạn từ năm 2007 – 2010;

- Đối với Hợp đồng số 02, đã thanh toán 1.779.323.406 đồng theo UNC ngày 10/9/2022 số tiền 523.800.000 đồng, UNC ngày 12/10/2020 số tiền 218.832.000 đồng, UNC ngày 3/8/2021 số tiền 1.036.691.406 đồng.

Do đó, Công ty T9 có yêu cầu phản tố đối với Công ty T8 như sau:

1. Yêu cầu công nhận hiệu lực pháp lý của 02 Hợp đồng số 01 và 02 và buộc Công ty Cổ phần T8 phải thực hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng như sau:

- Điều chỉnh biến động trên GCNQSDĐ số AQ 015205 chuyển tên người sử dụng đất là Công ty P8

- Công ty T8 phải chịu mọi nghĩa vụ về thuế, tài chính liên quan để điều chỉnh biến động trên GCNQSDĐ số AQ 015205.

- Trường hợp Công ty T8 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trong bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, thì Công ty T9 được toàn quyền liên hệ với Cơ quan Thi hành án, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L, Sở T tỉnh, Ủy ban nhân dân tỉnh, Ban Quản lý khu kinh tế tỉnh và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác để thực hiện thủ tục điều chỉnh biến động trên GCNQSDĐ số AQ 015205 hoặc cấp lại GCNQSDĐ tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, diện tích 60.194 m2, địa chỉ thửa đất tại xã N, huyện B, tỉnh Long An.

2. Buộc Công ty T8 chấm dứt các hành vi cản trở quyền sử dụng đất của Công ty T9 tại thửa đất số 3263: buộc Công ty T8 phải bàn giao cho Công ty T9 (chính) GCNQSDĐ số AQ 015205 và các giấy tờ pháp lý khác có liên quan đến thửa đất mà Công ty T9 đã thuê của Công ty T8.

3. Buộc Công ty Cổ phần T8 phải bồi thường thiệt hại và thanh toán tiền lãi chậm trả đến ngày xét xử do vi phạm Hợp đồng số 01 và số 02, vì chậm bàn giao đất cho Công ty T9, số tiền tạm tính là 2.409.327.559 đồng (Hai tỷ bốn trăm lẻ chín triệu, ba trăm hai mươi bảy nghìn, năm trăm năm mươi chín đồng).

4. Buộc Công ty T8 phải xuất hóa đơn thuế Giá trị gia tăng (VAT) cho Công ty T9 đối với số tiền là 7.571.770.698 đồng (Bảy tỷ năm trăm bảy mươi mốt triệu bảy trăm bảy mươi nghìn sáu trăm chín mươi tám đồng), trong đó: Hóa đơn VAT cho Hợp đồng số 01 là 5.792.447.292 đồng; Hóa đơn VAT cho Hợp đồng số 02 là 1.779.323.406 đồng.

Đối với yêu cầu độc lập của B1, Công ty T9 có ý kiến như sau:

Ngày 07/7/2009, Công ty T9 và Ngân hàng Đ – Chi nhánh S, nay là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ – Chi nhánh S (B1) có ký kết hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ và Biên bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng dài hạn số 59/2010/HĐ ngày 06/01/2010 (sau đây gọi chung là Hợp đồng tín dụng số 3989) hạn mức vay số tiền là 200 tỷ đồng; cùng ngày 07/7/2009, 02 bên ký Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ (sau đây viết tắt là Hợp đồng thế chấp số 3990).

Đối với Hợp đồng tín dụng số 3989, B1 đã giải ngân cho Công ty T9 số tiền 174.595.773.225 đồng theo 51 khế ước nhận nợ, nhưng vào ngày 03/3/2011 B1 ban hành Công văn số 319/CV-BIDV.SG thông báo ngừng giải ngân kể từ ngày 03/3/2011 và chỉ giải ngân lần cuối vào 18/4/2011.

Khoản 5 Điều 13 của Hợp đồng tín dụng số 3989 không có khái niệm “ngừng giải ngân”, mà chỉ cho phép “đình chỉ cho vay và thu nợ trước hạn”. Căn cứ các Biên bản làm việc giữa Công ty T9 và B1 vào ngày 05/01/2010 và ngày 26/01/2011 đã lần lượt xác nhận Công ty T9 có tỷ lệ vốn vay/vốn tự có là 64/36 và 66/34 (65,75/34,25). B1 cho rằng Công ty T9 đã có Văn bản số 11/2011/CV-PD ngày 03/5/2011 thừa nhận khó khăn nên chưa đáp ứng tỷ lệ vốn vay/vốn tự có theo Biên bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng, nên đình chỉ cho vay và thu hồi nợ trước hạn, nhưng B1 không cung cấp được Văn bản số 11/2011/CV-PD cho Tòa án. Như vậy, Công ty T9 đã đảm bảo tỷ lệ vốn vay/vốn tự có theo thỏa thuận tùy từng giai đoạn, nên lý do “chưa đảm bảo tỷ lệ vốn vay/vốn tự có” không thuộc trường hợp được đình chỉ cho vay theo khoản 5 Điều 13 Hợp đồng tín dụng số 3989.

Công ty T9 sử dụng vốn đúng mục đích, không vi phạm bất kỳ điều khoản nào, nên việc B1 ngừng giải ngân số tiền 25.404.226.775 đồng vốn vay còn lại đã vi phạm nghiêm trọng khoản 1 Điều 13 Hợp đồng tín dụng số 3989, quy định B1 “có trách nhiệm cung ứng vốn vay theo yêu cầu của Bên vay đã ghi trong hợp đồng này”, dẫn đến hậu quả là Công ty T9 không thể thanh toán tiền thuê đất, nhà thầu và thiết bị dự án, cụ thể: theo Phán quyết số 32/12 ngày 13/6/2013 của Trung tâm T12 bên cạnh Phòng T13 (V3), V3 buộc Công ty T9 thanh toán cho Công ty Cổ phần Đ1 (Công ty Đ1) nợ gốc: 3.318.493.710 đồng, lãi phạt: 27.139.000 đồng, phí trọng tài: 163.432.401 đồng, tổng cộng: 3.509.065.111 đồng. Công ty T9 yêu cầu B1 bồi thường 70% số tiền thanh toán cho Phương N1 là 2.322.945.597 đồng và toàn bộ tiền lãi phạt 27.139.000 đồng và phí trọng tài 163.432.401 đồng, tổng số tiền B1 phải bồi thường là 2.513.516.998 đồng. Ngoài ra, Công ty P1 các hợp đồng mua hàng với Công ty Trách nhiệm hữu hạn A1 (Công ty A1) ngày 12/4/2010 và 02/10/2010 để phục vụ đầu tư dự án. Tháng 02/2011, Công ty T9 phải huy động nguồn vốn để thanh toán cho Công ty A1 P 2.003.832.820 đồng, nên B1 bồi thường 70% khoản tiền đã thanh toán cho Công ty A1, tương ứng 1.402.682.974 đồng. Việc B1 yêu cầu về việc áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu phản tố đòi 02 khoản tiền bồi thường của Công ty T9 là không có căn cứ, vì theo khoản 1 Điều 15 và khoản 2 Điều 155 của Bộ luật Dân sự năm 2015, thời hiệu được tính từ thời điểm người có quyền biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm và yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu, quyền tài sản không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Công ty T9 chỉ xác định rõ quyền lợi bị xâm phạm từ năm 2020, nên yêu cầu phản tố vẫn hợp pháp và đề nghị Tòa án bảo vệ quyền tài sản đối với các khoản tiền đã phải thanh toán cho Công ty Đ1 và Công ty A1 do hậu quả từ việc B1 không giải ngân.

Đối với việc B1 yêu cầu thanh toán 280.482.588.316 đồng tiền lãi: Điều 4 Hợp đồng tín dụng số 3989 quy định:“1. Lãi suất cho vay là 10,5%/năm. Lãi suất được điều chỉnh 06 tháng một lần theo nguyên tắc bằng lãi huy động tiết kiệm dân cư niêm yết tại B1 loại trả lãi sau, kỳ hạn 12 tháng cộng (+) phí tối thiểu là 3%/năm, nhưng không vượt quá 150% lãi suất cơ bản tại thời điểm điều chỉnh”. B1 đã cơ cấu nợ cho khoản vay theo thỏa thuận với Công ty T9 theo Thông báo số 157/TB-BIDV.SG ngày 7/9/2010; Thông báo số 65/TB-BIDV.SG ngày 19/01/2012 và Công văn số 328/CV-BIDV.SG, ngày 20/5/2014. Do đó, lãi suất trong thời gian cơ cấu nợ bằng lãi suất nợ trong hạn tại thời điểm cơ cấu. Như vậy, mức lãi suất tối đa được áp dụng là:

- Từ ngày 01/9/2009 đến ngày 30/9/2010: 150% x 7%/năm = 10,5%/năm.

- Từ ngày 01/10/2010 đến ngày 4/11/2010: 150% x 8%/năm = 12%/năm.

- Từ ngày 5/11/2010 đến thời điểm hiện nay: 150% x 9%/năm = 13%/năm.

Thực tế, B1 đã nhiều lần áp dụng lãi suất vượt trần thỏa thuận, nên B1 yêu cầu Công ty T9 thanh toán 280.482.588.316 đồng tiền lãi là hoàn toàn không có căn cứ.

Đối với việc B1 tính lãi quá hạn 51.073.864.401 đồng: Công ty T9 không có nghĩa vụ trả lãi phát sinh sau ngày 18/4/2011 vì B1 đã vi phạm nghĩa vụ giải ngân; hơn nữa, vào ngày 20/5/2014, B1 đã có Công văn 328/CV-BIDV.SG cơ cấu thời hạn vay đến hết năm 2024 cho Công ty T9. Do đó, việc B1 tính lãi quá hạn 51.073.864.401 đồng trong thời gian đã được cơ cấu nợ là trái thỏa thuận giữa 02 bên và không đúng khoản 8 Điều 2 Thông tư 39/2016/TT-NHNN quy định “Thời hạn cho vay là khoảng thời gian được tính từ ngày tiếp theo của ngày tổ chức tín dụng giải ngân vốn vay cho khách hàng cho đến thời điểm khách hàng phải trả hết nợ gốc và lãi tiền vay theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng và khách hàng”; Công văn 1576/NHNN-CSTT ngày 14/3/2017 quy định “trường hợp được gia hạn nợ, tổ chức tín dụng không được áp dụng lãi suất nợ quá hạn đối với dư nợ gốc được gia hạn trong thời gian được gia hạn nợ” (Giải đáp tại câu hỏi số 16). Căn cứ Công văn 328/CV-BIDV.SG, B1 phải cơ cấu lại thời hạn vay của Công ty T9 đến hết năm 2034.

Công ty T9 nhận được Công văn số 689/CV-BIDV.SG đề ngày 7/10/2014 của B1 về việc Ngân hàng bán khoản nợ theo Hợp đồng tín dụng số 3989 cho VAMC và đính kèm theo Hợp đồng mua, bán nợ số 4180/MBN.VAMC1-BIDV ngày 26/9/2014. Lúc này, Công ty T9 được biết B1 phân loại khoản tiền vay theo Hợp đồng tín dụng số 3989 vào nhóm 3 – Nợ dưới tiêu chuẩn, là nợ xấu theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Thông tư số 01/VBHN-NHNN ngày 31/03/2014 của Ngân hàng N4. Việc B1 phân loại khoản tiền vay vào nhóm 3 là không đúng khoản 2 Điều 19 Thông tư 39/2016/TT-NHNN và làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi, uy tín của Công ty T9.

Đối với Hợp đồng thế chấp số 3990:

Hợp đồng thế chấp số 3990 chỉ mô tả sơ lược tài sản và quy định sau khi tài sản hình thành phải “ký biên bản thống nhất giá trị để làm căn cứ thế chấp và hoàn thiện các thủ tục công chứng, đăng ký bảo đảm”; đồng thời phải lập phụ lục xác định rõ tài sản, đặc điểm và giá trị tài sản. Thực tế, các bên không ký phụ lục mô tả cụ thể tài sản đã hình thành. Hồ sơ, hợp đồng, hóa đơn VAT mà B1 đã mượn phục vụ thanh tra không thuộc phạm vi tài sản phải bàn giao theo Điều 7 Hợp đồng thế chấp số 3990. Do đó, Công ty T9 chỉ chấp nhận xử lý 111 tài sản có trong danh sách đăng ký giao dịch bảo đảm, mà không được phát mãi toàn bộ công trình, máy móc, dây chuyền của dự án.

Ngoài ra, tại thời điểm ký Hợp đồng thế chấp số 3990, Công ty T9 chưa được sang tên, chưa có GCNQSDĐ, hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất không được công chứng, chứng thực theo điểm a khoản 1 Điều 130 Luật Đất đai năm 2003, tại khoản 10 Điều 2 Nghị định số 17/2006/NĐ-CP, điểm a khoản 1 Điều 12 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP. Mặt khác, tổ chức thuê lại đất trong khu công nghiệp chỉ được thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê, không được thế chấp quyền sử dụng đất thuê. Do đó, phần thế chấp quyền sử dụng đất diện tích 60.194 m² tại các Lô D1 đến D6 thuộc Khu công nghiệp N hình thành từ vốn vay đã vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 106, Điều 111 của Luật Đất đai năm 2003; Điều 128, Điều 136, Điều 320, Điều 322, Điều 411 của Bộ luật Dân sự năm 2005; điểm c khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2006/NĐ-CP; khoản 2 Điều 1 Nghị định 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012; khoản 4 Điều 10 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021, nên B1 không được quyền xử lý, phát mãi tài sản này. Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm thì không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Do đó, Công ty T9 không chấp nhận yêu cầu độc lập của B1 yêu cầu Công ty T9 thanh toán tiền lãi vay, tiền lãi quá hạn, xử lý tài sản thế chấp hình thành từ vốn vay là Quyền sử dụng đất diện tích 60.194 m2 từ Lô D1 đến D6 tại Khu công nghiệp N, huyện B, tỉnh Long An và xử lý toàn bộ công trình trên đất, máy móc, thiết bị dây chuyền, công nghệ và tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty T9 trên đất.

Công ty T9 có yêu cầu phản tố đối với B1 như sau:

1. Tuyên bố Hợp đồng thế chấp số 3990 vô hiệu một phần đối với nội dung thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay là Quyền sử dụng đất do vi phạm điều cấm của pháp luật.

2. Buộc B1 bồi thường thiệt hại và lãi chậm trả phát sinh tính đến ngày xét xử cho Công ty T9 do vi phạm Hợp đồng tín dụng số 3989, tổng số tiền (tạm tính) là 3.916.199.972 đồng, trong đó:

- Thiệt hại do Công ty T9 phải thanh toán và bồi thường cho Công ty Đ1 (tạm tính), phí trọng tài thương mại cho VIAC tổng số tiền là 2.513.516.998 đồng;

- Thiệt hại do Công ty T9 phải thanh toán và bồi thường cho Công ty A1 (tạm tính) số tiền là 1.402.682.974 đồng.

3. Buộc B1 hoàn trả lại cho Công ty T9 toàn bộ bản gốc các hợp đồng, chứng từ, hóa đơn đã được Công ty T9 tạm bàn giao cho B1 theo Biên bản – Danh sách hồ sơ tài sản dự án kho lạnh bàn giao ngày 25/3/2011.

4. Buộc B1 điều chỉnh dữ liệu tín dụng và phân loại lại khoản nợ của Công ty T9 theo Hợp đồng tín dụng số 3989 vào nhóm nợ có rủi ro thấp hơn (kể cả nhóm 1) tại Trung tâm T10.

Trường hợp ngay sau khi có bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật nhưng B1 không thực hiện điều chỉnh dữ liệu tín dụng và phân loại lại nhóm nợ, Công ty T9 được quyền yêu cầu Trung tâm T10 điều chỉnh lại nhóm nợ theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

5. Buộc B1 cơ cấu lại khoản nợ và tiền vay phải trả theo Hợp đồng tín dụng số 3989 cho Công ty T9 được thực hiện với tổng thời hạn cho vay là 25,5 năm, tức từ ngày 07/07/2009 đến hết năm 2034.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày

Theo các Đơn khởi kiện ghi ngày 29/01/2018, 13/3/2018 (của Công ty Q1 của các tổ chức tín dụng Việt Nam (V4), đơn khởi kiện ghi ngày 24/3/2026 và trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ (B1) do ông Lê Thượng L2 là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty T9 ký kết 02 Hợp đồng số 01 và 02 với Công ty T8 làm dự án xây dựng kho xưởng cho thuê. Để có vốn thực hiện dự án, ngày 07/7/2009, Công ty T9 đã ký kết Hợp đồng tín dụng số 3989 và Hợp đồng thế chấp số 3990 với B1 như Công ty T9 đã trình bày. Tài sản thế chấp là toàn bộ tài sản hình thành từ vốn vay, bao gồm Quyền sử dụng đất thuê và tài sản gắn liền với đất (máy móc, thiết bị, dây chuyền, công nghệ…) trên các lô D1, D2, D3, D4, D5, D6 (hiện tại là thửa đất số 3263, tổng diện tích 60.194m2) tại Khu công nghiệp N, huyện B, tỉnh Long An.

Thực hiện Hợp đồng tín dụng số 3989, từ ngày 07/07/2009 đến ngày 18/04/2011, B1 đã giải ngân cho Công ty T9 tổng số tiền 174.595.773.225 đồng trên tổng hạn mức 200 tỷ đồng, đạt 87,3% nghĩa vụ giải ngân.

Tuy nhiên, phía Công ty T9 đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ và B1 đã nhiều lần phải cơ cấu lại nợ cho Công ty T9, cụ thể: Lần 1: theo Thông báo số 157/TB-BIDVSG ngày 07/9/2010, kéo dài thời hạn vay vốn tối đa là 9,5 năm, ân hạn trả nợ gốc và lãi vay đến hết năm 2010; Lần 2: theo Thông báo số 1019/TB-BIDVSG ngày 12/8/2011, ân hạn lãi đến hết năm 2012; Lần 3: theo Thông báo số 65/TB-BIDVSG ngày 19/01/2012, gia hạn nâng tổng thời gian vay lên 12 năm; Lần 4: theo Công văn số 328/CV-BIDVSG ngày 20/5/2014, điều chỉnh thời hạn vay dự án là 15,5 năm, đến hết năm 2024. Tuy nhiên, việc cơ cấu nợ không đồng nghĩa với miễn lãi hoặc miễn lãi quá hạn; B1 hoàn toàn không có văn bản miễn lãi hoặc giảm lãi cho Công ty T9 nên Công ty T9 vẫn phải thanh toán đầy đủ lãi và lãi phạt theo quy định tại khoản 6 Điều 1, Điều 22 của Quyết định 127/2005/QĐ-NHNN sửa đổi Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN, quy định về cơ cấu lại thời hạn trả nợ, theo đó khoản nợ được cơ cấu vẫn bị phân loại vào các nhóm nợ quá hạn tương ứng.

Đối với mức lãi suất và tiền lãi, B1 đều có gửi thông báo đến Công ty T9, cụ thể: ngày 15/9/2011: điều chỉnh tăng lãi suất; ngày 16/7/2012 và 19/7/2012: giảm lãi suất; ngày 12/6/2014: B1 tiếp tục thông báo về lãi suất cho vay; ngày 23/9/2014: Công ty T9 trả 200 triệu đồng tiền lãi; ngày 27/11/2014: tiếp tục trả 200 triệu đồng tiền lãi. Như vậy, việc Công ty P1 xác nhận các thông báo lãi suất và thực tế thanh toán lãi đã chứng minh Công ty T9 đã thừa nhận nghĩa vụ trả lãi và lãi quá hạn.

Tính đến ngày 27/5/2026, tổng dư nợ của Công ty T9 đối với B1 là 435.047.859.428 đồng, gồm: nợ gốc 107.635.533.903 đồng, lãi trong hạn 268.873.534.095 đồng và lãi phạt quá hạn 58.538.791.430 đồng. Căn cứ Nghị quyết 42/2017/QH14, khoản vay của Công ty T9 đã trở thành nợ xấu và B1 có quyền xử lý tài sản bảo đảm.

Đối với Hợp đồng thế chấp số 3990:

Công ty T9 yêu cầu vô hiệu 1 phần hợp đồng thế chấp là không có căn cứ. Bởi lẽ:

Hợp đồng thế chấp số 3990 có hiệu lực về chủ thể: B1 là pháp nhân có chức năng cấp tín dụng. Công ty T9 là pháp nhân được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có hợp đồng thuê lại đất hợp pháp tại Khu công nghiệp N. Cả hai bên trong hợp đồng thế chấp đều có năng lực pháp luật, năng lực hành vi phù hợp. Căn cứ Điều 122 của Bộ luật Dân sự năm 2005, hợp đồng thế chấp đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.

Yêu cầu đòi lại đất của Công ty T8 xâm phạm quyền của B1 đối với tài sản bảo đảm: Quyền sử dụng đất thuê và toàn bộ tài sản trên đất tại các lô D1–D6 đã được dùng để bảo đảm khoản vay tại B1. Nếu vô hiệu/hủy hợp đồng thuê đất hoặc buộc trả lại đất thì B1 sẽ mất cơ sở xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ, được quy định tại Điều 355 Bộ luật Dân sự năm 2005 và Nghị quyết 42/2017/QH14 về xử lý nợ xấu của tổ chức tín dụng.

Hợp đồng thuê lại đất vẫn đang được tiếp tục thực hiện: mặc dù tại thời điểm thế chấp, Công ty T9 chưa được cấp GCNQSDĐ, giao dịch thế chấp quyền sử dụng đất chưa được công chứng, chứng thực và đăng ký giao dịch bảo đảm, nhưng Công ty T8 đã giao đất đầy đủ cho Công ty T9 quản lý, sử dụng; hai bên vẫn tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê lại đất. Công ty T9 đã xây dựng gần như toàn bộ công trình, lắp đặt máy móc và khai thác sử dụng trên các lô D1–D6. Ngày 06/12/2010, Công ty T8 có văn bản xác nhận biết việc thế chấp và không phản đối.

Hợp đồng thế chấp không vô hiệu do vi phạm hình thức. Lý do đến nay giao dịch thế chấp quyền sử dụng đất chưa thể đăng ký giao dịch bảo đảm, là do Công ty T9 chưa thanh toán tiền thuê đất còn lại theo 02 hợp đồng thuê lại đất đã ký, nên Công ty T8 khởi kiện và không đồng ý hoàn tất các thủ tục pháp lý sang tên quyền sử dụng đất cho Công ty T9. Do đó, các tài sản hình thành trên đất (kho) chưa thể hoàn công, cấp Giấy chứng nhận sở hữu công trình. Tuy nhiên, căn cứ điểm a khoản 1 Điều 174, điểm b khoản 1 Điều 318, khoản 2 Điều 320, Điều 342 Bộ luật Dân sự năm 2005; khoản 2 Điều 4 Nghị định 163/2006/NĐ-CP, thì quyền sử dụng đất thuê tại Hợp đồng số 01 và 02 được xác định là tài sản hình thành trong tương lai và đủ điều kiện là tài sản bảo đảm trong hợp đồng thế chấp. Tại Biên bản hòa giải lập ngày 06/9/2016 và ngày 17/9/2020, đại diện Công ty T9 xác nhận việc đã thế chấp quyền sử dụng đất D1–D6 cho B1. Căn cứ Điều 122 của Bộ luật Dân sự năm 2005, khoản 2 Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2015, mặc dù hợp đồng thế chấp vi phạm điều kiện về công chứng, nhưng đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ thì Tòa án có thể công nhận hiệu lực.

Mặt khác, tính đến thời điểm Công ty T9 khởi kiện yêu cầu vô hiệu 1 phần Hợp đồng thế chấp đối với tài sản là quyền sử dụng đất, là đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 136 của Bộ luật Dân sự năm 2005; khoản 1 và khoản 2 Điều 132, điểm b khoản 1 Điều 688 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Toàn bộ công trình trên đất, máy móc, thiết bị, dây chuyền, công nghệ và tài sản khác nằm trên thửa đất Công ty T9 đã thế chấp cho B1 vào ngày 07/12/2010 đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 24/5/2024 Tòa án đã tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ và phối hợp với Công ty Cổ phần T11 để kiểm kê số lượng tài sản theo Biên bản nghiệm thu khối lượng công việc hoàn thành danh mục tài sản đã khảo sát hiện trạng gồm 99 tài sản Công ty P5 đang quản lý, sử dụng trên phần đất Lô D1, D2, D3, D4, D5 và D6 tọa lạc tại khu công nghiệp N, huyện B, tỉnh Long An.

Hợp đồng thế chấp số 3990 đã được xác lập hợp pháp, không vi phạm điều cấm của luật, được thực hiện công khai, liên tục trong thời gian dài nên cần được pháp luật bảo vệ. Theo quy định tại Điều 355 của Bộ luật Dân sự năm 2005, B1 có quyền xử lý tài sản thế chấp khi Công ty T9 không trả được nợ.

Đối với yêu cầu phản tố của Công ty T9, B1 có ý kiến như sau:

Về yêu cầu B1 bồi thường 3.916.199.972 đồng là đã hết thời hiệu khởi kiện.

Về yêu cầu B1 hoàn trả hồ sơ dự án: ngày 25/03/2011, Công ty T9 bàn giao hồ sơ, chứng từ, hóa đơn dự án kho lạnh cho B1 theo Biên bản – danh sách hồ sơ tài sản dự án kho lạnh. Việc B1 giữ hồ sơ là để thực hiện nghĩa vụ theo khoản 4 Điều 12 Hợp đồng thế chấp số 3990. Đến nay khoản vay vẫn chưa được thanh toán hết, nên B1 không đồng ý trả lại toàn bộ hồ sơ gốc cho Công ty T9.

Về yêu cầu phân loại nợ và tiếp tục cơ cấu nợ đến năm 2034: căn cứ các Điều 4, 8, 9, 10, 11 Thông tư 02/2013/TT-NHNN về phân loại nợ và sử dụng thông tin tín dụng; Điều 4 Thông tư 02/2023/TT-NHNN về điều kiện cơ cấu lại thời hạn trả nợ, dư nợ hiện nay của Công ty T9 hơn 435 tỷ đồng, nên B1 không thể điều chỉnh khoản vay xuống nhóm nợ rủi ro thấp hơn và Công ty T9 cũng không đáp ứng điều kiện để được tiếp tục cơ cấu nợ đến hết năm 2034.

Do đó, B1 khởi kiện yêu cầu độc lập, đề nghị Tòa án giải quyết:

1. Buộc Công ty P5 trả nợ vay cho B1 đại diện theo ủy quyền là B1 – Chi nhánh S với tổng số tiền gốc và lãi đến hết ngày 27/5/2026 là 435.047.859.428 đồng, trong đó nợ gốc 107.635.533.903 đồng, nợ lãi trong hạn 268.873.534.095 đồng, nợ lãi phạt quá hạn 58.538.791.430 đồng và tiền lãi phát sinh từ sau ngày 27/5/2026 theo lãi suất thỏa thuận trong các hợp đồng tín dụng đối với số tiền gốc chậm trả cho đến khi thanh toán hết nợ gốc.

2. Trường hợp sau khi bản án có hiệu lực, Công ty T9 không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ thì B1, đại diện theo ủy quyền là B1 – Chi nhánh S có quyền xử lý hoặc đề nghị cơ quan Thi hành án xử lý, phát mãi tài sản bảo đảm là: Toàn bộ tài sản hình thành từ Hợp đồng số 01, số 02 và các phụ lục hợp đồng đính kèm (nếu có), cụ thể là Quyền sử dụng đất diện tích 60.194m2 từ Lô D1 đến Lô D tọa lạc tại Khu công nghiệp N, huyện B, tỉnh Long An và toàn bộ công trình trên đất, máy móc, thiết bị, dây chuyền, công nghệ và tài sản khác thuộc sở hữu của Công ty P9 trên thửa đất trên.

Trường hợp xử lý tài sản thế chấp không đủ để trả nợ thì Công ty T9 phải tiếp tục thanh toán nợ cho B1 theo hợp đồng tín dụng đã ký kết.

Ủy ban nhân dân tỉnh T và Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T có văn bản trình bày:

Công ty T8 được Ban Quản lý các khu công nghiệp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 50221000009 ngày 19/7/2007 đầu tư xây dựng, kinh doanh kết cấu hạ tầng Khu công nghiệp N với diện tích 105.951,8 hecta tại xã N, huyện B, tỉnh Long An. Công ty T8 đã được UBND tỉnh giao đất tại các quyết định:

Đợt 1: Tại Quyết định số 2522/QĐ-UBND ngày 02/10/2007 diện tích 1.004.171,8m2 để sử dụng vào mục đích xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp để chuyển nhượng hoặc cho thuê, trong đó có 281.570,5m2 đất xây dựng kết cấu hạ tầng sử dụng chung trong khu công nghiệp.

Đợt 2: Tại Quyết định số 138/QĐ-UBND ngày 16/01/2009 diện tích 35.553m2 để sử dụng vào mục đích xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp để chuyển nhượng hoặc cho thuê.

Tại Điều 2 các quyết định giao đất, UBND tỉnh giao UBND huyện B chỉ đạo cho Phòng T14, UBND xã N xác định cụ thể mốc giới và bàn giao đất trên thực địa cho Công ty T8 theo đúng vị trí và diện tích đã nêu tại Điều 1.

Công ty T8 đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính và đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số phát hành AH 159484 (số vào sổ T03263) do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L (nay là Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T) cấp ngày 24/3/2009 tại thửa đất số 55, tờ bản đồ số 03 tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh), diện tích 1.026.767,8m2; thời hạn sử dụng đến ngày 02 tháng 10 năm 2057, mục đích sử dụng: đất khu công nghiệp, nguồn gốc sử dụng: Nhà nước giao đất có thu tiền.

Công ty T8 thực hiện hồ sơ tách thửa và được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L (nay là Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T) cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số phát hành AQ 015205, số vào sổ 704739 ngày 10/11/2009 tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 03, tại xã N, huyện B, tỉnh Long An, diện tích 60.194m2, nguồn gốc sử dụng: Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất.

Việc Công ty T8 cho Công ty T9 thuê lại đất và bàn giao đất là do thỏa thuận giữa 02 đơn vị. Đối với yêu cầu của đương sự, đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết theo quy định của pháp luật.

Ủy ban nhân dân xã B trình bày: Công ty T8 được giao đất 3 đợt, tuy nhiên chỉ còn lưu trữ hồ sơ giao đất theo Biên bản ngày 20/01/2009. Do đặc thù khu đất bàn giao cho Công ty Cổ phần T8 là các thửa đất nằm rải rác trong khu đất của Công ty đã được UBND tỉnh giao đợt I. Các thửa đất hiện nay (giao thêm đợt II) hiện Công ty đã san lắp toàn bộ mặt bằng nên không cần thiết phải cắm thêm cột mốc ngoài thực tế, vậy khi bàn giao đất không gặp khó khăn do chưa giải tỏa đền bù, di dời hộ dân xong. Thời điểm bàn giao đất chỉ có đại diện 3 bên là Công ty Cổ phần T8, Phòng Tài nguyên và Môi trường huyện T14 và UBND xã N. Ủy ban nhân dân xã B không có ý kiến liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định.

Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T trình bày:

Công ty T8 được Ban Q2 (nay là Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T) cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 50221000009 lần đầu ngày 19/7/2007 và chứng nhận thay đổi lần thứ 01 ngày 19/12/2011, hoạt động xây dựng kết cấu hạ tầng Khu công nghiệp N, tổng vốn đầu tư 333,5 tỷ đồng. Công ty đã đăng ký tiến độ trên Giấy chứng nhận đầu tư cho thuê lại đất từ tháng 8/2007 trở đi.

Đối với tranh chấp giữa các bên trong việc giao kết hợp đồng cho thuê lại đất, Ban Quản lý Khu kinh tế không có ý kiến và xin vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ án.

Công ty TNHH MTV Q1 của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) trình bày:

Ngày 26/9/2014, VAMC và B1 đã ký hợp đồng mua bán nợ số 4180/2014/MBN.VAMC1-BIDV về việc mua bán các khoản nợ của Công ty T9.

Ngày 19/9/2019, VAMC và B1 ký hợp đồng mua bán nợ số 2057/2019/ BN.VAMC-BIDV, VAMC đã chuyển giao lại toàn bộ quyền chủ nợ, quyền và nghĩa vụ liên quan các khoản nợ và tài sản bảo đảm của Công ty T9 cho B1. Do đó, B1 là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng trong vụ việc nêu trên.

Trung tâm T10 (C) trình bày:

Căn cứ các quy định của pháp luật về hoạt động thông tin tín dụng (TTTD) và các quy định khác có liên quan, việc CIC thu nhận, xử lý, lưu giữ, bảo mật TTTD của khách hàng vay tuân thủ đúng quy định về hoạt động TTTD của pháp luật và hướng dẫn từ Ngân hàng N4. CIC không phải là chủ thể tham gia giao dịch đang tranh chấp và không phát sinh tranh chấp về quyền và nghĩa vụ với các bên đương sự khác. Do vậy, CIC xin được giải quyết vắng mặt trong suốt quá trình Tòa án giải quyết vụ án tại các cấp.

Quá trình giải quyết vụ án như sau:

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 08/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 7 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Bến Lức, tỉnh Long An đã tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc hủy 02 Hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08, Hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 cùng ngày 8/01/2008 được xác lập giữa Công ty Cổ phần T9 và Công ty Cổ phần T8 tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, loại đất Khu công nghiệp, diện tích đo đạc thực tế là 60.194m2, đất tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205, số vào sổ cấp Giấy chứng nhận T 04739 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp cho Công ty Cổ phần T8 ngày 10/11/2009.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 về việc công nhận hiệu lực pháp lý của 02 Hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08, Hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 cùng ngày 8/01/2008 (Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất) được xác lập giữa Công ty Cổ phần T9 và Công ty Cổ phần T8 tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, loại đất Khu công nghiệp, diện tích đo đạc thực tế là 60.194m2, đất tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205, số vào sổ cấp Giấy chứng nhận T 04739 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp cho Công ty Cổ phần T8 ngày 10/11/2009.

Vị trí tứ cận diện tích nêu trên theo Mảnh trích đo địa chính số 01-2019 do Công ty TNHH Đ2 vẽ ngày 08/10/2019, được Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L duyệt ngày 25/10/2019 (đính kèm theo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm).

Công ty Cổ phần T9 được quyền liên hệ với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 6, diện tích 60.194m2, loại đất Khu công nghiệp, đất tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205, số vào sổ cấp giấy chứng nhận T 04739 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp cho Công ty Cổ phần T8 ngày 10/11/2009 theo đúng quy định pháp luật đất đai.

3. Chấp nhận 01 phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần T8 đối với bị đơn Công ty Cổ phần T9 về việc giải quyết hậu quả Hợp đồng thuê QSDĐ số 01-01/TĐ-CPTY-08 và Hợp đồng thuê QSDĐ số 02-01/TĐ-CPTY-08 cùng ngày 08/01/2008 được xác lập giữa Công ty Cổ phần T8 và Công ty Cổ phần T15 có hiệu lực.

3.1. Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T9 có nghĩa vụ thanh toán tiếp cho nguyên đơn Công ty Cổ phần T8 số tiền thuê đất còn nợ của Hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 với số tiền là 5.792.447.292 đồng (Năm tỷ bảy trăm chín mươi hai triệu bốn trăm bốn mươi bảy nghìn hai trăm chín mươi hai đồng) và Hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 với số tiền là 1.779.323.406 đồng (Một tỷ bảy trăm bảy mươi chín triệu ba trăm hai mươi ba nghìn bốn trăm lẻ sáu đồng).

3.2. Buộc Công ty Cổ phần T8 phải xuất hóa đơn thuế Giá trị gia tăng Công ty T9 đối với số tiền là 7.571.770.698 đồng (Bảy tỷ năm trăm bảy mươi mốt triệu bảy trăm bảy mươi nghìn sáu trăm chín mươi tám đồng). Trong đó: Hóa đơn Giá trị gia tăng cho Hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08 ngày 8/01/2008 là: 5.792.447.292 đồng (Năm tỷ bảy trăm chín mươi hai triệu bốn trăm bốn mươi bảy nghìn hai trăm chín mươi hai đồng); hóa đơn VAT cho Hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 ngày 8/01/2008 là: 1.779.323.406 đồng (Một tỷ bảy trăm bảy mươi chín triệu ba trăm hai mươi ba nghìn bốn trăm lẻ sáu đồng) và số tiền bị đơn Công ty Cổ phần T9 đã chuyển cho nguyên đơn Công ty Cổ phần T8 chưa xuất hóa hóa là 83.853.500 đồng (Bằng chữ: Tám mươi ba triệu tám trăm năm mươi ba ngàn năm trăm đồng).

3.3. Buộc bị đơn Công ty Cổ phần T9 phải bồi thường giá đất chênh lệch đối với số tiền thuê đất còn nợ của Hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 với số tiền là 30.346.192.800 đồng và Hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 với số tiền là 8.488.592.700 đồng, tổng cộng là 38.834.785.500 đồng (Bằng chữ: Ba mươi tám tỷ tám trăm ba mươi bốn triệu bảy trăm tám mươi lăm ngàn năm trăm đồng).

Kể từ ngày Công ty Cổ phần T8 có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong khoản tiền trong vụ án này, hàng tháng Công ty Cổ phần T9 còn chịu thêm khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

4. Không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần T9 đối với nguyên đơn Công ty Cổ phần T8:

4.1. Buộc Công ty Cổ phần T8 phải chịu mọi nghĩa vụ về thuế, tài chính và nghĩa vụ khác có liên quan trong quá trình đăng ký cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, diện tích 60.194 m2, đất tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An cho Công ty Cổ phần T16

4.2. Trường hợp Công ty Cổ phần T8 không thực hiện nghĩa vụ thuế, tài chính và các nghĩa vụ khác có liên quan trong quá trình cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì Công ty Cổ phần T9 được quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án cưỡng chế tài sản của Công ty Cổ phần T8 để đảm bảo việc thi hành án.

4.3. Buộc Công ty Cổ phần T8 phải bồi thường thiệt hại và thanh toán tiền lãi chậm trả do chậm bàn giao đất cho Công ty Cổ phần T9 theo Hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08, Hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 cùng ngày 8/01/2008 tạm tính đến ngày 29/7/2024 là 2.218.172.179 đồng (bằng chữ: Hai tỷ hai trăm mười tám triệu một trăm bảy mươi hai ngàn một trăm chín mươi bảy đồng).

4.4. Buộc Công ty Cổ phần T8 chấm dứt các hành vi cản trở quyền sử dụng đất của Công ty Cổ phần T9 tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, diện tích 60.194 m2, đất tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An và phải bàn giao cho Công ty Cổ phần T9 bản gốc (chính) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205 do Ủy ban nhân dân tỉnh L cấp ngày 10/11/2009 và các giấy tờ pháp lý khác có liên quan đến thửa đất cho Công ty Cổ phần T16

5. Không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần T9 đối với người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP Đ:

5.1. Không đồng ý thanh toán tiền lãi theo yêu cầu Ngân hàng TMCP Đ tại Hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ngày 07/7/2009 được xác lập giữa Ngân hàng TMCP Đ và Công ty Cổ phần T16

5.2. Không đồng ý xử lý tài sản thế chấp hình thành từ vốn vay là Quyền sử dụng tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, diện tích đo đạc thực tế là 60.192 m2 từ Lô D1 đến D6 tại Khu công nghiệp N, huyện B, tỉnh Long An.

5.3. Tuyên bố Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 07/7/2009 được xác lập giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S (Ngân hàng TMCP Đ) bị vô hiệu một phần đối với quyền sử dụng đất do vi phạm điều cấm của pháp luật.

5.4. Buộc Ngân hàng TMCP Đ bồi thường thiệt hại và lãi chậm trả phát sinh tính đến ngày xét xử cho Công ty Cổ phần T9 do vi phạm Hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 7/7/2009 giữa Công ty T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S tổng số tiền (tạm tính) là 3.916.199.972 đồng (Ba tỷ, chín trăm mười sáu triệu, một trăm chín mươi chín nghìn, chín trăm bảy mươi hai đồng).

5.5. Buộc Ngân hàng TMCP Đ điều chỉnh dữ liệu tín dụng và phân loại lại khoản nợ của Công ty Cổ phần T9 theo Hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S vào nhóm nợ có rủi ro thấp hơn (kể cả nhóm 1) tại Trung tâm T10. Trường hợp ngay sau khi có Bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật nhưng Ngân hàng TMCP Đ không thực hiện điều chỉnh dữ liệu tín dụng và phân loại lại nhóm nợ, Công ty Cổ phần T9 được quyền yêu cầu Trung tâm T10 điều chỉnh lại nhóm nợ theo Bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

5.6. Buộc Ngân hàng Ngân hàng TMCP Đ cơ cấu lại khoản nợ và tiền vay phải trả theo Hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989 cho Công ty Cổ phần T9 được thực hiện với tổng thời hạn cho vay là 25,5 năm, tức từ ngày 07/07/2009 đến hết năm 2034.

5.7. Buộc Ngân hàng Ngân hàng TMCP Đ hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần T9 bản gốc các hợp đồng, chứng từ, hóa đơn đã được Công ty Cổ phần T9 tạm bàn giao cho Ngân hàng TMCP Đ theo Biên bản – Danh sách hồ sơ tài sản dự án kho lạnh bàn giao ngày 25/3/2011.

6. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Ngân hàng TMCP Đ đối với Công ty Cổ phần T16

6.1. Buộc Công ty Cổ phần T9 có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ tổng số tiền tạm tính đến ngày 29/7/2024 là 395.683.122.219 đồng (Bằng chữ: Ba trăm chín mươi lăm tỷ sáu trăm tám mươi ba triệu một trăm hai mươi hai ngàn hai trăm mười chín đồng); trong đó: Nợ gốc: 115.700.533.903 đồng, nợ lãi: 280.482.588.316 đồng (lãi trong hạn: 232.043.315.865 đồng, lãi quá hạn: 48.439.272.219 đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày 30/7/2024, Công ty Cổ phần T9 còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên đã thoả thuận trong Hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này.

6.2. Tiếp tục Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 07/7/2009 được xác lập giữa Chi nhánh Ngân hàng TMCP Đ (Ngân hàng TMCP Đ) và Công ty Cổ phần T16

Trường hợp sau khi Bản án có hiệu lực, Công ty Cổ phần T17 thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ, thì Ngân hàng TMCP Đ, có quyền xử lý hoặc đề nghị cơ quan Thi hành án xử lý, phát mãi tài sản bảo đảm là:

Toàn bộ tài sản hình thành từ Hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08, Hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 cùng ngày 8/01/2008 (Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất) được xác lập giữa Công ty Cổ phần T9 và Công ty Cổ phần T8 tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, loại đất Khu công nghiệp, diện tích đo đạc thực tế là 60.194m2, đất tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205, số vào sổ cấp Giấy chứng nhận T 04739 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp cho Công ty Cổ phần T8 ngày 10/11/2009.

Toàn bộ công trình trên đất, máy móc, thiết bị dây chuyển, công nghệ và tài sản khác theo Biên bản nghiệm thu khối lượng công việc hoàn thành ngày 24/5/2024 do Công ty Cổ phần T11 thể hiện; Danh mục tài sản đã khảo sát hiện trạng gồm tổng cộng là 99 (chín mươi chín) tài sản của Công ty P5 đang quản lý, sử dụng trên phần đất tranh chấp tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 3, loại đất Khu công nghiệp, diện tích đo đạc thực tế là 60.194m2, đất tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205, số vào sổ cấp Giấy chứng nhận T 04739 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp cho Công ty Cổ phần T8 ngày 10/11/2009.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chịu chi phí tố tụng; án phí; quyền kháng cáo; quyền yêu cầu, nghĩa vụ và thời hiệu thi hành án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 07/2025/KDTM-PT ngày 24 tháng 02 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã xử (tóm tắt):

Hủy Bản án sơ thẩm số: 08/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 7 năm 2024 của Toà án nhân dân huyện Bến Lức. Chuyển hồ sơ vụ án về Tòa án nhân dân huyện Bến Lức giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2026/KDTM-ST ngày 02 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 4-Tây Ninh đã xử (tóm tắt):

“1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần T8 về việc yêu cầu vô hiệu hợp đồng thuê lại đất khu công nghiệp N-Bến Lức số 01-01/TĐ-CPTY-08 và hợp đồng số 02-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 giữa Công ty Cổ phần T8 và Công ty Cổ phần T16

1.1. Vô hiệu 02 hợp đồng thuê lại đất khu công nghiệp N-Bến Lức số 01-01/TĐ-CPTY-08 và hợp đồng số 02-01/TĐ-CPTY-08 cùng ngày 08/01/2008 giữa Công ty Cổ phần T8 và Công ty Cổ phần T16

1.2. Công ty Cổ phần T8 được quyền sử dụng đất tại khu B diện tích 30.093,8m2, loại đất SKK, thuộc một phần thửa đất số 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh).

Công ty Cổ phần T9 có nghĩa vụ tháo dỡ, di dời toàn bộ tài sản gắn liền với đất tại khu B diện tích 30.093,8m2, loại đất SKK, thuộc một phần thửa 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh) để trả lại quyền sử dụng đất cho Công ty Cổ phần T8.

1.3. Công ty Cổ phần T9 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần T8 tổng số tiền là 107.591.217.862 đồng (một trăm lẻ bảy tỷ năm trăm chín mươi mốt triệu hai trăm mười bảy nghìn tám trăm sáu mươi hai đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, khoản tiền trên hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

1.4. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Cổ phần T8 về việc:

Công ty Cổ phần T9 được quyền sử dụng đất và đăng ký kê khai cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với phần đất tại khu A diện tích 30.100,2m2, loại đất SKK, thuộc một phần thửa 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh) ngay khi thanh toán xong toàn bộ số tiền 107.591.217.862 đồng cho Công ty Cổ phần T8.

1.5. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 về việc: Buộc Công ty Cổ phần T8 phải thực hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008, hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật để: Điều chỉnh biến động trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205 thuộc thửa đất số 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), diện tích 60.194m2, địa chỉ tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh) do Ủy ban nhân dân tỉnh L (nay là tỉnh Tây Ninh) cấp ngày 10/11/2009 để sang tên người sử dụng đất là Công ty Cổ phần T9 ngay sau khi bản án hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực thi hành; Trường hợp kể từ ngày Bản án, quyết định của Toà án có hiệu lực thi hành nhưng Công ty Cổ phần T8 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trong Bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án thì Công ty Cổ phần T9 được toàn quyền liên hệ với Cơ quan Thi hành án, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh T, Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T, Ủy ban nhân dân tỉnh T, Ban quản lý khu kinh tế tỉnh Tây Ninh và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác để thực hiện thủ tục điều chỉnh biến động trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205 hoặc cấp lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), diện tích 60.194m2, địa chỉ tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh), cụ thể như sau:

Công ty Cổ phần T8 có nghĩa vụ nộp bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của thửa 3263 cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để thu hồi, điều chỉnh, cấp lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty Cổ phần T8 và Công ty Cổ phần T9 theo quy định của pháp luật.

Trường hợp bên có nghĩa vụ không nộp bản chính giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thì cơ quan hành chính Nhà nước có thẩm quyền, Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T, Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh T, Chi nhánh Văn phòng Đăng ký đất đai khu vực B, Ban quản lý khu kinh tế tỉnh Tây Ninh và các cơ quan có liên quan căn cứ vào bản án, quyết định của Tòa án trình cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thu hồi, chỉnh lý biến động hoặc hủy để cấp lại giấy chứng nhận quyền sử dụng cho các bên phù hợp với kết quả giải quyết của Tòa án.

1.6. Cơ quan cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất căn cứ vào bản án, quyết định của Tòa án để giải quyết điều chỉnh biến động hoặc cấp lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất phù hợp với kết quả giải quyết của Tòa án.

Các đương sự không được ngăn cản các bên thực hiện quyền của người được xác lập quyền sử dụng đất theo bản án, quyết định của Tòa án. Trường hợp các bên vi phạm việc sử dụng đất đã được xác định theo bản án, quyết định của Tòa án thì có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án ra quyết định cưỡng chế thi hành án.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 đối với các yêu cầu sau đây:

2.1. Buộc Công ty Cổ phần T8 phải chịu mọi nghĩa vụ về thuế, tài chính liên quan để điều chỉnh biến động trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205 thuộc thửa đất số 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), diện tích 60.194m2, địa chỉ tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh) do Ủy ban nhân dân tỉnh L (nay là tỉnh Tây Ninh) cấp ngày 10/11/2009 để sang tên người sử dụng đất là Công ty Cổ phần T16

2.2. Buộc Công ty Cổ phần T8 chấm dứt các hành vi cản trở quyền sử dụng đất của Công ty Cổ phần T9 thuộc thửa đất số 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), diện tích 60.194m2, địa chỉ tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh). Ngay sau khi có Bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, Công ty Cổ phần T8 phải bàn giao cho Công ty Cổ phần T9 (chính) giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AQ 015205 do Ủy ban nhân dân tỉnh L (nay là Ủy ban nhân dân tỉnh T) cấp ngày 10/11/2009 và các giấy tờ pháp lý khác có liên quan đến thửa đất mà Công ty Cổ phần T9 đã thuê của Công ty Cổ phần T8.

2.3. Buộc Công ty Cổ phần T8 phải bồi thường thiệt hại và thanh toán tiền lãi chậm trả đến ngày xét xử do vi phạm hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008, hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 vì chậm bàn giao đất cho Công ty Cổ phần T9, số tiền tạm tính là 2.409.327.559 đồng (hai tỷ bốn trăm lẻ chín triệu, ba trăm hai mươi bảy nghìn, năm trăm năm mươi chín đồng).

2.4. Buộc Công ty Cổ phần T8 phải xuất hóa đơn thuế Giá trị gia tăng cho Công ty Cổ phần T9 đối với số tiền là 7.571.770.698 đồng (bảy tỷ năm trăm bảy mươi mốt triệu bảy trăm bảy mươi nghìn sáu trăm chín mươi tám đồng).

3. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 về việc yêu cầu vô hiệu hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 07/7/2009 được xác lập giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ đối với phần thế chấp quyền sử dụng đất từ 02 hợp đồng thuê lại đất khu công nghiệp số 01-01/TĐ-CPTY-08 và hợp đồng số 02-01/TĐ-CPTY-08, cụ thể như sau:

Vô hiệu một phần hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S đối với quyền sử dụng đất tại khu A diện tích 30100,2m2; khu B diện tích 30093,8m2, loại đất SKK, thuộc thửa 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh).

4. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 về việc: Buộc Ngân hàng TMCP Đ bồi thường thiệt hại và lãi chậm trả phát sinh tính đến ngày xét xử cho Công ty Cổ phần T9 do vi phạm hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S tổng số tiền là 3.916.199.972 đồng do hết thời hiệu khởi kiện.

5. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 về việc: Buộc Ngân hàng TMCP Đ hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần T9 bản gốc các hợp đồng, chứng từ, hóa đơn đã được Công ty Cổ phần T9 tạm bàn giao cho Ngân hàng TMCP Đ theo Biên bản – Danh sách hồ sơ tài sản dự án kho lạnh bàn giao ngày 25/3/2011, cụ thể như sau:

Buộc Ngân hàng TMCP Đ trả lại cho Công ty Cổ phần T9 bản gốc các hợp đồng, chứng từ, hóa đơn đã được Công ty Cổ phần T9 bàn giao cho Ngân hàng TMCP Đ theo Biên bản – Danh sách hồ sơ tài sản dự án kho lạnh bàn giao ngày 25/3/2011 ngay khi Công ty Cổ phần T9 thanh toán xong toàn bộ nợ gốc và tiền lãi theo thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S.

6. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 đối với các yêu cầu sau đây:

6.1. Buộc Ngân hàng TMCP Đ điều chỉnh dữ liệu tín dụng và phân loại lại khoản nợ của Công ty Cổ phần T9 theo hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S vào nhóm nợ có rủi ro thấp hơn (kể cả nhóm 1) tại Trung tâm T10. Trường hợp ngay sau khi có Bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật nhưng Ngân hàng TMCP Đ không thực hiện điều chỉnh dữ liệu tín dụng và phân loại lại nhóm nợ, Công ty Cổ phần T9 được quyền yêu cầu Trung tâm T10 điều chỉnh lại nhóm nợ theo Bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

6.2. Buộc Ngân hàng TMCP Đ cơ cấu lại khoản nợ và tiền vay phải trả theo hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S cho Công ty Cổ phần T9 được thực hiện với tổng thời hạn cho vay là 25,5 năm, tức từ ngày 07/7/2009 đến hết năm 2034.

7. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Ngân hàng TMCP Đ về việc:

7.1. Buộc Công ty Cổ phần P5 trả nợ vay cho Ngân hàng TMCP Đ với tổng số tiền gốc và lãi đến hết ngày 27/5/2026 là 376.752.798.593 đồng (ba trăm bảy mươi sáu tỷ, bảy trăm năm mươi hai triệu, bảy trăm chín mươi tám nghìn, năm trăm chín mươi ba đồng), (trong đó nợ gốc 107.635.533.903 đồng, nợ lãi trong hạn 268.873.534.095 đồng và nợ lãi quá hạn 243.730.595 đồng) và tiền lãi phát sinh sau ngày 27/5/2026 theo lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S cho đến khi hoàn tất nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ.

Công ty Cổ phần T9 còn có nghĩa vụ trả tiền lãi phát sinh cho Ngân hàng TMCP Đ từ ngày 28/5/2026 theo mức lãi suất thỏa thuận tại hợp đồng tín dụng dài hạn số 3989/2009/HĐ ký ngày 07/7/2009 và các văn bản kèm theo hợp đồng này cho đến khi thanh toán toàn bộ số tiền gốc và lãi nêu trên.

7.2. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Ngân hàng TMCP Đ về việc buộc Công ty Cổ phần P5 nghĩa vụ tiền lãi quá hạn với số tiền là 58.207.511.206 đồng (năm mươi tám tỷ, hai trăm lẻ bảy triệu, năm trăm mười một nghìn, hai trăm lẻ sáu đồng).

8. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Ngân hàng TMCP Đ về việc: Trường hợp sau khi Bản án có hiệu lực, Công ty Cổ phần T17 thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ, thì Ngân hàng TMCP Đ có quyền xử lý hoặc đề nghị cơ quan Thi hành án xử lý, phát mãi tài sản bảo đảm là: Toàn bộ tài sản hình thành từ các Hợp đồng thuê lại đất Khu công nghiệp N - B số: 01-01/TĐ-CPTY-08 ký ngày 08/01/2008 và Hợp đồng thuê lại đất Khu công nghiệp N - B số: 02-01/TĐ-CPTY-08 ký ngày 08/01/2008 giữa Công ty Cổ phần T9 và Công ty Cổ phần T8 và các phụ lục hợp đồng đính kèm (nếu có) của các lô đất tại vị trí D1, D2, D3, D4, D5, D6 ở Khu công nghiệp N, huyện B, tỉnh Long An với tổng diện tích 60.194m2 đất, cụ thể là quyền sử dụng đất thuộc thửa 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh); Toàn bộ công trình gắn liền trên diện tích 60.194m2 đất; Toàn bộ máy móc, thiết bị, dây chuyền, công nghệ và tài sản khác thuộc sở hữu của Công ty P9 trên thửa đất trên theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 07/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S, cụ thể như sau:

8.1. Trường hợp sau khi Bản án có hiệu lực, Công ty Cổ phần T17 thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ, Ngân hàng TMCP Đ có quyền xử lý hoặc đề nghị cơ quan Thi hành án xử lý, phát mãi tài sản bảo đảm là: Toàn bộ công trình gắn liền trên trên thửa 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh) thuộc sở hữu của Cổ phần Thương mại Dịch vụ T9; máy móc, thiết bị, dây chuyền, công nghệ và tài sản khác thuộc sở hữu của Công ty Cổ phần P9 trên thửa 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh) theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 7/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S.

8.2. Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Ngân hàng TMCP Đ về việc: Trường hợp sau khi Bản án có hiệu lực, Công ty Cổ phần T17 thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ, thì Ngân hàng TMCP Đ có quyền xử lý hoặc đề nghị cơ quan Thi hành án xử lý, phát mãi tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất thuộc thửa 3263, tờ bản đồ cũ số 03 (tờ bản đồ mới số 29), tọa lạc tại xã N, huyện B, tỉnh Long An (nay là xã B, tỉnh Tây Ninh) theo hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 3990/2009/HĐ ngày 7/7/2009 giữa Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ – Chi nhánh S.

(Tất cả theo Mảnh trích đo bản đồ địa chính số 01-2019 của Công ty TNHH Đ2 vẽ ngày 08/10/2019 và được Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh L duyệt ngày 25/10/2019; Mảnh trích đo bản đồ địa chính phân khu ngày 17/3/2026 của Công ty TNHH Đ3).

9. Về chi phí đo đạc, định giá và xem xét thẩm định tại chỗ:

9.1. Công ty Cổ phần T8 đã nộp tạm ứng 405.380.000 đồng. Do yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần T8 được chấp nhận nên bị đơn Công ty Cổ phần T9 có nghĩa vụ trả lại cho Công ty Cổ phần T8 số tiền 405.380.000 đồng (bốn trăm lẻ năm triệu, ba trăm tám mươi nghìn đồng).

9.2. Chi phí định giá và xem xét thẩm định tại chỗ do Ngân hàng TMCP Đ nộp tạm ứng là 119.000.000 đồng. Công ty Cổ phần T9 và Ngân hàng TMCP Đ mỗi bên phải chịu ½ chi phí này. Do Ngân hàng TMCP Đ đã nộp tạm ứng nên Công ty Cổ phần T9 có nghĩa vụ trả lại cho Ngân hàng TMCP Đ 59.500.000 đồng (năm mươi chín triệu năm trăm nghìn đồng).

9.3. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, khoản tiền trên hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

10. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

10.1. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí Công ty Cổ Phần T8 đã nộp là 70.276.270 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 02860 ngày 05/01/2016; 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002323, số tiền 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002324 cùng ngày 04/9/2020. Tất cả các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án đều của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An (nay là Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh).

10.2. Buộc Công ty Cổ phần T9 phải chịu 807.530.568 đồng. Khấu trừ tiền tạm ứng án phí Công ty Cổ phần T9 đã nộp là 32.852.500 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0008270 ngày 09/11/2021; số tiền 55.162.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0008557 ngày 28/02/2022; số tiền 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0008558 ngày 28/02/2022; số tiền 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006834 ngày 20/12/2023; số tiền 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006854; số tiền 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006855 và số tiền 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006856; cùng ngày 04/01/2024. Tất cả các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án đều của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bến Lức, tỉnh Long An (nay là Thi hành án dân sự tỉnh T); 6.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0002007 ngày 27/01/2026 của Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh. Như vậy, Công ty Cổ phần T9 còn phải nộp tiếp 698.516.068 đồng (sáu trăm chín mươi tám triệu năm trăm mười sáu nghìn không trăm sáu mươi tám đồng) án phí sung công quỹ Nhà nước.

10.3. Ngân hàng TMCP Đ phải chịu 175.207.511 đồng. Khấu trừ 210.530.777 đồng tiền tạm ứng án phí Ngân hàng TMCP Đ đã nộp (thông tin người nộp trước đây là Công ty TNHH MTV Q1 của các tổ chức tín dụng Việt Nam) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006303 ngày 20/3/2018 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Bến Lức. Hoàn trả cho Ngân hàng TMCP Đ 35.323.266 đồng (ba mươi lăm triệu, ba trăm hai mươi ba nghìn, hai trăm sáu mươi sáu đồng) tiền tạm ứng án phí còn thừa. ”

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền và thời hạn kháng cáo, việc thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 15/6/2026, Công ty T8 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, không đồng ý bồi thường cho Công ty P10 tiền chênh lệch tỷ giá USD là 8.048.477.261 đồng.

Ngày 15/6/2026, B1 kháng cáo không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T8 về việc vô hiệu hợp đồng số 01 và 02, không công nhận cho Công ty T8 được sử dụng khu B; không chấp nhận bản án sơ thẩm tuyên Công ty T9 được sử dụng khu A chỉ sau khi đã trả đủ tiền cho Công ty T8; yêu cầu Công ty T9 trả nợ lãi quá hạn và không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty T9 về việc vô hiệu hợp đồng thế chấp, đề nghị công nhận hiệu lực đầy đủ của hợp đồng thế chấp, chấp nhận toàn bộ yêu cầu của B1 về xử lý tài sản bảo đảm và quyền thu hồi nợ theo hợp đồng tín dụng; không đồng ý chịu án phí đối với nghĩa vụ hoàn trả chứng từ, giấy tờ về tài sản thế chấp cho Công ty T9.

Ngày 16/6/2026, Công ty T9 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T8 và yêu cầu độc lập của B1; chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty T9.

Tại phiên tòa phúc thẩm,

Ông Vũ Tất T trình bày:

Công ty T8 và Công ty P1 Hợp đồng thuê lại đất Khu công nghiệp N-B, gồm: Hợp đồng số 01 và Hợp đồng số 02 cùng ngày 08/01/2008. Nguồn gốc đất cho thuê là Công ty T8 được Ủy ban nhân dân tỉnh G ngày 02/10/2007 theo Quyết định số 2522/QĐ-UBND ngày 02/10/2007 về việc giao đất (Đợt 1) diện tích 1.004.171,8m2. Đến ngày 01/7/2008, Công ty T8 mới thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của đất giao Đợt 1. Ngày 16/01/2009 Công ty T8 được Ủy ban nhân dân tỉnh G đất Đợt 2 theo Quyết định số 138/QĐ-UBND diện tích 35.553m2. Đến ngày 23/3/2009, Công ty T8 mới thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của đất giao Đợt 2.

Hợp đồng số 01 gồm các Lô D2 đến D5 diện tích 40.000m2 và Hợp đồng số 02 gồm Lô D1 và Lô D6 diện tích 20.000m2 là nằm lẫn lộn giữa 02 đợt giao đất.

Ngày 24/3/2009, Công ty T8 được cấp GCNQSDĐ Khu công nghiệp Nhựt Chánh tại thửa đất số 55, tờ bản đồ số 03, diện tích 1.026.767,8m2. Sau đó, Công ty T8 thực hiện hồ sơ tách thửa và được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh L cấp GCNQSDĐ ngày 10/11/2009 tại thửa đất số 3263, tờ bản đồ số 03, diện tích 60.194m2 là phần diện tích cho Công ty T9 thuê. Tại Công văn số 7663/SNNMT-VPĐKĐĐ ngày 20/4/2026 của Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T xác định thửa 3263 gồm đất giao Đợt 1 và Đợt 2. Do đó, tại thời điểm cho thuê lại đất thì có 1 phần diện tích Công ty T8 chưa được giao, chưa thực hiện xong nghĩa vụ tài chính. Căn cứ khoản 1 Điều 106 của Luật Đất đai năm 2003 và Nghị định số 181/2004/NĐ-CP của Chính phủ, thì Công ty T8 chưa có quyền cho thuê lại đất nếu chưa xong nghĩa vụ tài chính. Ngoài ra, theo Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006, thì đất Khu công nghiệp phải xong hạ tầng mới được đưa vào kinh doanh. Do đó, đất chưa đảm bảo điều kiện cho thuê nên hợp đồng đã vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. Vì vậy, Công ty T8 không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty T9 và B1 có liên quan đến hiệu lực 02 hợp đồng thuê lại đất và hợp đồng thế chấp liên quan đến quyền sử dụng đất thuê lại của Công ty T8.

Tại khoản 3.4 Điều 3 của 02 Hợp đồng số 01 và 02, các bên có thỏa thuận thanh toán bằng đồng Việt Nam nên không thể tính chênh lệch tỷ giá. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận kháng cáo của Công ty T8.

Đối với ý kiến của Công ty T9 tại phiên tòa phúc thẩm, thì Công ty T8 có ý kiến như sau:

Đến thời điểm hiện tại Công ty T8 chỉ nhận tổng cộng của Công ty T9 số tiền thuê đất đã thanh toán (có VAT) là 37.454.201.593 đồng (ba mươi bảy tỷ bốn trăm năm mươi bốn triệu, hai trăm lẻ một nghìn năm trăm chín mươi ba đồng), không phải hơn 45 tỷ đồng như bị đơn đã nêu.

Việc Công ty T8 thay đổi yêu cầu khởi kiện là hoàn toàn đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, vì nguyên đơn có quyền sửa đổi, bổ sung nếu không vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện ban đầu.

Trong cả hai Bộ luật Dân sự năm 2005 và năm 2015 đều quy định rõ điều cấm là gì. Đối với xác nhận của Ban Quản lý Khu công nghiệp không là căn cứ để xác định hợp đồng có vi phạm điều cấm hay không, mà phải căn cứ quy định của pháp luật. Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất có vi phạm điều cấm hay không thì chính Công ty T9 đã tự mâu thuẫn với trình bày của mình, khi cho rằng Hợp đồng thuê không vi phạm điều cấm, nhưng hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất (đất thuê lại của Công ty T8) cho B1 thì vi phạm điều cấm.

Về việc Công ty T8 thế chấp quyền sử dụng đất trong thời gian cho Công ty T9 thuê lại, thì căn cứ Điều 24 của Nghị định 163/2006/NĐ-CP của Chính phủ, người cho thuê vẫn được quyền thế chấp quyền sử dụng đất.

Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: các bên phải trả cho nhau những gì đã nhận, vì tạo điều kiện cho Công ty T9 nên Công ty T8 vẫn chấp nhận giao phần khu A mà Công ty T9 đã xây dựng nhà xưởng cho Công ty T9 tiếp tục thuê, nếu Công ty T9 không đồng ý về giá thì có ý kiến; nếu không đồng ý nhận đất thì đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật.

Công ty T8 không hề có ý kiến đồng ý việc thế chấp tài sản giữa Công ty T9 và B1. Công ty T9 và B1 ký hợp đồng thế chấp năm 2009, nhưng đến ngày 06/10/2010 thì B1 mới gửi thông báo cho Công ty T8 biết việc thế chấp. Việc Công ty T8 có ký vào thông báo là với tính chất xác định có nhận được văn bản, còn Công ty T8 không có văn bản bảo lãnh cho việc thế chấp của Công ty T9.

Đối với ý kiến của Công ty T9 và B1 về việc đề nghị công nhận hiệu lực của mục 1.5 phần quyết định của bản án sơ thẩm, thì các mục 1.3, 1.4 và 1.5 phần quyết định của bản án sơ thẩm có cách hiểu khác nhau, mặc dù Công ty T8 không có kháng cáo nhưng đề nghị Hội đồng xét xử xem xét sửa cách tuyên án để đảm bảo thi hành án sau này.

Luật sư Lê Ngọc L trình bày:

Đối với yêu cầu của Công ty T8:

Công ty T8 chỉ kháng cáo phần tiền chênh lệch tỷ giá. B1 kháng cáo không liên quan đến mục 1.5 phần quyết định tại trang 79 của bản án sơ thẩm. Trong đơn kháng cáo, mặc dù Công ty T9 có ghi kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, nhưng phần nội dung yêu cầu kháng cáo có ghi rõ từng nội dung và xác định chỉ kháng cáo 1 phần bản án sơ thẩm, theo đó Công ty T9 xác định không kháng cáo mục 1.5 phần quyết định của bản án sơ thẩm. Do đó, đối với mục 1.5 tuyên “Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần T9 về việc: Buộc Công ty Cổ phần T8 phải thực hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng thuê lại đất số 01-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008, hợp đồng thuê lại đất số 02-01/TĐ-CPTY-08 ngày 08/01/2008 và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật” được hiểu là công nhận hiệu lực của hợp đồng và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm tuyên mục 1.5 có hiệu lực pháp luật.

Bản án sơ thẩm nhận định cho rằng 02 hợp đồng thuê lại QSDĐ giữa Công ty T8 và Công ty P11 điều cấm của luật là không phù hợp, vì ngay từ khi khởi kiện cho đến trước thời điểm mở phiên tòa xét xử sơ thẩm lần 2, thì Công ty T8 đều xác định hợp đồng có hiệu lực. Đến tại phiên tòa sơ thẩm lần 2 thì Công ty T8 mới yêu cầu vô hiệu hợp đồng do vi phạm điều cấm, nhưng lại không trình bày được hợp đồng đã vi phạm điều cấm tại điều luật nào. Hợp đồng giữa hai công ty đã được Ban Quản lý Khu công nghiệp tỉnh Q2 xác nhận theo yêu cầu của cả hai công ty, đến trước thời điểm xét xử sơ thẩm lần 2 thì Công ty T8 cũng không có ý kiến gì để cho rằng xác nhận của Ban Quản lý là không đúng pháp luật.

Điều 128 của Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về điều cấm; 02 hợp đồng số 01 và 02 có nội dung không trái Điều 7 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006, không bắt buộc phải có GCNQSDĐ mới cho thuê. Công ty T9 đã thanh toán đủ cho Công ty T8 hơn 40 tỷ đồng, pháp luật không cấm mà ở đây trong hợp đồng giữa hai bên thì đất chỉ chưa đủ điều kiện cho thuê. Tại phiên tòa phúc thẩm thì người đại diện của Sở Nông nghiệp và Môi trường tỉnh T cũng trả lời là đây là quyền của người sử dụng đất, pháp luật không cấm mà chưa đủ thủ tục; nếu đã được cấp GCNQSDĐ và hoàn thành nghĩa vụ tài chính thì đã đủ điều kiện. Vài tháng sau thì Công ty T8 đã được cấp GCNQSDĐ.

Mặt khác, nếu hợp đồng giữa 2 bên có vi phạm điều cấm, Công ty T8 cũng không chứng minh được việc vi phạm điều cấm đã gây thiệt hại như thế nào cho Công ty T8 và trật tự công cộng. Công ty T8 cho rất nhiều doanh nghiệp thuê đất trong Khu công nghiệp N, nhưng chỉ khởi kiện Công ty T9. Bản án sơ thẩm buộc Công ty T9 trả tiền làm cho Công ty T8 được hưởng lợi 250 tỷ đồng. Bản án sơ thẩm không áp dụng đường lối giải quyết theo hướng dẫn tại Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và Án lệ số 55 khi giải quyết vụ án này là không đúng.

Bản án sơ thẩm ghi sự tự nguyện của Công ty T8 cho Công ty T9 sử dụng khu A, trong khi không hỏi ý kiến của Công ty T9 về việc có đồng ý nhận khu A hay không mà chỉ tuyên theo ý chí của Công ty T8; đồng thời, quá trình quản lý sử dụng đất và từ nguồn vốn vay của B1 thì Công ty T9 đã làm tăng giá trị đất nhưng không được xem xét, là trái với nguyên tắc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường. Tòa án cấp sơ thẩm không cho Công ty T9 có thời gian chuẩn bị đối với giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, không xem xét lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu. Do đó, đề nghị hủy Bản án sơ thẩm.

Bản án sơ thẩm cho rằng đất bị hộ ông Vi Thế D2 tranh chấp, nhưng thực chất các bên không tranh chấp quyền sử dụng đất mà chỉ chưa thống nhất được tiền đền bù, và hơn nữa diện tích tranh chấp rất nhỏ so với tổng diện tích đất mà Công ty T9 thuê.

Điều 106 của Luật Đất đai năm 2003 không quy định khi chưa thực hiện nghĩa vụ tài chính thì không được quyền cho thuê. Luật Kinh doanh bất động sản năm 2006 cũng không quy định. Nếu tại thời điểm này, Công ty T8 vẫn chưa được cấp GCNQSDĐ và chưa xong nghĩa vụ tài chính thì Công ty T9 chấp nhận hợp đồng vô hiệu, nhưng đến thời điểm hiện nay thì Công ty T8 đã được cấp GCNQSDĐ và cũng đã xong nghĩa vụ tài chính. Công ty P5 có hơn 100 người lao động và đã đóng góp cho địa phương, nếu buộc phải trả lại đất như bản án sơ thẩm đã xét xử ảnh hưởng nghiêm trọng đến Công ty T9.

Công ty T8 đã đóng thuế 77 tỷ đồng, chỉ còn nợ khoảng 10 tỷ. Theo Thông báo nộp thuế chỉ nêu nếu chậm đóng thì sẽ bị phạt chứ không phải không đủ điều kiện để được cấp GCNQSDĐ.

Do đó, hợp đồng giữa Công ty T8 và Công ty P12 bị vi phạm về điều kiện để thực hiện quyền cho thuê lại.

Đối với yêu cầu của B1,

Hợp đồng thế chấp bị vô hiệu hoàn toàn không mâu thuẫn gì với việc hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất có hiệu lực. Hợp đồng thế chấp 3990 bị vô hiệu do vi phạm điều cấm vì Nghị định số 163/2006/NĐ-CP đã hướng dẫn; đồng thời, tại Quyết định Giám đốc thẩm số 01/2024/KDTM-GĐT ngày 08/01/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh cũng đã có giải quyết vụ án tranh chấp giữa nguyên đơn là Ngân hàng Thương mại cổ phần T18 với bị đơn là Công ty TNHH MTV T19 có tình huống tương tự như trường hợp đang tranh chấp giữa Công ty T9 và B1 trong vụ án này. Do đó, đề nghị giữ nguyên phần tuyên vô hiệu hợp đồng thế chấp số 3990.

Về phần lãi, Điều 12 và Điều 13 của Hợp đồng tín dụng số 3989 đã ghi B1 có nghĩa vụ cấp tín dụng đúng tiến độ và B1 chỉ có quyền đình chỉ cho vay, không có quyền ngừng giải ngân. Công ty T9 đã đáp ứng đủ điều kiện vốn đối ứng. Hành vi ngừng giải ngân của B1 đã gây thiệt hại cho Công ty T9 nên B1 có lỗi. Do đó, đề nghị chấp nhận yêu cầu của Công ty T9 đối với B1 về việc Công ty T9 không phải trả lãi cho B1.

Các bản luận cứ phúc thẩm ghi ngày 27/8/2023 và ngày 10/9/2026 của Luật sư Lê Ngọc L đã nộp tại Tòa án phúc thẩm.

Ông Nguyễn Minh Q trình bày:

Công ty T9 kháng cáo yêu cầu đối với Công ty T8 như sau:

- Công ty T8 phải xuất hóa đơn VAT đối với số tiền 7.571.770.596 đồng mà Công ty T9 đã thanh toán theo 02 hợp đồng thuê đất, gồm Hợp đồng số 01 số tiền 5.708.593.690 đồng và Hợp đồng số 02 số tiền 1.779.323.406 đồng.

- Công ty T8 phải bồi thường thiệt hại do chậm bàn giao đất;

- Công ty T8 phải chấm dứt hành vi cản trở Công ty P5 quyền của bên thuê.

Việc Công ty T8 chậm bàn giao đã thể hiện rõ trong hồ sơ vụ án. Đối với hành vi của Công ty T8 cản trở quyền, được thể hiện qua việc Công ty T8 đã lấy GCNQSDĐ để thế chấp cho nhiều ngân hàng, hưởng lợi lớn khi sử dụng nguồn vốn vay này để tái đầu tư, nội dung này Bản án sơ thẩm lần 1 đã có nhận định.

Công ty T9 đã thanh toán xong toàn bộ tiền thuê đất cho Công ty T8 nên Công ty T8 phải xuất đầy đủ hóa đơn VAT cho Công ty P13 đã thỏa thuận trong 2 hợp đồng thuê lại QSDĐ mà các bên đã thỏa thuận. Công ty T8 đã nhận và sử dụng tiền của Công ty P14, nay Bản án sơ thẩm lại tuyên cho Công ty T8 được hưởng thêm tiền, trong khi Công ty T8 đã thế chấp GCNQSDĐ để hưởng lợi.

Đối với yêu cầu của B1 thì Công ty T9 bổ sung ý kiến tranh luận như sau:

B1 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty T9 do hành vi ngừng giải ngân trái thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng, dẫn đến Công ty T9 phải hoàn trả cho Công ty A1 và Công ty Đ1 như hồ sơ đã thể hiện.

Theo biên bản bàn giao tài sản ngày 25/3/2011, Điều 1 và Điều 2 của Hợp đồng thế chấp số 3990 thì hai bên không có thỏa thuận và cũng không lập Biên bản hay phụ lục bổ sung xác định tài sản thế chấp và cũng không đăng ký giao dịch bảo đảm. Do đó, B1 phải trả lại các giấy tờ này cho Công ty T9.

Bản án sơ thẩm lần 2 đã tuyên cho B1 được quyền phát mãi tài sản của Công ty T9 là không có căn cứ, vì nguồn tiền mà B1 giải ngân cho Công ty T9 từ năm 2009-2011, trong khi đó, một số tài sản của Công ty T9 không hình thành từ nguồn vốn vay này nên không thể được xem là tài sản bảo đảm mà đây là tài sản riêng của Công ty T9.

Công ty T9 kháng cáo yêu cầu B1 phải cơ cấu lại khoản vay và đánh giá lại hạn mức tín dụng cho công ty.

B1 ngừng giải ngân dẫn đến Công ty T9 không trả lãi. Văn bản ngày 05/7/2022 B1 áp dụng lãi trong hạn và cách tính lãi cũng không đúng, nên đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại cách tính lãi của ngân hàng.

Ông Ngô Đoàn Quang V trình bày:

Hợp đồng giữa Công ty T8 và Công ty T9 không vi phạm điều cấm, bởi lẽ, theo Điều 128 của Bộ luật Dân sự năm 2005, khi nào luật quy định không cho phép thì mới gọi là cấm. Ban Quản lý Khu công nghiệp tỉnh Q2 đã xác nhận hợp đồng giữa Công ty T8 và Công ty T9 không vi phạm điều cấm.

Trường hợp tranh chấp giữa Công ty T8 và Công ty T9 phải được áp dụng Nghị quyết số 02/2004/NQ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao và Án lệ số 55 khi giải quyết vì tình huống pháp lý hoàn toàn tương đồng.

Nếu vô hiệu hợp đồng, việc giải quyết buộc Công ty T9 phải tháo dỡ tài sản xây dựng trên khu B là không đúng, vì tại thời điểm Công ty T9 xây dựng hoàn toàn không có quyết định ngăn chặn.

Tại thời điểm giao kết hợp đồng giữa Công ty T8 và Công ty T9 hoàn toàn đáp ứng điều kiện về chủ thể tham gia giao dịch; nếu chưa đáp ứng thì vài tháng sau cũng đã xong vì hai bên vẫn tiếp tục thực hiện giao đất, nhận tiền. Nếu vô hiệu hợp đồng như Bản án sơ thẩm đã xử thì sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến doanh nghiệp và người lao động.

Luật sư Nguyễn Thị Ngọc Á trình bày:

Mục 1.5 phần quyết định tại trang 79 của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm công nhận hiệu lực.

B1 đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm công nhận Hợp đồng thế chấp số 3990 có hiệu lực toàn bộ. Bởi vì: ngày 07/7/2009 giữa Công ty T9 và B1 ký hợp đồng, khi đó Công ty T8 và Công ty T9 đã ký 02 hợp đồng thuê lại QSDĐ và vẫn đang thực hiện. Tại Điều 1 của Hợp đồng thế chấp thể hiện QSDĐ và công trình trên đất. Sau khi ký hợp đồng thế chấp thì B1 mới ký hợp đồng tín dụng và giải ngân cho Công ty T9. B1 đã thông báo cho Công ty T8 biết việc Công ty T9 thế chấp; Công ty T9 thanh toán gốc, lãi cho ngân hàng và đã được tái cơ cấu nợ 04 lần.

Chủ thể của giao dịch thế chấp đảm bảo theo quy định, tài sản thế chấp đã được thỏa thuận và ghi rõ tại Điều 1 của hợp đồng thế chấp. Việc tranh chấp chỉ xảy ra khi Công ty T8 khởi kiện Công ty T9 và khi đó B1 đã tham gia với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 và Bộ luật Dân sự năm 2005 không quy định cấm tài sản thế chấp là QSDĐ hình thành trong tương lai. Hợp đồng thế chấp số 3990 đáp ứng đủ điều kiện theo khoản 1 Điều 342 của Bộ luật Dân sự năm 2005.

Tại trang 63 của Bản án sơ thẩm đã áp dụng Điều 4 của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP mà không xem xét quá trình các bên đã thực hiện giao dịch, ngân hàng đã giải ngân cho Công ty T9 hơn 70%, là vi phạm nguyên tắc tôn trọng sự tự nguyện thỏa thuận.

Nếu chấp nhận hợp đồng thuê lại QSDĐ giữa Công ty T8 và Công ty T9 có hiệu lực, thì phải chấp nhận hợp đồng thế chấp có hiệu lực. Theo điểm g khoản 1 Điều 33 của Luật Đất đai năm 2024, tài sản trên đất từ Lô D đến D6 là của ngân hàng, đã được đăng ký giao dịch bảo đảm từ năm 2010 đến nay.

Công ty T9 không đáp ứng vốn tự có nên B1 không giải ngân. Tổng số tiền B1 đã giải ngân hơn 87,3% tính đến ngày 18/4/2011.

Đối với ý kiến của Công ty T9 về tiền lãi, thì B1 đã tính chính xác. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại trang 73 và 74 của Bản án sơ thẩm. Trong đơn kháng cáo, B1 có đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận 02 khoản tiền lãi quá hạn tổng cộng là 58.207.511.206 đồng, gồm: từ ngày 30/9/2014 đến ngày 07/01/2017, lãi quá hạn là 38.903.643.583 đồng; và từ ngày 15/3/2017 đến ngày 31/12/2024 lãi quá hạn là 19.303.867.623 đồng. Tuy nhiên, nay B1 chỉ đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận kháng cáo của B1 về khoản tiền lãi quá hạn từ ngày 30/9/2014 đến ngày 07/01/2017 là 38.903.643.583 đồng, bởi vì theo Điều 22 của Quyết định số 127/2005/QĐ-NHNN ngày 03/02/2005 của Thống đốc Ngân hàng N4 về quy chế cho vay đang có hiệu lực, mà không áp dụng Điều 20 của Thông tư số 39/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 của Ngân hàng N4 (có hiệu lực từ ngày 15/3/2017); đối với khoản tiền lãi quá hạn từ ngày 15/3/2017 đến ngày 31/12/2024 mà B1 đã tính là 19.303.867.623 đồng nhưng bị bác yêu cầu thì B1 chấp nhận như bản án sơ thẩm đã xử.

Khoản 4 Điều 12 của hợp đồng thế chấp, Công ty T9 và B1 đã thỏa thuận “văn bản tài liệu liên quan”. Do đó, khi nào Công ty T9 thanh toán xong nợ gốc và lãi thì B1 sẽ giao trả lại hồ sơ giấy tờ tài sản thế chấp lại cho Công ty T9, nên B1 không đồng ý chịu án phí không có giá ngạch như Bản án sơ thẩm đã tuyên, vì B1 đã được chấp nhận yêu cầu.

Khoản 2 Điều 4 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP, cho phép B1 được giao kết với Công ty T9; khoản 6 Điều 90, Điều 110 của Luật Đất đai năm 2003 quy định cho Công ty P15 thế chấp cho ngân hàng. Thông tư số 01/2005 của Bộ T20 không quy định Công ty T9 đã được cấp GCNQSDĐ hay chưa khi thế chấp. Tại khoản 5 mục 2 của Thông tư số 01 hướng dẫn thi hành Nghị định số 181/2004 thì người thuê được thế chấp QSDĐ. Luật không quy định rõ, nhưng Bản án sơ thẩm đã không tôn trọng sự tự nguyện thỏa thuận của các bên và đã thực hiện trong thời gian dài.

Tại trang 79 của Bản án sơ thẩm mục 1.3 đã mâu thuẫn với mục 1.4, nên không thể thi hành án được, vì Công ty T9 đang nợ B1 hơn 350 tỷ đồng thì không thể có tiền để trả cho Công ty T8 được, nên Công ty T9 sẽ không thể được cấp GCNQSDĐ trong khi tài sản trên đất đã đăng ký giao dịch bảo đảm, nên không thể phát mãi được. Do đó, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm mục 1.4 giống mục 1.5, tách bạch nghĩa vụ thanh toán của Công ty T9.

Ông Lê Thượng L2 trình bày: thống nhất với quan điểm và ý kiến của Luật sư Á.

Bà Nguyễn Thị Tuyết A và bà Nguyễn Thị Anh T5 không tham gia tranh luận.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần T8, bị đơn Công ty Cổ phần T9, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP Đ đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung:

Về hiệu lực của 02 hợp đồng thuê lại đất: Hợp đồng số 01 và 02 thay thế 02 hợp đồng nguyên tắc trước đó, đây là hợp đồng thuê lại đất, không phải hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ.

Về hình thức: hợp đồng được lập bằng văn bản và đã được Ban Quản lý các khu công nghiệp Q2 xác nhận ngày 21/01/2008 theo điểm a khoản 10 Điều 2 Nghị định 17/2006/NĐ-CP. Vì vậy, hình thức hợp đồng phù hợp với khoản 2 Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005.

Về nội dung: tại thời điểm ký hợp đồng, Công ty T8 chưa đủ điều kiện pháp lý để cho thuê lại đất, cụ thể: chưa được giao toàn bộ diện tích 60.194 m² và chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất; chưa hoàn tất giải phóng mặt bằng, một số diện tích còn tranh chấp; hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp chưa hoàn thành theo tiến độ dự án, vi phạm quy định tại Điều 106 Luật Đất đai 2003 và Điều 66 Nghị định 84/2007/NĐ-CP. Như vậy, hợp đồng số 01 và 02 mặc dù đúng về hình thức, nhưng vi phạm điều kiện pháp luật về nội dung, thuộc trường hợp giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật; có căn cứ xác định vô hiệu theo các Điều 122, 127, 128 Bộ luật Dân sự năm 2005.

Về hậu quả pháp lý của 02 hợp đồng vô hiệu:

Theo Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005, khi giao dịch vô hiệu, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Tuy nhiên, sau thời gian dài thực hiện hợp đồng, Công ty T9 đã đầu tư nhà xưởng, kho lạnh và nhiều công trình trên đất tại khu A, với tổng giá trị tài sản theo Chứng thư thẩm định giá là 59.045.009.420 đồng. Vì vậy, việc buộc Công ty T9 hoàn trả hoàn toàn bằng hiện vật (trả đất) không khả thi và có thể gây thiệt hại lớn. Do đó, đề nghị cho Công ty T9 tiếp tục sử dụng khu A, nhưng đây được xem là biện pháp giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu, không phải công nhận hợp đồng thuê đất có hiệu lực. Công ty T9 phải thanh toán cho Công ty T8 giá trị quyền thuê tương ứng với đơn giá và thời hạn mà các bên đã thỏa thuận khi ký hợp đồng năm 2008, thay vì tính theo giá thị trường tại thời điểm xét xử. Các khoản tiền đã thanh toán phải được đối trừ; nếu còn dư thì Công ty T8 phải hoàn trả phần chênh lệch. Đối với khu B, buộc Công ty T9 phải hoàn trả đất cho Công ty T8. Tuy nhiên, do Công ty T9 đã sử dụng đất trong thời gian dài nên giá trị quyền sử dụng đất khu B mà Công ty T8 nhận lại đã giảm do thời hạn sử dụng bị rút ngắn. Giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo mức 4.751.000 đồng/m² theo Chứng thư thẩm định giá số 1098.2023.VT.HS ngày 22/9/2023. Thời gian sử dụng được tính từ ngày giao đất cuối cùng 10/7/2009 đến ngày xét xử sơ thẩm 02/6/2026 là 6.171 ngày. Phần giá trị bị giảm được tính theo tỷ lệ thời gian đã sử dụng trên tổng thời hạn sử dụng đất.

Về lỗi của các bên và tài sản trên khu B: Công ty T8 có lỗi nhiều hơn, vì là chủ đầu tư hạ tầng và là bên chịu trách nhiệm về giao đất, nghĩa vụ tài chính, giải phóng mặt bằng và điều kiện pháp lý của đất. Công ty T9 cũng có lỗi, vì với tư cách doanh nghiệp thuê đất, phải kiểm tra tình trạng pháp lý của đất trước khi ký hợp đồng nhưng đã dựa chủ yếu vào Giấy chứng nhận đầu tư và cam kết của Công ty T8, nhưng mức độ lỗi của Công ty P16 hơn. Đối với tài sản trên khu B, phần có thể tháo dỡ, di dời thì buộc Công ty T9 tháo dỡ di dời để giao trả đất; đối với phần công trình không thể di dời hoặc việc tháo dỡ gây thiệt hại lớn, thì đề nghị giao lại cho Công ty T8 và buộc Công ty T8 phải hoàn trả một phần giá trị còn lại của tài sản, căn cứ giá trị thực tế, khả năng khai thác và mức độ lỗi của các bên, không phải toàn bộ giá trị đầu tư.

Về các yêu cầu kháng cáo khác của Công ty T9 đối với Công ty T8 liên quan 02 hợp đồng thuê đất: do 02 hợp đồng vô hiệu nên không phát sinh quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng. Việc Công ty T9 tiếp tục sử dụng khu A chỉ là phương thức xử lý hậu quả giao dịch vô hiệu, không phải tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê đất.

Vì vậy, không có căn cứ chấp nhận các yêu cầu của Công ty T9 về việc buộc Công ty T8 tiếp tục thực hiện hợp đồng, trong đó có: sang tên Giấy chứng nhận, bồi thường thiệt hại và trả lãi chậm trả 2.409.327.559 đồng do chậm bàn giao đất, xuất hóa đơn GTGT đối với 7.571.770.698 đồng, buộc Công ty T8 chịu toàn bộ thuế, phí và nghĩa vụ tài chính liên quan.

Đối với kháng cáo của Công ty T9 liên quan đến B1:

Về nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng số 3989: ngày 07/7/2009, Công ty P1 Hợp đồng tín dụng số 3989 với B1; ngân hàng đã giải ngân cho Công ty T9 tổng cộng 174.595.773.225 đồng qua 51 khế ước nhận nợ. Đến ngày 27/5/2026, Công ty T9 còn nợ: nợ gốc: 107.635.533.903 đồng và lãi trong hạn: 268.873.534.095 đồng. Việc B1 không tiếp tục giải ngân không làm Công ty T9 được miễn nghĩa vụ trả số tiền đã thực tế nhận. Vì vậy, Công ty T9 vẫn phải thanh toán nợ gốc và lãi trong hạn.

Đối với nợ lãi quá hạn: quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, B1 đã 04 gia hạn, cơ cấu thời hạn vay và lãi cho Công ty T9, lần cuối cùng vào ngày 20/5/2014, điều chỉnh tổng thời gian vay thành 15,5 năm, đến hết năm 2024. Như vậy, căn cứ Quyết định 783/2005/QĐ-NHNN, Công ty T9 không phải chịu lãi quá hạn trong khoảng thời gian được điều chỉnh kỳ hạn trả nợ gốc, lãi và gia hạn nợ. Do đó, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của B1, chấp nhận 1 phần kháng cáo của Công ty T9. Từ ngày 01/01/2025, do B1 không cơ cấu lại nợ, nên Công ty T9 phải chịu lãi quá hạn.

Về thế chấp quyền sử dụng đất thửa 3263: tại thời điểm ký hợp đồng thế chấp, Công ty T9 chưa có quyền sử dụng đất hợp pháp và 02 hợp đồng thuê lại đất bị vô hiệu nên Công ty T9 không có quyền dùng quyền sử dụng đất thửa 3263 để bảo đảm nghĩa vụ với B1. Vì vậy, không công nhận hiệu lực thế chấp đối với quyền sử dụng đất thửa 3263 và B1 không có quyền xử lý quyền sử dụng đất này.

Đối với thế chấp công trình, máy móc, thiết bị, dây chuyền, công nghệ và tài sản khác thuộc sở hữu Công ty T9 không bị ảnh hưởng; B1 vẫn được xử lý theo bản án sơ thẩm. Đề nghị không buộc B1 chịu 3.000.000 đồng án phí đối với yêu cầu hoàn trả giấy tờ của Công ty T9.

Do đó, đề nghị không chấp nhận kháng cáo của Công ty T8; chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty T9 và B1. Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa một phần Bản án sơ thẩm.

Án phí phúc thẩm: Công ty T8 phải chịu; Công ty T9 và B1 không phải chịu và được hoàn trả tạm ứng.