Bản án 22/2026/KDTM-PT — Thế chấp

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Đơn khởi kiện, tại phiên tòa đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Công ty cổ phần L1 và T là ông Trần Tuấn L trình bày:

Vào ngày 25/6/2019, giữa Công ty Cổ phần L1 (gọi tắt là Công ty L1) và Công ty Cổ phần T (gọi tắt là Công ty T) có thỏa thuận ký kết Hợp đồng cam kết đất số 1-4626/1/0/A4- QSD nhận giữ chỗ 07/28/HDCK/C cho lô đất thuộc vị trí số A4-7/28 kí hiệu số đỏ: B2-72-7 thuộc Khu A thành phố Đà Nẵng. Cùng ngày, giữa hai bên ký kết Hợp đồng vay vốn số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C giữa bên vay là Công ty T và bên cho vay là Công ty L1 với số tiền tương ứng là 5.437.500.000 đồng. Theo quy định tại khoản 1.2 Điều 1 của Hợp đồng số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDCK/C ngày 25/06/2019 thì thời gian hình thành Quyền sử dụng đất là 12 tháng kể từ ngày ký hợp đồng và việc gia hạn có thể tối đa nhưng không quá 06 tháng. Theo khoản 2.2 điều 2 Hợp đồng số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C ngày 25/06/2019 thời hạn vay kể từ khi nhận được tiền (16/7/2019) không quá 18 tháng và theo điểm a khoản 3.3 Hợp đồng này thì bên A phải hoàn tất nghĩa vụ trả nợ vay cho bên B khi hết thời hạn vay (tức là ngày 15/12/2020). Sau ngày 15/12/2020, Công ty L1 đã nhiều lần gửi Công văn, liên hệ và gặp trực tiếp, gọi điện cho Công ty T để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ. Tuy nhiên, cho đến thời điểm hiện tại ngày 08/5/2023 sau khi nhận được tiền vay đã gần tròn 4 năm nhưng Công ty T không đưa ra được bất kỳ giải pháp gì, không phản hồi Công văn của Công ty L1, có biểu hiện né tránh và chây ỳ. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu: Buộc Công ty Cổ phần T thực hiện nghĩa vụ đối với Hợp đồng số 1- 4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C ngày 25/06/2019. Cụ thể:

- Thanh toán tiền gốc: 5.437.500.000đồng (Năm tỷ bốn trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ngàn đồng);

- Thanh toán số tiền lãi chậm trả tạm tính từ ngày đầu tiên của tháng thứ 19 từ khi bên A nhận được tiền (tức ngày 17/12/2020 tạm tính đến ngày 17/5/2023 thời gian là 29 tháng) theo khoản 6.3 điều 6 Hợp đồng vay vốn số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C 25/06/2019. Và căn cứ Quyết định số: 2868/QĐ-NHNN ngày 29/11/2010 của Ngân hàng N về lãi suất cơ bản là 9%/năm. Lãi suất quá hạn bằng 150%/lãi suất cơ bản. Vậy số tiền lãi quá hạn là: 5.437.500.000 đồng x 1.125% x 29 tháng = 1.773.984.375 đồng. Tổng gốc và lãi tạm tính đến ngày 17/5/2023 buộc Công ty cổ phần T trả là: 5.437.500.000đ + 1.773.984.375đ = 7.211.484.375 đồng (Bảy tỷ, hai trăm mười một triệu, bốn trăm tám mươi bốn ngàn, ba trăm bảy mươi lăm đồng).

Đến ngày 01/8/2025, nguyên đơn Công ty L1 có đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện và đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng cam kết giữ chổ nhận quyền sử dụng đất số 1-4626/1/0/A4- 7/28/HDCK/C ngày 25/6/2019 giữa Công ty cổ phần L1 và T và Công ty cổ phần T1.

Tại phiên tòa, nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện đề nghị Tòa án: Tuyên bố Hợp đồng cam kết giữ chổ nhận quyền sử dụng đất số 1-4626/1/0/A4- 7/28/HDCK/C ngày 25/6/2019 giữa Công ty cổ phần L1 và T và Công ty cổ phần T1. Buộc Công ty cổ phần T thanh toán tiền gốc: 5.437.500.000đồng (Năm tỷ bốn trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ngàn đồng). Buộc Công ty cổ phần T phải chịu nghĩa vụ thanh toán số tiền lãi tính từ ngày 17/12/2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 21/11/2025 (4 năm 11 tháng 04 ngày) với mức lãi suất là 9%/năm tương ứng với số tiền: 5.437.500.000đồng x 9%/năm x (4 năm 11 tháng 04 ngày) = 2.411.531.250 đồng. Rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với lãi suất quá hạn bằng 150% của lãi suất 9%/năm.

Tổng số tiền Công ty cổ phần T có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty cổ phần L1 và T là 7.849.031.250 đồng.

Tại bản tự khai, tại phiên toà, đại diện theo uỷ quyền của bị đơn Công ty cổ phần T (gọi tắt là Công ty T) là ông Huỳnh Vinh Q trình bày:

Mối quan hệ phát sinh tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn được xác lập bởi hai hợp đồng. Đó là, Hợp đồng vay vốn số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C và Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDCK/C, cả hai hợp đồng này đều được ký kết vào ngày 25/06/2019. Bản chất của hợp đồng vay vốn là điều kiện để thực hiện hợp đồng giữ chỗ đối với lô đất A4-7/28 (B2-72/7) thuộc khu A dự án G do Công ty T làm chủ đầu tư.

Ngày 18/02/2016, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ đã cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất có ký hiệu CC 829973 (số tổng) trong đó có lô đất A4-7/28 (82-72/7). Ngày 07/06/2019, Sở Xây dựng thành phố Đ có Công văn số: 4319/SXD-HTKT để xác nhận chủ đầu tư đã hoàn thiện các hạng mục hạ tầng kỹ thuật tại khu A dự án G trong đó có B. Căn cứ các quy định tại Nghị định số: 11/2013/NĐ-CP ngày 14/01/2013, Nghị định số 43/2014/NĐ-CP ngày 15/05/2014 và Nghị định số 144/2016/NĐ-CP ngày 01/11/2016 của Chính phủ nên Công ty Cổ phần T có Công văn số: 851/020/TTr/TNL ngày 24/09/2020 gửi Sở Xây dựng thành phố Đ để đề nghị phê duyệt khu vực chuyển quyền sử dụng đất (Đ) tại dự án G (trong đó có lô đất B2-72/7). Tuy nhiên, do nhiều nguyên nhân khác nhau trong đó có nguyên nhân là các quy định pháp luật có điều chỉnh cho nên đến thời điểm này lô đất B2-72/7 dự án G vẫn chưa được phê duyệt chuyển quyền. Từ năm 2020 cho đến nay, Công ty vẫn luôn hoàn thiện các hồ sơ theo quy định và gửi Công văn đến Sở Xây dựng để xin phê duyệt chuyển quyền đối với những lô đất đã hoàn thiện hạ tầng (bao gồm cả lô đất B2-72/7).

Đồng thời, các hợp đồng được giao kết và thực hiện trong thời gian diễn ra dịch bệnh C- 19 diễn biến phức tạp cho nên phần nào đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến thời gian Công ty thực hiện các công việc, các thủ tục nhằm hoàn thiện hồ sơ hình thành quyền sử dụng đất và đảm bảo thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Rất nhiều lần, Công ty đã mời nguyên đơn lên làm việc để giải thích các yếu tố pháp lý liên quan đến lô đất và những nguyên nhân vướng mắc mà lô đất A4-7/28 (B) tạm thời chưa thể thực hiện được việc chuyển nhượng. Hai bên vẫn thống nhất cùng nhau tiếp tục thực hiện hợp đồng và cùng thương lượng các phương án đề tiếp tục thực hiện hợp đồng. Như vậy, cả hai bên đều hiểu rõ các nguyên nhân khách quan mà lô đất chưa thể thực hiện được việc chuyển nhượng và cả hai bên đều mong muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Ngoài ra, theo thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền có quy định về trách nhiệm trong việc tạo lập, hình thành quyền sử dụng đất; căn cứ vào nội dung này thì có thể cho thấy nguyên đơn đang có hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình, cụ thể là:

Tại khoản 2.3 Điều 2 quy định: “Trong trường hợp vì nguyên nhân khách quan nào đó thì Bên A và Bên B đồng ý ký kết phụ lục Hợp đồng gia hạn hiệu lực hợp đồng này, các nghĩa vụ cam kết của hai bên sẽ vẫn tiếp tục thực hiện. Hai bên tự nguyện không đơn phương chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp này". Tại khoản 3.4 Điều 3 quy định: “Phối hợp chất chẽ với Bên A thực hiện những thủ tục cần thiết liên quan đến quá trình tạo lập quyền sử dụng đất".

Tình hình chung đối với các dự án bất động sản trên cả nước trong giai đoạn hiện nay là đang gặp phải tình trạng vướng mắc về các thủ tục pháp lý. Tuy nhiên, hiện Chính phủ đang có động thái từng bước có các giải pháp nhằm tháo gỡ về mặt pháp lý. Vì vậy, Công ty C cùng rất mong muốn nhận được sự hợp tác chân thành từ các nhà đầu tư để cùng nhau gỡ rối, sau khi quyền sử dụng đất được tạo lập và đáp ứng đủ điều kiện để chuyển nhượng theo luật định thì sẽ ngay lập tức chuyển quyền đúng theo nội dung Hợp đồng đã cam kết. Thực tiễn cũng đã chứng minh nhiều lô đất trước đây Công ty T triển khai vướng các thủ tục pháp lý nên chưa thể bàn giao đúng thời hạn đã cam kết nhưng cuối cùng cũng đã hoàn thiện thủ tục pháp lý để chuyển quyền sử dụng đất cho người dân xây dựng nhà ở nhằm an cư, lạc nghiệp. Do đó, bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và có yêu cầu phản tố đề nghị Tòa án buộc Công ty Cổ phần L1 và T tiếp tục thực hiện Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDCK/C ký kết ngày 25/06/2019 với Công ty Cổ phần T. Đồng thời tiếp tục duy trì thực hiện Hợp đồng vay vốn số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C để đảm bảo điều kiện thực hiện Hợp đồng cam kết giữ chỗ nêu trên.

Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cho rằng: Ngày 11/9/2023, bị đơn Công ty Cổ phần T có đơn yêu cầu phản tố gửi cho Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng (cũ) về việc đề nghị Tòa án buộc Công ty Cổ phần L1 và T tiếp tục thực hiện Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 1- 4626/1/0/A4-7/28/HDCK/C ký kết ngày 25/06/2019 với Công ty Cổ phần T nhưng chưa được Tòa án xem xét, thụ lý. Đồng thời, Công ty Cổ phần L1 và T có đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng cam kết giữ chổ nhận quyền sử dụng đất số 1-4626/1/0/A4- 7/28/HDCK/C ngày 25/6/2019 vô hiệu nhưng Tòa án không cho nguyên đơn nộp tiền tạm ứng án phí mà ban hành Thông báo bổ sung yêu cầu khởi kiện là vi phạm thủ tục tố tụng.

Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Bị đơn xác định theo thời hạn chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã thỏa thuận trong hợp đồng thì phía bị đơn có chậm trễ nhưng xuất phát từ nguyên nhân khách quan, bất khả kháng và không có lỗi của bị đơn. Bị đơn đề xuất phương án các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trường hợp cần thiết thì có thể hoán đổi thửa đất khác đã có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để các bên thực hiện việc giao kết hợp đồng và bù trừ giá trị. Trường hợp nguyên đơn có yêu cầu nhận lại số tiền theo hợp đồng thì bị đơn đề nghị không xem xét đến nghĩa vụ chịu lãi và đề nghị Công ty L1 tạo điều kiện để Công ty T thanh toán số tiền gốc trong thời hạn từ 12 tháng đến 24 tháng. Trường hợp nguyên đơn không đồng ý với các phương án nêu trên thì bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đối với mức lãi suất mà nguyên đơn yêu cầu là 9%/năm thì bị đơn không đồng ý nhưng đề nghị HĐXX ghi nhận sự tự nguyện về mức lãi suất này.

Với nội dung như trên, bản án số 08/2025/KDTM-ST ngày 21/11/2025 của Toà án nhân dân Khu vực 4 - Đà Nẵng đã tuyên:

- Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 117, Điều 122, Điều 123; Điều 131; Điều 407; Điều 353; Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự; Khoản 4 Điều 12; Khoản 2 Điều 168; Điều 188; điểm a khoản 1 Điều 194 Luật Đất Đai năm 2013; Khoản 2 Điều 9, Điều 29, Điều 31, Điều 32 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014;

1. Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần L1 và T đã rút liên quan đến nghĩa vụ trả lãi suất quá hạn bằng 150% mức lãi suất 9%/năm.

2. Chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần L1 và T đối với Công ty cổ phần T về việc tranh chấp “Hợp đồng vay vốn, hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất”.

2.1. Tuyên bố Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDCK/C ngày 25/06/2019 và Hợp đồng vay vốn số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C ngày 25/06/2019 giữa Công ty Cổ phần L1 và T đối với Công ty cổ phần T là vô hiệu.

2.2. Buộc Công ty cổ phần T phải thanh toán cho Công ty Cổ phần L1 và T số tiền là 7.844.152.397 đồng (Bảy tỷ, tám trăm bốn mươi bốn triệu, một trăm năm mươi hai nghìn, ba trăm chín mươi bảy đồng). Trong đó, số tiền gốc là 5.437.500.000 đồng (Năm tỷ, bốn trăm ba mươi bảy triệu, năm trăm nghìn đồng) và tiền lãi tính từ ngày 17/12/2020 cho đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 21/11/2025 với mức lãi suất là 9%/năm là 2.406.652.397 đồng (Hai tỷ, bốn trăm lẻ sáu triệu, sáu trăm năm mươi hai nghìn, ba trăm chín mươi bảy đồng).

2.3. Từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, Công ty Cổ phần L1 và T có đơn yêu cầu thi hành án đối với số tiền mà Công ty cổ phần T phải thanh toán, nếu Công ty cổ phần T không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ thì hàng tháng phải chịu thêm khoản lãi tương ứng với số tiền chậm trả tại thời điểm thanh toán theo quy định tại Điều 468 BLDS.

2.4. Buộc Công ty cổ phần T phải thanh toán cho Công ty Cổ phần L1 và T số tiền chi phí tố tụng là 4.000.000 đồng (Bốn triệu đồng)

3. Về án phí KDTM sơ thẩm:

- Buộc Công ty cổ phần T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 115.844.152 đồng (Một trăm mười lăm triệu, tám trăm bốn mươi bốn nghìn, một trăm băm mươi hai đồng).

- Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần L1 và T số tiền tạm ứng án phí 57.605.742 đồng (Năm mươi bảy triệu, sáu trăm lẻ năm nghìn, bảy trăm bốn mươi hai đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0000990 ngày 29/6/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng (nay Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 4 thành phố Đà Nẵng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

* Sau khi xét xử sơ thẩm ngày 26/11/2025 bị đơn Công ty Cổ phần T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần L1 và T.

Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn không rút yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo, các đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Tại phiên toà, Kiểm sát viên phát biểu ý kiến:

+ Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Thư ký phiên toà, Hội đồng xét xử và nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến phiên tòa đã thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình đúng pháp luật.

+ Về nội dung vụ án:

Đề nghị HĐXX căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần T giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Tại phiên toà phúc thẩm, sau khi nghị án, bị đơn Công ty cổ phần T có kháng cáo vắng mặt tại phiên toà; căn cứ vào Điều 264, 267, 307 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, HĐXX tuyên án theo luật định.

Khi thụ lý Toà án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật Tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền, quá trình tố tụng nguyên đơn yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, bị đơn yêu cầu tiếp tục hợp đồng giữ chổ; do vậy xét trên yêu cầu của các bên đương sự và để giải quyết toàn diện vụ án cần phải xem xét tính hợp pháp của hai hợp đồng, bởi tính chất của hợp đồng vay vốn và hợp đồng giữ chổ có liên quan mật thiết với nhau, nên cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng vay vốn và hợp đồng cam kết giữ chổ nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất” là phù hợp, vẫn đảm bảo quyền lợi của cả đôi bên.

Tại Công văn số: 759/VPĐKĐD-TTL ngày 14/3/2025 của Văn phòng Đăng ký đất đai thành phố Đ cung cấp cho Toà án thể hiện: “Thửa đất kí hiệu B2-72-7 diện tích 187,5m2 (nay là thửa đất số 77, tờ bản đồ số 74) xã H, huyện H thuộc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CC829973 được Sở Tài Nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp ngày 18/02/2016 đối với diện tích 27.843m2”. Ngày 29/02/2016, Công ty Cổ phần T thực hiện thủ tục tách 20 lô đất của Khu B (các lô liên tục từ 10 đến 29). Tại thời điểm các bên ký kết hợp đồng thì thửa đất kí hiệu B2-72-7 diện tích 187,5m2 (nay là thửa đất số 77, tờ bản đồ số 74) vẫn nằm trong diện tích 27.843m2 theo Giấy chứng nhận số CC829973 và chưa được tách thành thửa đất có giấy chứng nhận độc lập. Cùng ngày 25/06/2019, Công ty Cổ phần L1 và Công ty T xác lập Hợp đồng vay vốn, theo đó Công ty T vay của Công ty L1 số tiền 5.437.500.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày nhận tiền là ngày 16/7/2019 và được phép gia hạn không quá 18 tháng và phải có nghĩa vụ hoàn trả lại tiền vay khi hết thời hạn vay.

Tại phiên tòa nguyên đơn và bị đơn đều xác định mục đích ký hợp đồng vay vốn là để đảm bảo điều kiện thực hiện Hợp đồng cam kết giữ chỗ; số tiền trong hợp đồng vay vốn tương đương với số tiền mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cam kết giữ chỗ và thời gian lập hợp đồng cùng thời điểm. Như vậy bản chất của hợp đồng giữ chổ là hợp đồng đặt cọc để tiến đến thực nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất; tuy nhiên đến thời điểm hiện tại các bên không thể tiếp tục giao kết hợp đồng cũng như đã quá thời hạn cam kết 18 tháng (gia hạn không quá 6 tháng) kể từ ngày 25/6/2019 để Công ty T thực hiện tách thửa và thực hiện việc chuyển nhượng. Xuất phát từ bản chất của hợp đồng giữ chổ và việc tiếp tục thực hiện hợp đồng là gây thiệt hại cho phía nguyên đơn nên Công ty L1 có quyền chấm dứt hợp đồng khi Công ty T đã vi phạm nghĩa vụ cam kết trong hợp đồng; do đó căn cứ vào các Điều 420, 422, 428 Bộ luật Dân sự năm 2015 cần tuyên bố chấm dứt hợp đồng giữ chổ ngày 25/6/2019 giữa các bên cũng như không có căn cứ để chấm nhận yêu cầu của bị đơn. Thời điểm chấm dứt là ngày Công ty L1 ra thông báo đề nghị gia hạn đến ngày 15/3/2023 Công ty T phải hoàn chỉnh thủ tục pháp lý, do vậy thời hạn trên là thời điểm chấm dứt hợp đồng.

Hợp đồng vay vốn số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C xác lập ngày 25/06/2019, Công ty T có vay của Công ty L1 số tiền 5.437.500.000 đồng; tuy nhiên như đã nhận định ở trên thì đây không phải là hợp đồng vay, mà số tiền trên là để đảm bảo thực hiện hợp đồng giữ chổ, các bên thừa nhận trong trường hợp ký kết được hợp đồng chuyển nhượng thì số tiền nêu trên được khấu trừ vào nghĩa vụ thanh toán hợp đồng chuyển nhượng của Công ty L1. Như vậy, mục đích xác lập hợp đồng này là giả tạo nhằm che giấu hợp đồng cam kết nhận giữ chỗ chuyển quyền sử dụng đất nên hợp đồng bị vô hiệu theo quy định tại các Điều 117, 122 và 124 Bộ luật Dân sự.

Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn yêu cầu trả lại tiền vay và nghĩa vụ thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán nhưng đây không là quan hệ vay mượn và việc nguyên đơn cho rằng bị đơn đang chiếm giữ trái phép đối với khoản vay trên nên phải chịu lãi chậm thanh toán là chưa phù hợp, bởi lẻ bị đơn nhận khoản tiền này thông qua 02 giao dịch hợp đồng. Tuy nhiên, xét hậu quả pháp lý từ việc chấm dứt hợp đồng; hợp đồng nhận giữ chổ thể hiện: Công ty T có nghĩa vụ phải hoàn thành thủ tục pháp lý liên quan đến Quyền sử dụng đất kí hiệu B2-72-7 cho Công ty L1 không quá 18 tháng kề từ ngày ký kết hợp đồng 25/6/2019. Quá hạn, Công ty T không thực hiện, không hoàn trả số tiền, và hiện tại các bên không thể giao dịch chuyển nhượng nên lỗi hoàn toàn thuộc về Công ty T, nên Công ty T có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại thực tế do vi phạm cam kết hợp đồng. Công ty L1 là nhiều lần yêu cầu Công ty T phải hoàn thành thủ tục pháp lý, trong đó có Thông báo số 02/KS-2023 ngày 03/3/2026 đề nghị đến ngày 15/3/2023 phải hoàn thành, ngoài ra Thông báo còn thể hiện nội dung “Nếu Công ty không giải quyết đúng thời hạn nêu trên, thì Công ty C sẽ nhờ đến cơ quan pháp luật để xử lý ........ buộc Công ty T hoàn trả lại tiền mua đất theo hợp đồng và tiền lãi phát sinh theo lãi suất đi vay của Ngân hàng của Hợp đồng vay vốn 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C xác lập ngày 25/06/2019” và bị đơn không có ý kiến gì nên mặc nhiên thừa nhận. Như vậy, mặc dù hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm ngày 15/3/2023 nhưng yêu cầu trả tiền và trả lãi vẫn căn cứ vào thời điểm tại hợp đồng vay vốn, do vậy thời điểm từ sau ngày thời điểm kết thúc thời hạn do các bên thỏa thuận trong hợp đồng là ngày 17/12/2020 được xác định là thời điểm thiệt hại thực tế xảy ra cho phía nguyên đơn. Công ty L1 chỉ yêu cầu tính lãi suất 9% trên số tiền 5.437.500.000 đồng tương ứng với thời gian bị thiệt hại 4 năm 11 tháng 04 ngày là 5.437.500.000 đồng x 9% x (4 năm 11 tháng 04 ngày) = 2.406.652.397 đồng là phù hợp với thực tế, nên Công ty T phải chịu trách nhiệm bồi thường giá trị thiệt hại số tiền 2.406.652.397 đồng cho Công ty L1 là có căn cứ.

Do đó Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn và buộc Công ty T thanh toán số tiền 7.844.152.397 đồng, trong đó, trả lại khoản tiền 5.437.500.000 đồng và tiền bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng là 2.406.652.397 đồng là đúng pháp luật. Từ những nhận định trên, HĐXX phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty T và giữ nguyên Bản án số 08/2025/DS-ST ngày 21/11/2025 của Toà án nhân dân Khu vực 4 - Đà Nẵng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần T, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 08/2025/KDTM-ST ngày 21/11/2025 của Toà án nhân dân Khu vực 4 - Đà Nẵng.

2. Căn cứ vào Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 117, 351, 352, 353, 357, 420, 422, 428, 468 Bộ luật Dân sự; Khoản 4 Điều 12; Khoản 2 Điều 168; Điều 188; điểm a khoản 1 Điều 194 Luật Đất Đai năm 2013; Khoản 2 Điều 9, Điều 37, Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

2.1 Chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần L1 và T đối với Công ty cổ phần T về việc tranh chấp “Hợp đồng vay vốn, hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất”.

Tuyên bố Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDCK/C ngày 25/06/2019 chấm dứt vào ngày 15/3/2026 và Hợp đồng vay vốn số 1-4626/1/0/A4-7/28/HDVV/C ngày 25/06/2019 giữa Công ty Cổ phần L1 và T đối với Công ty cổ phần T là vô hiệu.

Buộc Công ty cổ phần T phải thanh toán cho Công ty Cổ phần L1 và T số tiền là 7.844.152.397 đồng (Bảy tỷ, tám trăm bốn mươi bốn triệu, một trăm năm mươi hai nghìn, ba trăm chín mươi bảy đồng). Trong đó, số tiền đặt giữ chổ nhận quyền sử dụng đất là 5.437.500.000 đồng (Năm tỷ, bốn trăm ba mươi bảy triệu, năm trăm nghìn đồng) và tiền bồi thường thiệt hại hợp đồng là 2.406.652.397 đồng (Hai tỷ, bốn trăm lẻ sáu triệu, sáu trăm năm mươi hai nghìn, ba trăm chín mươi bảy đồng).

Từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, Công ty Cổ phần L1 và T có đơn yêu cầu thi hành án đối với số tiền mà Công ty cổ phần T phải thanh toán, nếu Công ty cổ phần T không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ thì hàng tháng phải chịu thêm khoản lãi tương ứng với số tiền chậm trả tại thời điểm thanh toán theo quy định tại Điều 468 BLDS.

2.2. Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần L1 và T đã rút liên quan đến nghĩa vụ trả lãi suất quá hạn bằng 150% mức lãi suất 9%/năm.

3. Buộc Công ty cổ phần T phải thanh toán cho Công ty Cổ phần L1 và T số tiền chi phí tố tụng là 4.000.000 đồng (Bốn triệu đồng)

4. Về án phí KDTM sơ thẩm:

- Buộc Công ty cổ phần T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 115.844.152 đồng (Một trăm mười lăm triệu, tám trăm bốn mươi bốn nghìn, một trăm băm mươi hai đồng).

- Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần L1 và T số tiền tạm ứng án phí 57.605.742 đồng (Năm mươi bảy triệu, sáu trăm lẻ năm nghìn, bảy trăm bốn mươi hai đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0000990 ngày 29/6/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng (nay Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 4 thành phố Đà Nẵng).

- Án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty cổ phần T phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000 (ba trăm nghìn) đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số 0007504 ngày 22/12/2025 của Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (20/4/2026).