Bản án 355/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Thọ Viên

Các Thẩm phán:

Bà Ngô Thị Phúc Hảo

Bà Mai Thị Thanh Tú

- Thư ký phiên tòa: Bà Phan Tâm Thảo – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Phương - Kiểm sát viên.

Ngày 25/9/2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 223/2026/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 7 năm 2026 về việc: “Tranh chấp hợp đồng vay”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 45/2026/KDTM-ST ngày 21 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực J, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5094/2026/QĐPT-KDTM ngày 05 tháng 8 năm 2026, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần T. Địa chỉ: 28 đường A6, phường B4, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Lâm Anh H – Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Toàn T1 và bà Phan Thị G; Cùng địa chỉ liên hệ: Văn phòng D8, Tầng W Tòa nhà C7, đường E3, phường F1, Thành phố Hồ Chí Minh. (Theo Văn bản ủy quyền số 288/2026/TDC-UQ ngày 28/8/2026)

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lương Thị Bích D, Luật sư Văn phòng S5 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ: Văn phòng D8, Tầng W Tòa nhà C7, đường E3, phường F1, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần U. Địa chỉ: 4 - 6 đường H9, phường I3, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: Ông Cao Minh S – Chủ tịch HĐQT. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đặng Thị Ngọc L, ông Lê Hoàng V. Cùng địa chỉ: 4 - 6 đường H9, phường I3, Thành phố Hồ Chí Minh. (Theo Văn bản ủy quyền số 868/UP-UQ ngày 18/5/2026).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Trương V1, sinh năm 1959. Địa chỉ: 137 đường R7, phường P6, Thành phố Hồ Chí Minh. Hiện đang thi hành án phạt tù tại Trại giam Y3, Cục C10 - Bộ Công an (Z30D). Địa chỉ: 411 đường K2, xã M5, tỉnh Lâm Đồng. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Trương V1: Ông Ngô Trọng H1, Luật sư Công ty Luật TNHH U4 thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Đồng Tháp. Địa chỉ: 89-91 (Lầu 1, P21) đường Z8, phường I3, Thành Hồ Chí Minh.

- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần T, là nguyên đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần T và trình bày của người đại diện: Trong quá trình hợp tác làm ăn Công ty Cổ phần U (gọi tắt là Công ty U) đã nhiều lần đề nghị được vay tiền Công ty Cổ phần T (gọi tắt là Công ty T) để giải quyết tình hình tài chính riêng của mình, cụ thể Công ty U đã gửi Đơn đề nghị hỗ trợ vốn vào các ngày 07/11/2011, 18/08/2011 và 14/12/2012. Vì mối quan hệ làm ăn và tin tưởng vào đối tác nên Công ty T đã cho Công ty U vay với tổng số tiền là 19.400.000.000 đồng (Mười chín tỷ bốn trăm triệu đồng). Trong quá trình đó Công ty U có trả nợ vào các ngày 23/08, 03/11, 07/11 năm 2011 và 28/09, 19/10 năm 2012 với tổng cộng số tiền trả là 5.300.000.000 đồng (Năm tỷ ba trăm triệu đồng) nhưng sau đó thì không tiếp tục trả nữa. Theo Biên bản xác nhận số dư công nợ ngày 31/12/2012 và Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 04/05/2013 giữa Công ty T và Công ty U thì số tiền mà Công ty U còn nợ Công ty T tổng cộng là 15.188.750.000 đồng (Mười lăm tỷ một trăm tám mươi tám triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng) trong đó bao gồm 14.100.000.000 đồng (Mười bốn tỷ một trăm triệu đồng) tiền gốc và 1.088.750.000 đồng (Một tỷ không trăm tám mươi tám triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng) tiền lãi. Hiện tại, Công ty T đã nhiều lần yêu cầu nhưng phía Công ty U vẫn không chịu trả. Việc Công ty U không chịu thanh toán số tiền đã vay trên cho Công ty T là một hành vi trái pháp luật, đã gây ảnh hưởng và làm thiệt hại nghiêm trọng đến tài sản của Công ty T. Yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau đối với bị đơn: Buộc Công ty Cổ phần Sản xuất Xuất nhập khẩu Lâm sản và Hàng tiểu thủ công nghiệp Upexim thanh toán cho Công ty T các khoản sau:

+ Tổng số tiền nợ (cả gốc và lãi) theo Biên bản xác nhận số dư công nợ ngày 31/12/2012 và Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 04/05/2013 là: 15.188.750.000 đồng (Mười lăm tỷ một trăm tám mươi tám triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng)

+ Số tiền nợ lãi chậm thanh toán đến ngày xét xử sơ thẩm.

Bị đơn Công ty U có người đại diện trình bày:

Căn cứ Văn bản số 279/C03-P13 ngày 12/9/2018 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ Công an nêu rõ: Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ Công an (C03) đang điều tra làm rõ hành vi Trương V1 chiếm đoạt tài sản của Công ty Cổ phần Sản xuất Xuất nhập khẩu Lâm sản và Hàng Tiểu thủ công nghiệp Upexim theo Quyết định phân công giải quyết nguồn tin về tội phạm số 03/C46B-P10 ngày 02/8/2018. Cơ quan điều tra Bộ Công an đã ra Quyết định trưng cầu giám định để trưng cầu giám định viên thuộc Bộ Tài chính tiến hành giám định hoạt động kinh doanh, thu chi tài chính của Công ty U.

Đồng thời, Cơ quan Cảnh sát điều tra cũng yêu cầu Công ty U cung cấp thêm các tài liệu liên quan, trong đó có các số chi tiết phát sinh và các tài liệu đi kèm về phần tài sản, nguồn vốn của Công ty từ năm 2002 đến tháng 3/2013 để phục vụ công tác điều tra. (đính kèm Văn bản số 279/C03-P13 ngày 12/9/2018 của Cơ quan Cảnh sát điều tra Bộ Công an).

Nhận thấy, quan hệ kinh tế trong vụ án dân sự “Tranh chấp đòi tiền cho vay” số 238/2014/TLST-KDTM giữa Công ty T và Công ty U trong phạm vi điều tra theo Quyết định phân công giải quyết nguồn tin về tội phạm số 03/C46B-P10 ngày 02/8/2018 nêu trên. Do đó, Công ty U đề nghị Tòa án nhân dân Quận 1 ra Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án dân sự số 238/2014/TLST-KDTM chờ kết quả điều tra xác minh từ Cơ quan Cảnh sát điều tra – Bộ Công an.

Nay, Công ty U tiếp tục đề nghị Tòa án nhân dân Khu vực J tạm đình chỉ vụ án theo nội dung nêu trên. Vụ án “Trương V1 và các đồng phạm phạm tội Lừa đảo chiếm đoạt tài sản và Tội cố ý làm trái quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng” do Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử theo Bản án số 929/HSPT/2022 ngày 16/12/2022 là vụ án khác không liên quan đến nội dung vụ án này và cũng không nằm trong phạm vi đề nghị của công ty.

Công ty U nhận thấy rằng việc vay mượn tiền theo đơn khởi kiện của Công ty T là hành vi vay mượn cá nhân của ông Trương V1 (trước đây là Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty U) với Công ty T. Ông Trương V1 không báo cáo, không xin ý kiến của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Công ty U. Không có bất kỳ Nghị quyết hoặc Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị cho phép hoặc chấp thuận việc vay mượn này.

Báo cáo tài chính của Công ty U không thể hiện nội dung vay Công ty T số tiền trên. Việc cá nhân ông Chu Ngọc S, bà Phạm Hồng Thanh T2, bà Trần Thị Trang N1 xác nhận công nợ là không đúng thẩm quyền theo quy định của pháp luật, không căn cứ vào phần mềm kế toán của công ty. Nhiều chứng từ (phiếu thu – phiếu chi) là chứng từ khống, không hợp lệ và không có tiền thật... như chi tiền trước văn bản đề nghị hỗ trợ vốn ngày 07/11/2011, các bản đối chiếu công nợ, bảng kê số 1, bảng kê số 2 cùng ngày 04/5/2013 được lập vào ngày thứ bảy là ngày công ty không làm việc; Biên bản xác nhận công nợ do ông Chu Ngọc S ký cũng có sự bất thường khi Công ty T nộp cho Tòa án 02 bản, đối với bản photocopy thì đề ngày 31/12/2012, nhưng bản sao y thì không đề ngày, tháng năm, ông Sơn không phải là người đại diện của Công ty, cũng không có giấy ủy quyền cho phép ông Sơn ký xác nhận công nợ. Bị đơn Công ty Cổ phần U xác nhận không có nợ khoản nợ theo yêu cầu của nguyên đơn Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương V1 trình bày: Vụ án này đã xảy ra nhiều năm, hiện nay ông V1 không có nhớ rõ và không có đầy đủ chi tiết để trình bày với Tòa án. Ông có ủy quyền cho Luật sư Ngô Trọng H1 để làm việc trực tiếp với Tòa án, Luật sư sẽ thay mặt ông Vui trình bày trước Tòa án. Ngày 19/5/2025, ông V1 có Bản tường trình có xác nhận của trại giam trình bày khoảng năm 2011, 2012, ông có vay của bà Loan nhiều lần giải quyết cho công việc riêng của cá nhân và các công ty làm ăn với ông. Mỗi lần vay, ông đều có văn bản cho bà Loan (đại diện Công ty T). Số tiền vay ngắn hạn, mỗi lần vay trả đúng hạn và lãi suất quá cao nên không thể kéo dài thời gian được, nếu các khoản vay chưa trả sẽ không được vay tiếp. Ông đã trả hết toàn bộ khoản vay cho bà L1, do không đưa vào sổ sách nên bà L1 đã giữ tài sản cá nhân của ông để đảm bảo thế chấp, sau đó đã tự chuyển sở hữu tài sản để cấn nợ và không báo cho ông biết. Ngày 20/4/2026, ông V1 có Bản tường trình có xác nhận của trại giam có nội dung: trước đây ông thường xuyên vay tiền của bà Võ Thị Thanh L1, ban đầu vay với tư cách cá nhân giữa hai người, nhưng đến thời điểm tháng 4/2010, bà Loan thành lập Công ty T và hai bên ký hợp đồng hợp tác số 002/TĐC-UP vào tháng 7/2010 với danh nghĩa hợp tác dự án Upax-Tower nhưng mục đích đảm bảo khoản vay 60.000.000.000 đồng giữa ông V1 và bà L1. Vì vậy, các khoản vay từ tháng 7/2010 giữa ông và bà Loan đều thực hiện dưới danh nghĩa Công ty T và Công ty U, các khoản vay này là vay nóng, lãi suất cao nhằm giải quyết những việc đột xuất cá nhân ông. Việc vay tiền không thông qua hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông cả hai công ty, không hợp đồng vay cũng không thế chấp. Khoản vay cuối cùng 24.000.000.000 đồng vào cuối năm 2012 nhằm trả tiền vay cho ngân hàng, việc vay này ông thế chấp cho bà Loan bằng tài sản của ông là 02 căn hộ và nhà máy sản xuất cao su của Công ty Phát Thịnh và bà Loan buộc ông phải ký sang tên tài sản. Trong quá trình vay nợ bà Loan, vào tháng 5/2011, ông đã quyết toán công nợ với bà Loan, xác định đã trả toàn bộ tiền giữa ông và bà L1 (hai công ty). Còn đối với các chứng từ thu chi tiền mặt được lập sau tháng 5/2011 giữa hai công ty đều là chứng từ khống nhằm mục đích cân đối thu chi và để đủ chứng từ cho số tiền vay 60.000.000.000 đồng theo hạn mức của hợp đồng số 02.

Đối với khoản nợ 14.100.000.000 đồng mà Công ty T khởi kiện Công ty U (Các phiếu thu chi ngày 03, 04 tháng 11/2011 số tiền 4.100.000.000 đồng; ngày 24/10/2012 số tiền 5.000.000.000 đồng; ngày 14/12/2012 số tiền 5.000.000.000 đồng), ông khẳng định là không có thật và là chứng từ khống. Bà Loan lợi dụng việc ông bị điều tra và tạm giam để dựng chứng từ khống nhằm đòi nợ Công ty U. Ông khẳng định, ngoài số tiền 24.000.000.000 đồng, hoàn toàn không có bất kỳ khoản nợ nào khác.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Nguyên đơn Công ty T có người đại diện theo ủy quyền là bà Đinh Thị T2 trình bày giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc buộc bị đơn Công ty U trả: (1) Tổng số tiền nợ 15.188.750.000 đồng (gồm 14.100.000.000 đồng tiền gốc, 1.088.750.000 đồng tiền lãi theo Biên bản xác nhận số dư công nợ ngày 31/12/2012 và Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 04/5/2013); (2) Số tiền nợ lãi chậm trả thanh toán tính đến ngày xét xử 21/5/2026 là 8.346.789.201 đồng (bao gồm 7.310.359.688 đồng tiền lãi trên nợ gốc quá hạn tính từ ngày 01/7/2013 đến ngày 21/5/2026 và 1.036.429.514 đồng tiền lãi trên nợ lãi chưa trả tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày 21/5/2026). Tổng cộng 23.535.539.201 đồng.

Luật sư của nguyên đơn trình bày có đầy đủ chứng cứ chứng minh số nợ của Công ty U đối với Công ty T. Giao dịch vay tiền giữa hai bên phù hợp với quy định pháp luật, giao dịch này được chứng minh bởi yêu cầu vay tiền, phiếu chi, phiếu thu, đối chiếu công nợ. Luật cho phép doanh nghiệp cho vay hỗ trợ nhau trong hoạt động kinh doanh. Giao dịch hai bên kéo dài một thời gian dài được thể hiện trên sổ sách kế toán. Căn cứ đối chiếu công nợ thì Công ty U còn nợ 14.100.000.000 đồng tiền gốc và 1.088.750.000 đồng tiền lãi. Công ty T yêu cầu Công ty U thanh toán tiền gốc, tiền lãi và lãi quá hạn tổng cộng 23.535.539.201 đồng và tiền lãi từ ngày bản án tuyên và thi hành án.

Đối với ý kiến của các bên cho rằng ông Trương V1 tự ý vay tiền không được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận, Luật sư xác định theo điều lệ của Công ty U không quy định, mặt khác nếu có quy định thì tất cả các yêu cầu đều thực hiện bởi ông Vui là người đại diện theo pháp luật. Công ty U nhận tiền, sử dụng cho hoạt động của Upexim, sổ sách kế toán thể hiện rõ, nên Công ty U phải có trách nhiệm. Việc ông V1 có vượt quá thẩm quyền là chuyện nội bộ của công ty. Đối với ý kiến cho rằng các phiếu thu, chi là chứng từ khống là không có căn cứ, nó được lập dựa vào việc thu, chi thực tế. Đối với ý kiến của ông Vui cho rằng vay cá nhân, tuy nhiên bản án hình sự đã nhận định giao dịch giữa Công ty T và Công ty U xác định quan hệ giao dịch giữa hai bên là có thật. Về công văn 608 thì Công ty U khai báo kế toán, sổ sách có sai sót thì thuộc trách nhiệm của Công ty U.

- Bị đơn Công ty U có người đại diện bà Đặng Thị Ngọc L, ông Lê Hoàng V trình bày: không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty U không nợ Công ty T, các tài liệu phiếu chi, phiếu thu của Công ty T cung cấp đều không có thật. Căn cứ Điều 46 Điều lệ thì ông Trương V1 không có quyền huy động, vay vốn và công ty cũng không có nhu cầu vay vốn. Công ty cũng không thu số tiền này. Ngày 04/5/2013, bà Trúc và bà Nhung đối chiếu không đúng và không có thẩm quyền. Ngoài ra các chứng từ có nhiều mâu thuẫn như giấy đề nghị vay tiền ngày 7 nhưng phiếu nhận tiền là ngày 3; phiếu thu chi không có người nhận tiền hoặc người nhận tiền từ Công ty T là ông B, nhưng người giao tiền cho Công ty U là bà H3. Ông Vui thừa nhận lấy danh nghĩa của Công ty U để ký hợp đồng với Công ty T.

- Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương V1 trình bày theo lời khai của ông V1 thì các khoản nợ của Công ty T thực ra là nợ riêng của ông V1 với bà L1, không liên quan đến Công ty U hoặc Công ty T. Căn cứ công văn 608 xác nhận phần mềm kế toán, chứng từ kế toán không thể hiện khoản vay 15.188.750.000 đồng từ Công ty T của Công ty U mà vụ án này đã được cơ quan điều tra tiến hành nhiều năm. Tại hồ sơ hình sự, ông Bửu khai không có nhận tiền mặt từ Công ty T. Về năng lực tài chính của Công ty T, tiền vốn của Công ty T không đủ để hợp tác và cho vay. Biên bản xác nhận số dư công nợ do ông Chu Ngọc S ký không ghi ngày khi Công ty T nộp cho Tòa án, sau đó lại nộp bản có ghi ngày 31/12/2012 và trên các chứng từ khác đều có nhiều điểm sai sót, thể hiện là tạo dựng. Vì vậy, đề nghị bác yêu cầu của nguyên đơn. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 45/2026/KDTM-ST ngày 21 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực J, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định: 1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty Cổ phần T đối với các yêu cầu buộc bị đơn Công ty U trả: (1) Tổng số tiền nợ 15.188.750.000 đồng (gồm 14.100.000.000 đồng tiền gốc 1.088.750.000 đồng tiền lãi theo Biên bản xác nhận số dư công nợ ngày 31/12/2012 và Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 04/5/2013); (2) Số tiền nợ lãi chậm trả thanh toán tính đến ngày xét xử 21/5/2026 là 8.346.789.201 đồng (bao gồm 7.310.359.688 đồng tiền lãi trên nợ gốc quá hạn tính từ ngày 01/7/2013 đến ngày 21/5/2026 và 1.036.429.514 đồng tiền lãi trên nợ lãi chưa trả tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày 21/5/2026). 2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Nguyên đơn Công ty Cổ phần T phải chịu là 131.535.539 (Một trăm ba mươi mốt triệu, năm trăm ba mươi lăm nghìn, năm trăm ba mươi chín) đồng. Trừ vào số tiền tạm ứng án phí 61.594.375 (Sáu mươi mốt triệu, năm trăm chín mươi bốn nghìn, ba trăm bảy mươi lăm) đồng Công ty Cổ phần T đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 05880 ngày 10/11/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận Z (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực J, Thành phố Hồ Chí Minh), Công ty Cổ phần T còn phải nộp 69.941.164 (Sáu mươi chín triệu, chín trăm bốn mươi mốt nghìn, một trăm sáu mươi bốn) đồng.

- Bị đơn Công ty Cổ phần U, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương V1 không phải chịu án phí sơ thẩm.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự theo luật định.

Ngày 29/5/2026, nguyên đơn Công ty Cổ phần T kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị sửa án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn nợ vốn và nợ lãi tổng cộng 23.535.539.201 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do Tòa án cấp sơ thẩm không thu thập, đánh giá toàn diện chứng cứ gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Bị đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Trương V1 đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, thư ký, Hội đồng xét xử và đương sự tại cấp phúc thẩm thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần T. Bản án sơ thẩm giải quyết đúng căn cứ pháp luật, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần T làm trong thời hạn luật định nên được chấp nhận.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn có đủ căn cứ để xác định:

Nguyên đơn Công ty Cổ phần T (Công ty T) khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần U (Công ty U) thanh toán nợ vốn và tiền lãi, căn cứ để nguyên đơn yêu cầu là Đơn đề nghị hỗ trợ vay vốn của Công ty U gửi tới Công ty T, phiếu chi của Công ty T và phiếu thu của Công ty U, Biên bản xác nhận số dư công nợ ngày 31/12/2012, Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 4/5/2013. Xét Phiếu chi ngày 03/11/2011 từ Công ty T có người nhận tiền mặt số tiền 4.100.000.000 đồng có ký nhưng không ghi tên, Phiếu thu của Công ty U không ghi người giao tiền, được thủ quỹ, kế toán và đại diện của Công ty U xác nhận; Phiếu chi ngày 24/10/2012 từ Công ty T có người nhận tiền mặt số tiền 5.100.000.000 đồng là Lâm Bá Bửu, Phiếu thu của Công ty U có người giao là Hiền được thủ quỹ, kế toán và đại diện của Công ty U xác nhận; Phiếu chi ngày 14/12/2012 từ Công ty T có người nhận tiền mặt số tiền 5.000.000.000 đồng là Lâm Bá Bửu, Phiếu thu của Công ty U ghi người giao tiền là T T Hiền, được thủ quỹ, kế toán và đại diện Công ty U xác nhận. Căn cứ các chứng từ nêu trên thì toàn bộ khoản vay đều được đưa vào tài khoản của Công ty U, bên Công ty T cho rằng Công ty U là người vay tiền, đã hạch toán đầy đủ trong sổ sách kế toán, nhưng Công ty T không thể cung cấp được sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán của Công ty U; phía Công ty U cũng không cung cấp được sổ sách, hồ sơ về kế toán Công ty U vì khi khởi tố vụ án hình sự đối với ông Trương V1, toàn bộ hồ sơ, sổ sách, chứng từ kế toán của Công ty U đều đã bị cơ quan điều tra thu giữ phục vụ công tác điều tra. Theo Công văn số 608/C46B-P10 ngày 13/7/2017 của Cục Cảnh sát điều tra tội phạm về kinh tế và tham nhũng, phúc đáp công văn số 112/TAQ1 ngày 22/5/2017 của TAND Quận Z, có nội dung sau: “Kiểm tra trên hệ thống phần mềm kế toán, chứng từ thu chi, hạch toán, báo cáo tài chính của Upexim không thể hiện Upexim còn nợ Tradeco số tiền cụ thể là 15.188.750 đồng, mà thể hiện nội dung Upexim đã thu tổng cộng 112.474.000.000 đồng, chuyển trả 85.154.500.000 đồng và còn nợ Tradeco số tiền 26.659.500.000 đồng. Bà Phạm Hồng Thanh T2, Trần Thị Trang N1, nhân viên kế toán Upexim khai nhận: Mặc dù số liệu giữa Tradeco, Upexim không khớp nhưng bà Trúc và bà Nhung vẫn ký biên bản đối chiếu công nợ ngày 04/5/2013 thể hiện Upexim còn vay nợ Tradeco số tiền 15.188.750.000 đồng (gốc 14.100.000.000 đồng và lãi 1.088.750.000 đồng) lý do ký biên bản này với mục đích lấy số liệu, chứng từ của Tradeco và Upexim”. Như vậy, căn cứ vào hệ thống kế toán, báo cáo tài chính của Công ty U đã được Cơ quan điều tra xác nhận, thể hiện Công ty U còn nợ Công ty T 26.659.500.000 đồng, số tiền này phù hợp với khoản nợ 24.000.000.000 đồng của Công ty U, mà theo Bản án hình sự phúc thẩm số 929/2022/HS-PT ngày 16/12/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh ghi nhận vào ngày 13, 14, 17/12/2022, Công ty T đã chuyển khoản cho Công ty U số tiền 24.000.000.000 đồng, ông Trương V1 đã dùng số tiền này trả nợ cho ngân hàng. Sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, cũng như cân đối tài khoản của Công ty U không ghi nhận còn nợ số tiền vay 14.100.000.000 đồng, cũng như một khoản nợ nào khác tương đương với số tiền này. Việc xác nhận nợ tại Bản đối chiếu công nợ ngày 04/5/2013 thì theo lời khai tại cơ quan điều tra của Phạm Hồng Thanh T2, Trần Thị Trang N1 là số liệu tuy không khớp nhưng vẫn xác nhận với mục đích lấy số liệu, chứng từ của Công ty T và Công ty U.

Tài liệu, chứng cứ nêu trên phù hợp với lời khai của ông Trương V1, cho rằng việc vay mượn là giữa ông và bà Võ Thị Thanh L1, nhưng ghi nhận bằng 02 công ty, đây không phải là khoản nợ của Công ty U đối với Công ty T, phù hợp với kết quả điều tra và nhận định tại Bản án hình sự sơ thẩm số 300/2022/HS-ST ngày 02/7/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thời gian từ năm 2009 đến năm 2013, ông Trương V1 với tư cách là Tổng giám đốc Công ty U đã có nhiều hành vi vi phạm pháp luật và đã chỉ đạo cấp dưới bao gồm cả ông Chu Ngọc S, bà Phạm Hồng Thanh T2, bà Trần Thị Trang N1, ông Lâm Bá Bửu hợp thức hóa toàn bộ hồ sơ; các khoản vay, thu chi của Công ty U trong thời gian này đều do ông Trương V1 quyết định, nhiều khoản tiền ông Trương V1 để ngoài tài khoản của Công ty U hoặc chi cho các công ty, cá nhân để trả vay riêng của ông Trương V1.

Việc nguyên đơn cung cấp chứng cứ là Biên bản xác nhận số dư công nợ ngày 31/12/2012 và Sổ theo dõi chi tiết của nguyên đơn. Các tài liệu này ghi nhận số dư nợ của bị đơn đối với nguyên đơn làm căn cứ để nguyên đơn khởi kiện bị đơn nhưng lại thể hiện 01 bản có ghi ngày tháng năm xác nhận của kế toán bên bị đơn và 01 bản không ghi ngày tháng năm xác nhận. Điều này thể hiện sự mâu thuẫn ngay chính tài liệu chứng cứ do chính nguyên đơn cung cấp, chưa đủ cơ sở để xét tính chính xác về chứng cứ để chứng minh có khoản nợ của bị đơn làm cơ sở để nguyên đơn khởi kiện bị đơn trả nợ.

Tại Công văn số 608/C46B-P10 ngày 13/7/2017 của Cục Cảnh sát điều tra tội phạm về kinh tế và tham nhũng xác định trên hệ thống phần mềm kế toán, chứng từ thu chi, hạch toán, báo cáo tài chính của Công ty U không thể hiện Công ty U còn nợ Công ty T số tiền 15.188.750.000 đồng, việc xác nhận, đối chiếu công nợ của Công ty U do bà Phạm Hồng Thanh T2, Trần Thị Trang N1 thực hiện không đúng với nội dung; Công ty U không thụ hưởng khoản vay này, việc huy động vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh không qua sự đồng ý của Hội đồng quản trị mà theo Điều 38, Điều 46 Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty thì thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và không phải quyền hạn của Tổng giám đốc. Vì vậy, có cơ sở xác định khoản vay 14.100.000.000 đồng giữa Công ty T và Công ty U là không có thật nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của Công ty T đối với số tiền nợ 15.188.750.000 đồng (gồm 14.100.000.000 đồng tiền gốc, 1.088.750.000 đồng tiền lãi) như án sơ thẩm xác định là có căn cứ.

Yêu cầu đòi tiền nợ gốc của Công ty T không được chấp nhận nên yêu cầu của Công ty T về số tiền lãi trên số tiền nợ còn phải trả tính đến ngày xét xử tổng cộng là 8.346.789.201 đồng cũng không được chấp nhận.

Từ nhận xét trên thấy rằng Tòa án cấp sơ thẩm nhận định, đánh giá đầy đủ toàn diện chứng cứ, không vi phạm thủ tục tố tụng; Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ nên giữ nguyên án sơ thẩm, kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ nên không chấp nhận.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty T phải chịu án phí phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận. Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Khoản 1 Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần T. Giữ nguyên bản án sơ thẩm, xử: 1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty Cổ phần T đối với các yêu cầu buộc bị đơn Công ty U trả:

- Tổng số tiền nợ 15.188.750.000 đồng (gồm 14.100.000.000 đồng tiền gốc và 1.088.750.000 đồng tiền lãi theo Biên bản xác nhận số dư công nợ ngày 31/12/2012 và Biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 04/5/2013);

- Số tiền nợ lãi chậm trả thanh toán tính đến ngày xét xử 21/5/2026 là 8.346.789.201 đồng (bao gồm 7.310.359.688 đồng tiền lãi trên nợ gốc quá hạn tính từ ngày 01/7/2013 đến ngày 21/5/2026 và 1.036.429.514 đồng tiền lãi trên nợ lãi chưa trả tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày 21/5/2026). 2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Nguyên đơn Công ty Cổ phần T phải chịu là 131.535.539 (Một trăm ba mươi mốt triệu, năm trăm ba mươi lăm nghìn, năm trăm ba mươi chín) đồng. Trừ vào số tiền tạm ứng án phí 61.594.375 (Sáu mươi mốt triệu, năm trăm chín mươi bốn nghìn, ba trăm bảy mươi lăm) đồng Công ty Cổ phần T đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 05880 ngày 10/11/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1 (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực J, Thành phố Hồ Chí Minh), Công ty Cổ phần T còn phải nộp 69.941.164 (Sáu mươi chín triệu, chín trăm bốn mươi mốt nghìn, một trăm sáu mươi bốn) đồng.

- Bị đơn Công ty Cổ phần U, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương V1 không phải chịu án phí sơ thẩm. 3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần T phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào Biên lai thu Ký hiệu BLTU/26E, số 0036365 ngày 09 tháng 6 năm 2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014). Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

THẨM PHÁN THẨM PHÁN THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Mai Thị Thanh Tú Ngô Thị Phúc Hảo

Lê Thọ Viên