Bản án 314/2024/KDTM-PT — Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn trình bày:

Ngày 26/7/2021, Công ty cổ phần T3(sau đây gọi tắt là “Công ty T3”) và Công ty cổ phần I (sau đây gọi tắt là “Công ty I”) có ký kết Hợp đồng cung ứng dịch vụ thanh toán trực tuyến số 20210726/HDTTTT/T3MEDIA-I. Theo thỏa thuận trong hợp đồng, Công ty I cung cấp cho T3 một nhượng quyền không độc quyền, không thể chuyển nhượng, có thể hủy bỏ, để sử dụng dịch vụ Cổng thanh toán do Công ty I cấp và trả phí dịch vụ theo mức phí quy định của phía Công ty I, Công ty I thanh toán phần doanh thu dịch vụ của các giao dịch mua bán hàng hóa, dịch vụ trực tuyến cho Công ty T3

Tuy nhiên trong quá trình thực hiện hợp đồng, do có văn bản yêu cầu về việc chi trả thuế của chi cục Thuế yêu cầu Công ty T3 đóng thuế đối với số tiền doanh thu 5.674.907.306 đồng, Công ty T3 phát hiện việc Công ty I thanh toán số tiền phần doanh thu dịch vụ của Công ty T3 (trong khoảng thời gian từ ngày 15/8/2022 đến 10/9/2022) vào một tài khoản khác có đơn vị thụ hưởng là Công ty TNHH I1 (sau đây gọi tắt là “Công ty I1” mà không phải là tài khoản của Công ty T3 thỏa thuận đã được các bên xác lập trong hợp đồng.

Ngày 11/10/2022, Công ty T3 gửi Công văn khiếu nại số 01-2022/CV/T3-I tới Công ty I để yêu cầu Công ty I hoàn trả phần doanh thu trên vào tài khoản của Công ty T3. Ngày 14/10/2022, Công ty I có văn bản trả lời với nội dung: Vào ngày 26/8/2022, Công ty I có nhận được Văn bản ủy quyền ký ngày 15/8/2022 giữa Công ty T3 và Công ty I1 về việc đề nghị Công ty I ghi các khoản tạm ứng kể từ tháng 01/2/2022 đến hết ngày 31/8/2022 vào tài khoản của Công ty I1. Căn cứ vào văn bản ủy quyền nêu trên, từ ngày 31/8/2022 đến ngày 08/9/2022, Công ty I hoàn tất việc chuyển khoản số tiền 5.674.907.306 đồng vào tài khoản của Công ty I1

Công ty T3 khẳng định không gửi bất kỳ thông báo nào cho Công ty I liên quan đến việc thay đổi tài khoản chỉ định mà các bên đã ký kết trong hợp đồng. Việc Công ty I tự ý thanh toán phần doanh thu dịch vụ cho Công ty T3 vào tài khoản của Công ty I1 dựa trên một văn bản ủy quyền mà không có căn cứ chứng minh rằng Công ty I đã nhận được văn bản đó từ phía Công ty T3, đây là lỗi thuộc về Công ty I, cụ thể:

Theo thỏa thuận tại khoản 2.5 Điều 2 Hợp đồng dịch vụ: “Trong trường hợp ĐVCNTT thay đổi tài khoản chỉ định, ĐVCNTT phải gửi thông báo cho I bằng văn bản trước tối thiểu 30 ngày”.

Đồng thời, tại khoản 12.2 Điều 12 của Hợp đồng, hai bên đã thỏa thuận: Khi thay đổi số tài khoản của công ty thụ hưởng thì hai bên phải lập phụ lục hợp đồng và có chữ ký xác nhận của Công ty T3 và Công ty I. Tuy nhiên, Công ty I cung cấp văn bản ủy quyền không đúng với thỏa thuận đã giao kết.

Công ty T3 từng ủy quyền cho Công ty I1 tham gia ký kết văn bản ủy quyền khác, tuy nhiên, văn bản ủy quyền đó không có nội dung liên quan đến việc Công ty I1 được Công ty T3 ủy quyền nhận tiền từ Công ty I

Do đó, Công ty T3 đề nghị Tòa án giải quyết những vấn đề cụ thể như sau:

- Buộc CTCP I phải hoàn trả phần doanh thu dịch vụ cho Công ty T3 theo hợp đồng cung ứng dịch vụ thanh toán trực tuyến số 20210726/HDTTTT/T3MEDIA-I ngày 26/7/2021 với số tiền 5.674.907.306 đồng.

- Tuyên bố văn bản uỷ quyền ký ngày 15/8/2022 giữa Công ty T3 và Công ty TNHH I1 là giả tạo. Tuy nhiên, ngay sau phiên hoà giải tại cấp sơ thẩm, Nguyên đơn có văn bản rút yêu cầu tuyên bố văn bản uỷ quyền là giả tạo.

Ngoài ra, Công ty T3 không còn yêu cầu nào khác.

Người đại diện theo uỷ quyền của Bị đơn trình bày:

Ngày 26/7/2021, Công ty T3 và Công ty I có ký kết hợp đồng cung ứng dịch vụ thanh toán trực tuyến số 20210726/HDTTTT/T3MEDIA-I. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty I đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T3

Đối với số tiền doanh thu 5.674.907.306 đồng, Công ty I chuyển khoản cho Công ty I1 có quan điểm như sau: Trong suốt quá trình hợp tác, ông L là nhân viên kinh doanh của Công ty I trao đổi với Công ty T3 và đều thông qua ông Đ2 là đầu mối Game Footballmaster2 tại Việt Nam. Ngày 24/2/2022, Công ty I được thông tin từ ông Đ2 là tạm dừng thanh toán tiền từ Game Footballmaster2 vào tài khoản của Công ty T3. Ngày 25/2/2022, đại diện Công ty T3 là ông N (người đại diện theo pháp luật tại thời điểm trên) gửi email cho Công ty I thông báo tạm dừng thanh toán tiền từ Game Footballmaster2 vào tài khoản của Công ty T3 Và Công ty I tiếp nhận thông tin trên nên tạm ngừng thanh toán.

Đến tháng 7/2022, ông Đ2 có hẹn ông L1 trao đổi số tiền doanh thu 5.674.907.306 đồng còn đọng ở tài khoản của Công ty I. Ông L1 có gửi cho ông Đ2 mẫu văn bản ủy quyền, trong trường hợp Công ty T3 muốn chuyển tiền vào tài khoản của công ty khác. Ngày 23/8/2022, ông Đ2 liên hệ với ông L1 thông báo Công ty T3 ủy quyền cho Công ty I1 nhận tiền thanh toán. Ngày 26/8/2022, ông T1– Người đại diện của Công ty I1 liên hệ với ông L1 gửi văn bản ủy quyền của Công ty T3 cho ông L1 để ủy quyền. Sau khi nhận được văn bản ủy quyền, từ ngày 31/8/2022 đến ngày 8/9/2022, Công ty I đã hoàn tất việc chuyển tiền cho công ty I1 theo văn bản ủy quyền số tiền là 5.674.907.306 đồng.

Ngày 16/9/2022, ông L1 gặp đại diện của Công ty T3 là ông Đ để trao đổi nội dung Công ty T3 không thực hiện việc ủy quyền cho Công ty I1, trong buổi gặp gỡ có cả ông Đ2. Ngày 26/9/2022, Công ty I nhận được thông báo từ Công ty T3 là không có bất cứ văn bản nào ủy quyền cho Công ty I1 nhận tiền.

Ngày 03/10/2022, Công ty I nhận được văn bản của Công ty I1 với nội dung: Công ty I1 đã nhận được văn bản ủy quyền của Công ty T3 để nhận tiền của Công ty I và Công ty I1 đã nhận đủ số tiền trên.

Hiện tại, Công ty I đang giữ bản gốc văn bản ủy quyền giữa Công ty T3 và Công ty I1. Xét về mặt pháp lý, Công ty I nhận thấy văn bản ủy quyền trên là đúng quy định pháp luật. Công ty I không có ý kiến gì đối với kết luận giám định hợp đồng uỷ quyền trên của Viện Khoa học kỹ thuật hình sự - Bộ Công an.

Đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, Công ty I không đồng ý trả lại số tiền 5.674.907.306 đồng. Đề nghị Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày:

Công ty I1 xác nhận văn bản ủy quyền ký ngày 15/8/2022 giữa Công ty T3 và Công ty I1 là có thật, đúng quy định pháp luật và Công ty I1 đã nhận được đủ số tiền 5.674.907.306 đồng từ Công ty I

Tuy nhiên, số tiền 5.674.907.306 đồng là dùng để đối trừ khoản nợ theo Hợp đồng khác được ký kết giữa Công ty T3 và công ty I1.

Do đó, đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty T3 với Công ty I, Công ty I1 không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Và trong nội dung của Hợp đồng ủy quyền trên có ghi là mọi khoản chi phí phát sinh nên Công ty I1 yêu cầu Công ty I chứng minh khoản chi phí trên chỉ phát sinh từ hợp đồng dịch vụ thanh toán trực tuyến số 20210726/HDTTTT/T3MEDIA-I.

Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 23/2024/KDTM-ST ngày 17/7/2024 của TAND quận C xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty T3 với công ty I về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng cung ứng dịch vụ thanh toán trực tuyến số 20210726/HDTTTT/T3MEDIA-I ngày 26/7/2021. Buộc công ty I phải thanh toán cho công ty T3 số tiền 5.674.907.306 đồng.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ phải chịu án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty CP I và Công ty TNHH I1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử Hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày không có nghĩa vụ trả lại số tiền đã nhận từ bị đơn đề nghị hủy Bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính: Tại phiên tòa HĐXX đã thực hiện đúng quy định và yêu cầu chung của phiên tòa phúc thẩm: Thành phần HĐXX phúc thẩm, phạm vi xét xử phúc thẩm đúng quy định tại Điều 64 và Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều 51 BLTTDS. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Các đương sự đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng. Tại phiên tòa, các đương sự đã được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Xét về nội dung: Căn cứ khoản 1 Điều 308, Bộ luật tố tụng dân sự; Luật thương mại 2005; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí và lệ phí T3án:

- Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty I, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty I1

- Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 23/2024/KDTM-ST ngày 17/7/2024 của Tòa án nhân dân quận C.

- Về án phí: Công ty I, Công ty I1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà. Sau khi thảo luận và nghị án. Hội đồng xét xử nhận thấy:

Về tố tụng:

- Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty cổ phần I và Công ty TNHH I1 làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận về hình thức.

- Thẩm quyền: Tòa án nhân dân quận C giải quyết là đúng thẩm quyền.

Về nội dung:

Ngày 26/7/2021, giữa Công ty T3 và công ty I kí kết hợp đồng cung ứng dịch vụ thanh toán trực tuyến số 20210726/HDTTTT/T3MEDIA-I. Theo đó, Công ty I cung cấp cho Công ty T3 một nhượng quyền không độc quyền, không thể chuyển nhượng, có thể hủy bỏ, để sử dụng dịch vụ cổng thanh toán do I cung cấp; Công ty T3 chấp nhận thanh toán thông qua dịch vụ cổng thanh toán I.

Xét Hợp đồng được ký kết trên cơ sở tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật, các bên tham gia ký kết đúng thẩm quyền nên có giá trị pháp lý, phát sinh hiệu lực với các bên. Theo quy định tại Điều 117, Điều 119 Bộ luật dân sự 2015; Điều 24 Luật Thương mại, các bên có nghĩa vụ thực hiện các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Nhận thấy: Tại mục 2.4, mục 2.5 Điều 2 của Hợp đồng số 20210726/HĐTTTT/T3MEDIA-I quy định: “Công ty I có nghĩa vụ thực hiện thanh toán cho Công ty T3 theo phương thức chuyển khoản đến tài khoản do công ty T3 chỉ định. Trong trường hợp công ty T3 thay đổi tài khoản chỉ định, Công ty T3 phải gửi thông báo cho công ty I bằng văn bản trước tối thiểu 30 ngày làm việc.

Tại mục 12.2 Điều 12 Hợp đồng quy định: “...Bất kỳ sửa đổi, bổ sung Hợp đồng nào cũng đều phải được thể hiện bằng phụ lục hợp đồng, có đại diện hợp pháp của hai bên ký và đóng dấu hợp pháp mới có giá trị pháp lý.

Theo Văn bản quyền quyền ngày 15/8/2022 của Công ty T3 gửi Công ty I với nội dung: Công ty T3 đề nghị Công ty I ghi có các khoản tạm ứng trên kể từ tháng 01/2022 vào tài khoản số: Họ tên chủ tài khoản: Công ty TNHH I1, tên giám đốc T1, số tài khoản 6600088888, ngân hàng M chi nhánh Phòng giao dịch G.

Bản kết luận giám định số 47/KL-KTHS ngày 11/4/2024 của Viện Viện khoa học hình sự - Bộ công an kết luận: “Chữ ký đứng tên Đ trên mẫu cần giám định ký hiệu A so với với chữ ký của Đ trên mẫu so sánh ký hiệu M do cùng một người ký ra; Hình dấu tròn có nội dung: CÔNG TY T3 trên mẫu cần giám định ký hiệu A so với hình dấu tròn có cùng nội dung trên mẫu so sánh ký hiệu M do cùng một con dấu đóng ra; Mẫu cần giám định ký hiệu A (Văn bản ủy quyền ngày 15/8/2022) đã bị thay trang 1.

Từ những căn cứ trên, nhận thấy: Công ty T3 và Công ty I đều xác định số tiền 5.674.907.306 đồng là doanh thu mà Công ty T3 được hưởng qua cổng thanh toán của công ty I theo hợp đồng cung ứng dịch vụ đã ký kết giữa hai bên. Quá trình giải quyết vụ án, phía bị đơn không cung cấp được tài liệu chứng minh việc Công ty T3 có thông báo về việc thay đổi tài khoản chỉ định thanh toán; không chứng minh được văn bản ủy quyền ngày 15/8/2022 là dựa trên thỏa thuận hoặc phụ lục hợp đồng ký kết giữa Công ty T3 và Công ty I. Công ty I khẳng định không ủy quyền cho Công ty I1 nhận tiền hộ từ Công ty I phía Công ty I1 cũng thừa nhận việc Công ty T3 ủy quyền cho Công ty I1 nhận tiền hộ là để đối trừ khoản nợ theo hợp đồng khác được ký kết giữa hai công ty, theo hồ sơ vụ kiện thì người liên quan không cung cấp được hồ sơ liên quan đến hợp đồng dẫn đến có khoản nợ của nguyên đơn để chứng minh cho yêu cầu của mình, tại phiên tòa phúc thẩm không cung cấp được tài liệu chứng cứ.

Tại Kết luận giám định của Cơ quan Công an cũng xác định Văn bản ủy quyền đã bị thay trang 01. Do đó, xác định Văn bản ủy quyền ngày 15/8/2022 không phát sinh hiệu lực đối với các bên theo quy định Điều 117, Điều 119 BLDS 2015. Vì vậy, việc công ty I chuyển số tiền 5.674.907.306 đồng cho công ty I1 mà không phải là tài khoản chỉ định thanh toán theo thỏa thuận là vi phạm nghĩa vụ thanh toán giữa các bên theo hợp đồng số 20210726/HDTTTT/T3MEDIA-I. Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện Công ty T3 buộc Công ty I phải thanh toán cho Công ty T3 số tiền 5.674.907.306 đồng là có căn cứ. Nội dung kháng cáo này của Công ty I không có cơ sở chấp nhận.

Nhận thấy: Như phân tích ở trên, Văn bản ủy quyền ngày 15/8/2022 không phát sinh hiệu lực. Do đó, Công ty I1 đề nghị công nhận văn bản ủy quyền là không có cơ sở. Công ty T3 và Công ty I ký kết hợp đồng xác định tài khoản Công ty I phải chuyển tiền nhưng do Công ty I vi phạm thỏa thuận giữa các bên nên bản án sơ thẩm buộc Công ty I phải thanh toán số tiền trên cho Công ty T3 là có căn cứ. Không chấp nhận kháng cáo này của Công ty I1

Qua những phân tích, đánh giá nêu trên: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty I người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty I1

Hội đồng xét xử nhận thấy: Tranh chấp trong vụ án phát sinh từ Hợp đồng cung ứng dịch vụ thanh toán trực tuyến giữa Công ty T3 và Công ty I đó, Tòa án chỉ giải quyết về quyền và nghĩa vụ của các đương sự phát sinh từ Hợp đồng cung ứng dịch vụ nêu trên. Bên cạnh đó, trong quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm, Bị đơn không có yêu cầu độc lập nào đối với nghĩa vụ hoàn trả số tiền 5.674.907.306 của Công ty I1. Chính vì vậy, đối với các yêu cầu khác của các bên đương sự, cần giành quyền khởi kiện trong vụ án khác nếu có yêu cầu.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Từ những nhận định trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án;

Xử: 1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần I. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 23/2024/KDTM-ST ngày 17/7/2024 của Tòa án nhân dân quận C, thành phố Hà Nội.

2. Về án phí phúc thẩm:

Công ty cổ phần I chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0046373 ngày 14/8/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận C, thành phố Hà Nội.

Công ty TNHH I1 phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0046404 ngày 29/8/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận C, thành phố Hà Nội.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. (Ngày 24/12/2024)