Bản án 289/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

[1]. Theo đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại Tòa, nguyên đơn và đại diện ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty Cổ phần D (sau đây gọi tắt là Công ty D) và Công ty TNHH A (sau đây gọi tắt là Công ty D) đã ký kết Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP ngày 24/05/2022 (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng”) và các Phụ lục Hợp đồng về việc phân phối các sản phẩm Căn hộ du lịch thuộc Dự án Khu D (tên thương mại là “The Maris”) tại Phường A, Phường A, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu với các nội dung thỏa thuận:

Công ty D có nghĩa vụ và quyền lợi:

+ Đóng tiền ký quỹ: theo quy định tại Điều 5 của Hợp đồng.

+ Công ty D thực hiện dịch vụ phân phối sản phẩm theo quy định Hợp đồng với thời gian trong vòng 04 tháng kể từ ngày công bố giá chính thức, tức từ ngày 05/10/2022 đến ngày 05/02/2023 (căn cứ trên thời gian phát hành bảng giá của Công ty D).

+ Khi hoàn tất công việc, Công ty D được Công ty D hoàn trả tiền ký quỹ và thanh toán phí dịch vụ theo tiến độ như sau:

- Lần 1: Công ty D thanh toán 70% phí phân phối khi Khách hàng hoàn tất ký Hợp đồng đặt cọc và thanh toán đủ đợt 1 theo Hợp đồng đặt cọc.

- Lần 2: Công ty D thanh toán 30% phí phân phối khi Khách hàng hoàn tất thanh toán đủ đợt 2 theo Hợp đồng đặt cọc.

a) Công ty D có quyền và nghĩa vụ:

- Được Công ty D làm đại diện phân phối sản phẩm theo quy định Hợp đồng.

- Công ty D có trách nhiệm hoàn trả tiền ký quỹ và thanh toán đúng, đủ phí phân phối cho Công ty D trong thời hạn 05-07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thanh toán hợp lệ của Công ty D.

1/Thực hiện Hợp đồng, Công ty D đã chuyển cho Công ty D số tiền ký quỹ (theo quy định tại Điều 5 của Hợp đồng) để đảm bảo cho việc phân phối là 8.000.000.000 đồng (tám tỷ đồng) và Công ty D đã xác nhận nhận đủ theo phiếu thu ngày 24/05/2022.

Sau khi thực hiện ký quỹ theo quy định Hợp đồng, đến thời hạn kết thúc công việc theo Hợp đồng, Công ty D đã thực hiện hoàn tất công việc dịch vụ phân phối và được Công ty D xác nhận tổng phí phân phối được thanh toán trong thời gian thực hiện Hợp đồng là 24.407.114.250 đồng (Hai mươi bốn tỷ bốn trăm lẻ bảy triệu một trăm mười bốn ngàn hai trăm năm mươi đồng) và hoàn trả toàn bộ tiền ký quỹ 8.000.000.000đồng (Tám tỷ đồng).

Theo quy định Hợp đồng, Công ty D có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ tổng phí phân phối và hoàn trả tiền ký quỹ cho Công ty D sau khi hai bên xác nhận công nợ.

Mặc dù đã có xác nhận công nợ nhưng Công ty D không thực hiện đúng theo các nội dung đã thỏa thuận trong Hợp đồng. Đến tháng 11/2023, Công ty D chưa thanh toán toàn bộ phí phân phối và còn nợ Công ty D với số tiền là 6.017.297.098 đồng (sáu tỷ không trăm mười bảy triệu hai trăm chín mươi bảy ngàn không trăm chín mươi tám đồng) cũng như chưa hoàn trả toàn bộ số tiền ký quỹ 8.000.000.000 đồng (Tám tỷ đồng).

Nhận thấy, Công ty D không thực hiện đúng nội dung Hợp đồng, Công ty D đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu thanh toán phí phân phối và tiền ký quỹ nhưng Công ty D không thực hiện đúng nội dung Hợp đồng, chưa thực hiện thanh toán đúng quy định và nhiều lần cam kết thực hiện thanh toán qua các văn bản:

-Văn bản số 25/CV-AVTTDTD ngày 20/02/2023;

-Văn bản số 37/CV-AVTTDTD ngày 17/03/2023 (Đối với khoản tiền ký quỹ là 8.000.000.000 đồng (tám tỷ đồng) của Công ty D, Công ty D xác nhận: “Tiền ký quỹ sẽ được Chủ đầu tư hoàn lại cho DKRV sau 5 tháng sau khi phát hành công văn này (tức ngày 17/08/2023)”

-Văn bản số 84/CV-AVTTDTD ngày 14/07/2023.

Sau nhiều lần Công ty D gửi văn bản yêu cầu thực hiện đúng quy định Hợp đồng và thỏa thuận đã cam kết, ngày 07/11/2023 Công ty D và Công ty D đã làm việc và ký xác nhận Biên bản đối chiếu công nợ số 01/BBĐCCN/AVTTDTD-DKRV với tổng số tiền nợ (bao gồm nợ gốc, phí chưa đối chiếu và lãi chậm thanh toán) Công ty D có nghĩa vụ phải thanh toán là 14.240.536.429 đồng (mười bốn tỷ hai trăm bốn mươi triệu năm trăm ba mươi sáu ngàn bốn trăm hai mươi chín đồng).

Tuy nhiên, đến thời điểm hiện nay, Công ty D chỉ thanh toán 5.705.640.053 đồng (năm tỷ bảy trăm lẻ năm triệu sáu trăm bốn mươi ngàn không trăm năm mươi ba đồng) vào ngày 08/12/2023, ngày 15/12/2023 và ngày 29/12/2023. Công ty D vẫn chưa được Công ty D thanh toán số tiền nợ còn lại theo quy định Hợp đồng và Biên bản đối chiếu công nợ với tổng giá trị (bao gồm nợ gốc và phí chưa đối chiếu) là: 8.534.896.376 đồng (tám tỷ năm trăm ba mươi bốn triệu tám trăm chín mươi sáu ngàn ba trăm bảy mươi sáu đồng). Công ty D đã có văn bản số 03/2024/CV-DKRV ngày 05/01/2024 đề nghị thanh toán toàn bộ công nợ nhưng Công ty D không có bất kỳ thông tin hay thông báo phản hồi về việc sẽ thanh toán số tiền còn nợ cho Công ty D.

Công ty D không thực hiện thanh toán nợ theo quy định Hợp đồng và thỏa thuận cam kết là đã vi phạm Hợp đồng, vi phạm pháp luật giao dịch dân sự, xâm hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty D.

Do đó, Công ty Cổ phần D khởi kiện, yêu cầu:

- Buộc Công ty TNHH A thực hiện đúng nội dung Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP, thanh toán ngay và đầy đủ cho Công ty Cổ phần D toàn bộ các khoản nợ là: 8.000.000.000 đồng (tám tỷ đồng).

- Buộc Công ty TNHH A phải thanh toán cho Công ty Cổ phần D khoản tiền lãi chậm thanh toán là 163.812.274 đồng (một trăm sáu mươi ba triệu tám trăm mười hai ngàn hai trăm bảy mươi đồng) theo lãi suất 08%/năm.

- Buộc Công ty TNHH A có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ án phí của vụ kiện này.

Công ty D và ông Trần Lê Thanh H có ý kiến đối với yêu cầu phản tố của Công ty D như sau:

1. Về đơn tố cáo Công ty D:

- Căn cứ: Bộ Luật Hình sự năm 2015 và Luật sửa đổi bổ sung Bộ Luật Hình sự năm 2017; Luật Tố cáo số 25/2018/QH14 và các Điều 2, Điều 9 Luật Tố cáo quy định về quyền và nghĩa vụ của người tố cáo.

Công ty D đã vi phạm cam kết, không thanh toán tiền nợ (Công ty D đã trình bày vi phạm của Công ty D trong bản tự khai ngày 16/4/2024 và ngày 22/5/2024).

Công ty D đã rất nhiều lần gửi văn bản cũng như liên hệ trực tiếp/gián tiếp nhằm tạo điều kiện cho Công ty D khắc phục vi phạm và đồng thời cảnh báo sẽ áp dụng các biện pháp tài phán cũng như hệ quả khi áp dụng biện pháp tài phán theo quy định pháp luật.

Công ty D không phản hồi, không hợp tác, cố tình trốn tránh và không liên lạc để giải quyết việc vi phạm dù đã nhận được rất nhiều văn bản đề nghị của Công ty D, có dấu hiệu phạm tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản của Công ty D.

Nhận thấy Công ty D do ông Bùi Ngọc T1 là đại diện pháp luật có dấu hiệu vi phạm pháp luật hình sự và đã xâm hại đến tài sản của Công ty D, ngày 01/11/2023 Công ty D đã làm đơn tố cáo ông Bùi Ngọc T1 – đại diện pháp luật Công ty D có hành vi “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản” với số tiền là 15.813.896.418 đồng và đã được Phòng C1 - Công an tỉnh C1 tiếp nhận thụ lý ngày 01/11/2023.

Như vậy, việc Công ty D gửi đơn tố cáo và Phòng C1 - Công an tỉnh B tiếp nhận thụ lý giải quyết cho thấy việc gửi đơn tố cáo của Công ty D là hoàn toàn có căn cứ và đúng với quy định pháp luật.

Mặt khác, trong các biên bản làm việc giữa các bên tại cơ quan công an (Công ty D đã đề nghị Tòa thu thập chứng cứ trong Bản tự khai ngày 22/5/2024) và trong Phiếu hướng dẫn ngày 18/12/2023 của Phòng C1 - Công an tỉnh B đã thể hiện:

Cơ quan công an giải quyết vụ việc trên cơ sở các tài liệu, chứng cứ liên quan bao gồm cả tài liệu của Công ty D cung cấp.

Công ty D đã có hành vi vi phạm pháp luật và để tránh bị xử lý hình sự sau khi bị cơ quan công an mời làm việc thì ông Bùi Ngọc T1 - Công ty D mới thực hiện thủ tục xác nhận nợ, chịu thanh toán một phần nợ (ngày 07/12/2023 thanh toán 2.000.000.000 đồng/15.813.896.418 đồng) và cam kết trong tháng 12/2023 sẽ thanh toán toàn bộ số tiền nợ còn lại cho Công ty D.

Phiếu hướng dẫn ngày 18/12/2023 được lập sau quá trình các bên làm việc tại cơ quan công an và chỉ sau khi ông Bùi Ngọc T1 - Công ty D đã thanh toán một phần nợ đồng thời có cam kết trong tháng 12/2023 sẽ thanh toán toàn bộ tiền nợ cho Công ty D.

Cơ quan công an không xác định việc tố cáo của Công ty D là tố cáo không có chứng cứ, là tố cáo vu khống, là vi phạm pháp luật hay bị xử lý vi phạm hành chính về tố cáo. Cơ quan công an có xác định Công ty D phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền nợ như đơn tố cáo cho Công ty D.

Như vậy, qua các tài liệu chứng cứ liên quan, Công ty D thực hiện tố cáo ông Bùi Ngọc T1 – Công ty D có hành vi “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản” với số tiền là 15.813.896.418 đồng là có căn cứ và hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật. Để bào chữa và trốn tránh nghĩa vụ thanh toán, Công ty D đã cố ý lập luận đánh tráo khái niệm, diễn giải sự việc không đúng thực trạng, không đúng với tài liệu chứng cứ đã cam kết khi làm việc với cơ quan công an, không tuân thủ quy định pháp luật nhằm quy kết Công ty D tố cáo không có căn cứ cũng như vi phạm quy định bảo mật đã cung cấp thông tin.

Vì nội dung phản tố quy kết Công ty D có hành vi tố cáo chưa đúng quy định pháp luật, không có chứng cứ chứng minh, vi phạm quy định bảo mật cung cấp thông tin, … của Công ty D là hoàn toàn không có căn cứ pháp luật, không đúng với các tài liệu, chứng cứ liên quan nên Công ty D đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ nội dung phản tố này.

2. Về yêu cầu mở thủ tục phá sản Công ty D:

- Căn cứ: Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015; Luật Doanh nghiệp năm 2014; Luật Phá sản năm 2014.

Công ty D đã vi phạm cam kết, không thanh toán tiền nợ quá thời hạn 03 tháng kể từ ngày khoản nợ đến hạn. (Công ty D đã trình bày vi phạm của Công ty D trong bản tự khai ngày 16/4/2024 và ngày 22/5/2024).

Công ty D đã rất nhiều lần gửi văn bản cũng như liên hệ trực tiếp/gián tiếp nhằm tạo điều kiện cho Công ty D khắc phục vi phạm và đồng thời cảnh báo sẽ áp dụng các biện pháp tài phán theo quy định pháp luật cũng như Công ty D phải chịu những hệ quả phát sinh từ việc bị áp dụng các biện pháp tài phán.

Công ty D không phản hồi, không hợp tác, không liên lạc để giải quyết việc vi phạm dù đã nhận được rất nhiều văn bản đề nghị của Công ty D. Điều này cho thấy Công ty D đã biết sẽ bị áp dụng biện pháp tài phán nhưng vẫn không thực hiện yêu cầu của Công ty D, có dấu hiệu mất khả năng thanh toán khoản nợ theo quy định tại Điều 5 Luật Phá sản năm 2014.

Nhận thấy Công ty D có dấu hiệu mất khả năng thanh toán nợ, xâm hại đến tài sản của Công ty D cần được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, Công ty D đã làm đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty D và đã được Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu thụ lý theo thông báo số 04/2023/TB-TLTTPS ngày 06/12/2023.

Như vậy, Công ty D yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty D và đã được Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu thụ lý giải quyết cho thấy việc yêu cầu mở thủ tục phá sản của Công ty D là có căn cứ và hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật.

Tháng 01/2024, Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu ra quyết định số 01/2024/QĐST-PS V/v đình chỉ giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản, theo đó lý do đình chỉ không phải yêu cầu mở thủ tục phá sản không có căn cứ hoặc không đúng quy định pháp luật, mà là do Công ty D rút đơn yêu cầu.

Căn cứ vào Thông báo thụ lý, Quyết định đình chỉ yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty D và đối chiếu với nội dung phản tố của Công ty D có thể thấy Công ty D đã cung cấp thông tin không đúng sự thật, cố ý lập luận đánh tráo khái niệm, diễn giải sự việc không đúng thực trạng, không đúng với tài liệu chứng cứ liên quan để quy kết Công ty D mở thủ tục phá sản không có pháp lý, gây thiệt hại, … và nhằm mục đích lấp liếm, che dấu vi phạm, trốn tránh nghĩa vụ phải thanh toán.

Do nội dung phản tố quy kết Công ty D không có căn cứ khi thực hiện mở thủ tục phá sản của Công ty D là hoàn toàn không có căn cứ pháp luật, không đúng với các tài liệu, chứng cứ liên quan nên Công ty D đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ nội dung này.

3-Về quy định bảo mật thông tin:

Căn cứ nội dung điểm c Khoản 2 Điều 11 “Nghĩa vụ bảo mật” của Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP: “Được yêu cầu tiết lộ bởi cơ quan có thẩm quyền hoặc bất kỳ tòa án có thẩm quyền xét xử thích hợp nào đối với Bên tiết lộ”

Căn cứ quy định về nghĩa vụ của người tố cáo tại điểm b Khoản 2 Điều 9 Luật Tố cáo: “Trình bày trung thực về nội dung tố cáo; cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến nội dung tố cáo mà mình có được”

Căn cứ quy định về nghĩa vụ của người có quyền yêu cầu mở thủ tục phá sản tại Khoản 1 Điều 5: “Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi hết thời hạn 03 tháng kể từ ngày khoản nợ đến hạn mà doanh nghiệp, hợp tác xã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán” và quy định về tài liệu đính kèm đơn mở thủ tục phá sản tại khoản 2 Điều 26 Luật Phá sản năm 2014: “Kèm theo đơn phải có chứng cứ để chứng minh khoản nợ đến hạn”

Công ty D cung cấp cho cơ quan công an (thụ lý đơn tố cáo), Tòa án (thụ lý yêu cầu mở thủ tục phá sản) các tài liệu liên quan đến giao dịch giữa Công ty D với Công ty D là hoàn toàn đúng quy định pháp luật và đúng với quy định bảo mật Hợp đồng vì:

Công ty D đang thực hiện các quyền (tố cáo, yêu cầu mở thủ tục phá sản, khởi kiện) để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình theo quy định pháp luật đối với hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm Hợp đồng của Công ty D.

Công ty D cung cấp các tài liệu giao dịch theo yêu cầu của quy định pháp luật khi làm các thủ tục tố tụng tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Do đó, Công ty D cung cấp thông tin, tài liệu giao dịch cho cơ quan công an, tòa án là việc làm tuân thủ quy định pháp luật và việc này tương tự như Công ty D đã cung cấp thông tin, tài liệu giao dịch đính kèm Bản tự khai, Đơn yêu cầu phản tố.

Việc Công ty D cho rằng Công ty D cung cấp tài liệu, thông tin giao dịch cho các cơ quan tố tụng là vi phạm thỏa thuận bảo mật đã cho thấy Công ty D không hiểu hoặc có chủ trương không tuân thủ quy định pháp luật hoặc cố ý viện dẫn, diễn giải việc thực hiện nghĩa vụ không đúng quy định Hợp đồng nhằm cung cấp thông tin không trung thực đến các cơ quan tố tụng để bào chữa và che dấu việc vi phạm pháp luật của mình.

4. Về nội dung zalo trao đổi giữa cá nhân người Công ty D và Công ty D:

Căn cứ nội dung Vi bằng số 45/2024/VB-TPLBRVT ngày 20/5/2024

Căn cứ xác nhận những cá nhân trao đổi zalo trong Đơn yêu cầu phản tố của Công ty D

Căn cứ quy định về trao đổi, thay đổi nội dung giao dịch tại Khoản 3 Điều 12 “Quy định khác” của Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP Công ty D nhận thấy:

Việc trao đổi thông tin qua zalo giữa cá nhân người của Công ty D với cá nhân người của Công ty D không phải là phương thức trao đổi thông tin giữa Công ty D và Công ty D đã thỏa thuận quy định trong Hợp đồng.

Cá nhân người Công ty D trao đổi thông tin qua zalo không phải là người có thẩm quyền quyết định giải quyết theo quy định Hợp đồng nên nội dung trao đổi zalo không phải quan điểm chính thức của Công ty D và Công ty D không chịu trách nhiệm bất kỳ vấn đề gì liên quan đến nội dung trao đổi qua zalo này. 5. Về yêu cầu bồi thường thiệt hại:

Như Công ty D đã trình bày tại mục 1, 2, 3 và 4 nêu trên về toàn bộ nội dung phản tố của Công ty D hoàn toàn không có căn cứ pháp lý, không đúng với thực trạng và tài liệu, chứng cứ liên quan nên yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty D là hoàn toàn không có cơ sở và không đúng quy định pháp luật.

Công ty D đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty D trong Đơn yêu cầu phản tố ngày 26/6/2024 và tuyên buộc Công ty D thực hiện các yêu cầu khởi kiện của Công ty D theo Đơn khởi kiện ngày 22/01/2024.

Bị đơn Công ty TNHH A và ông Bùi Ngọc T1 trình bày:

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Công ty TNHH A (sau đây gọi tắt là Công ty D) không đồng ý với các lí do như sau:

1. Hai bên chưa ký Phụ lục Hợp đồng sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05 nhưng Công ty D khởi kiện yêu cầu thanh toán công nợ đối với 8.000.000.000 đồng tiền ký quỹ là sai quy định trong Hợp đồng và quy định của pháp luật, nên bị đơn không chấp nhận, thể hiện bởi:

Công ty D là Chủ đầu tư Dự án Khu D (Tên thương mại: The Maris) tọa lạc tại Đường C Phường A, 11, TP ., tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (Dự án). Ngày 24/5/2022, Công ty D ký Hợp đồng dịch vụ phân phối số: 05/2022/HĐDVPP & các Phụ lục về việc phân phối các Sản phẩm Căn hộ du lịch thuộc Dự án (Hợp đồng số 05). Theo Hợp đồng, Công ty D cho Công ty D số tiền: 8.000.000.000 đồng (tám tỷ đồng) để đảm bảo cho việc phân phối độc quyền: 534 Căn hộ du lịch thuộc Dự án; Thời hạn Hợp đồng là 4 tháng kể từ ngày 05/10/2022 đến ngày 06/02/2023. Theo quy định tại Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05: “Trong trường hợp tổng số lượng Căn hộ Bên B phân phối chỉ đạt dưới 50% tổng số lượng Căn hộ du lịch được giao theo Phụ lục số 01 Hợp đồng này thì số tiền ký quỹ của Bên B sẽ được sử dụng vào việc mua lại các Sản phẩm Căn hộ của Bên A theo giá đã được ban hành,…”. Như vậy, để được nhận lại toàn bộ số tiền ký quỹ, thì trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày 05/10/2022 đến ngày 06/02/2023, Công ty D phải bán ít nhất 267 Căn hộ. Nhưng hết thời hạn này, Công ty D chỉ bán được: 121 Căn hộ, chiếm tỷ lệ: 22,66%, nên chưa đủ điều kiện nhận lại tiền ký quỹ, mà phải sử dụng số tiền này vào việc mua lại các Sản phẩm Căn hộ The Maris theo giá đã được Công ty D phát hành ngày 05/10/2022.

Theo quy định tại Điều 12.3 Hợp đồng số 05: “Mọi thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này đều phải được lập thành Phụ lục và có chữ ký của đại diện hợp pháp giữa hai bên. Mọi thỏa thuận hoặc ghi nhớ bằng lời nói hoặc bằng văn bản giữa hai bên có nội dung liên quan đến Hợp đồng này sẽ không còn giá trị…”. Nên trường hợp gần hết thời hạn hoặc sau khi hết thời hạn Hợp đồng mà Hợp đồng chưa chấm dứt theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật, mà Công ty D bán không đạt 50% tổng số lượng Căn hộ du lịch được giao, nhưng không muốn sử dụng số tiền ký quỹ để mua các Sản phầm The Mariss, mà muốn nhận lại tiền thì Công ty D phải thương lượng ký kết Phụ lục Hợp đồng với Công ty D để sửa đổi, bổ sung Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05, ngoài hình thức Phụ lục thì các Hình thức khác đều không có giá trị pháp lý. Trên cơ sở Phụ lục Hợp đồng này, Công ty D mới có chứng từ hợp pháp để thanh quyết toán, hoàn trả lại tiền cho Công ty D.

- Kể từ sau khi hết thời hạn Hợp đồng (ngày 06/02/2023) & Hợp đồng chưa chấm dứt, giữa Công ty D thực hiện nhiều hành vi pháp lý qua lại với nhau. Bề mặt Công văn, chứng từ thể hiện những hành vi pháp lý này là nhắc nợ, đòi nợ, đối chiếu công nợ qua lại. Nhưng khi xét từng hành vi, từng Công văn thì thấy: Công ty D có đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng với Công ty D cũng có đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng với Công ty D nhằm sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05 theo hướng “hoàn trả lại toàn bộ tiền ký quỹ cho Công ty D1”. Nhưng hai bên không thương lượng được, nên không ký được Phụ lục Hợp đồng. Cụ thể như sau:

+ Ngày 17/3/2023, Công ty D ký Công văn 37 gửi Công ty D (Công văn 37), trong đó có nội dung: “Về tiền ký quỹ, theo quy định tại Khoản 5.5 Điều 5 của Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP, trong trường hợp tổng số lượng Căn hộ DKRV phân phối chỉ đạt dưới 50% tổng số lượng Căn hộ du lịch được giao thì số tiền ký quỹ 8.000.000.000 đồng của DKRV sẽ được sử dụng vào việc mua các sản phẩm của Chủ đầu tư theo giá được ban hành. Kết quả bán hàng sau khi kết thúc đợt bán hàng DKRV đạt được dưới 50% tổng số lượng Căn hộ du lịch được giao. Tuy nhiên, Chủ đầu tư quyết định không áp dụng phạt tiền ký quỹ của DKRV theo điều khoản này. Tiền ký quỹ sẽ được Chủ đầu tư hoàn lại cho DKRV sau 5 tháng sau khi phát hành văn bản này”. Theo Điều 6 Bộ luật Dân sự quy định về “Áp dụng tương tự pháp luật” & Điều 386 Bộ luật Dân sự quy định về đề nghị giao kết Hợp đồng: “1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định … (sau đây gọi chung là bên được đề nghị)”, Điều 12.3 Hợp đồng số 05, thì việc Công ty D đồng ý trả lại tiền ký quỹ cho Công ty D sau 5 tháng sau khi phát hành Công văn 37 là “Đề nghị giao kết Phụ lục hợp đồng” với Công ty D để sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05.

Sau khi nhận được Công văn 37, nếu Công ty D chấp nhận “nhận lại tiền ký quỹ sau 5 tháng sau khi Công ty D phát hành Công văn 37” thì Công ty D phải căn cứ Điều 393, 394 Bộ luật Dân sự trả lời bằng Văn bản cho Công ty D về việc chấp nhận nội dung Công văn 37, đồng thời phối hợp thương lượng với Công ty D ký kết Phụ lục Hợp đồng để cùng nhau thực hiện. Tuy nhiên, Công ty D không đồng ý thời hạn trả tiền mà Công ty D đưa ra, nên ngày 11/5/2023 Công ty D phát hành Công văn số: 16/2023/CV-DKRV về việc thanh toán công nợ cho Hợp đồng số 05/2022/HĐDVPP (lần 4) trong đó có nội dung: “Khoản tiền ký quỹ: Hợp đồng phân phối giữa Chủ đầu tư và DKRV đã kết thúc từ ngày 06/02/2023, đến nay đã hơn 3 tháng và DKRV vẫn chưa được hoàn tiền ký quỹ cho Hợp đồng này. DKRV đề nghị Chủ đầu tư hoàn trả tiền ký quỹ cho Hợp đồng là 8.000.000.000đồng trước ngày 30/6/2023”; Đây là Công văn chính thức do Người đại diện theo pháp luật của Công ty D ký gửi đến Công ty D, nên có giá trị pháp lý, được xem là trả lời đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng với Công ty D. Theo nội dung Công văn thể hiện: Công ty D không chấp nhận đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng với Công ty D: Công ty D đề nghị thanh toán tiền ký quỹ sau 5 tháng sau ngày 17/3/2023, nhưng Công ty D buộc Công ty D phải trả trước ngày 30/6/2023. Nên khi nhận được trả lời của Công ty D thì Công ty D không chấp nhận, vì vậy 2 bên không tiến đến ký kết Phụ lục Hợp đồng sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5; do đó Công ty D xác định việc thương lượng ký kết Phụ lục hợp đồng với Công ty D không thành, Công văn 37 không còn giá trị theo Điều 391 Bộ luật Dân sự.

- Công ty D đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng để sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05, nhưng Công ty D không chấp nhận, thể hiện tại hoặc bởi:

+ Ngày 17/7/2023, Công ty D phát hành Công văn số: 23/2023/CV-DKRV, trong đó có nội dung: “Tiền ký quỹ Hợp đồng là 8.000.000.000 đồng…đề nghị quý Công ty thanh toán khoản nợ nêu trên trước ngày 30/7/2023”. Theo Điều 6 Bộ luật Dân sự quy định về “Áp dụng tương tự pháp luật” & Điều 386 Bộ luật Dân sự như nêu trên thì nội dung này của Công ty D là “Đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng” mới gửi đến Công ty D. Theo quy định của pháp luật về dân sự, như nêu trên thì trong khoảng thời gian từ ngày 17/7/2023 – 30/7/2023 Công ty D phải trả lời bằng văn bản cho Công ty D biết có đồng ý ký kết Phụ lục Hợp đồng như đề nghị của Công ty D hay không. Nếu hết thời hạn này, mà Công ty D không có văn bản chính thức trả lời thì theo quy định tại Khoản 2 Điều 393 Bộ luật Dân sự: “2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng...”, thực tế sau khi nhận được Công văn này, Công ty D không có văn bản trả lời, nên theo quy định của pháp luật Công ty D không đồng ý ký kết Phụ lục Hợp đồng để sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05. Nên nội dung đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng trong Công văn số 23 không còn giá trị theo Điều 391 Bộ luật Dân sự.

+ Ngày 20/7/2023, Công ty D phát hành Công văn số: 25/2023/CV-DKRV, trong đó có nội dung: “Đối với khoản tiền ký quỹ cho Hợp đồng, theo Công văn số 37/2023/AVTTDTD ngày 17/3/2023, DKRV đề nghị Chủ đầu tư hoàn trả khoản tiền ký quỹ là 8.000.000.000 đồng vào ngày 17/8/2023. Sau thời gian nêu trên, DKRV sẽ tính lãi phạt chậm thanh toán bổ sung là 8%/năm.” Như nêu trên, Công văn 37 đã hết hiệu lực theo Công văn số: 16/2023/CV-DKRV ngày 11/5/2023 của Công ty D kể từ ngày 30/6/2023 & theo Điều 391 Bộ luật Dân sự. Do đó, việc Công ty D viện dẫn Công văn 37 trong Công văn 25 là không có giá trị pháp lý; đối với nội dung: “…Chủ đầu tư hoàn trả khoản tiền ký quỹ là 8.000.000.000 đồng vào ngày 17/8/2023. Sau thời gian nêu trên, DKRV sẽ tính lãi phạt chậm thanh toán bổ sung là 8%/năm” là một đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng mới của Công ty D gửi đến Công ty D; trong khoảng thời gian từ ngày 20/7/2023 đến ngày 17/8/2023, Công ty D phải có văn bản trả lời đồng ý thì hai bên tiến hành ký Phụ lục Hợp đồng, nếu Công ty D im lặng hoặc có văn bản trả lời không đồng ý thì xem như Công ty D không đồng ý giao kết Phụ lục Hợp đồng theo nội dung đề nghị của Công ty D. Thực tế trong khoảng thời gian này Công ty D không có văn bản trả lời, hoàn toàn im lặng nên không có phụ lục Hợp đồng nào được ký kết, để sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05; Nên đề nghị giao kết Phụ lục Hợp đồng trong Công văn 25 không còn giá trị theo Điều 391 Bộ luật Dân sự.

+ Ngày 18/8/2023, Công ty D phát hành Công văn số 26/2023/CV-DKRV về việc hoàn trả tiền ký quỹ Hợp đồng số 05/2022/HĐDVPP trong đó có nội dung: “DKRV yêu cầu Chủ đầu tư hoàn trả tiền ký quỹ nêu trên trước ngày 31/8/2023 như đã cam kết theo Công văn số 37/2023/AVTTD của Chủ đầu tư”. Trong khi Công văn 37 xác định thời hạn trả tiền ký quỹ là sau 5 tháng sau ngày phát hành Công văn 37, không phải trước ngày 31/8/2023, hơn nữa Công văn 37 đã chấm dứt theo Điều 391 Bộ luật Dân sự như nêu trên.

Từ những tình tiết khách quan nêu trên, có thể kết luận rằng: Công văn 37 của Công ty D phát hành không còn giá trị pháp lý, trong khi hai bên chưa ký Phụ lục Hợp đồng sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05. Nên số tiền ký quỹ phải được giải quyết theo Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05, không được giải quyết theo Công văn số 37.

2. Hai bên chưa ký Phụ lục Hợp đồng sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05, nhưng ký Biên bản đối chiếu Công nợ ngày 07/11/2023, trong đó xác định số tiền ký quỹ 8.000.000.000 đồng là công nợ là vi phạm Hợp đồng & vi phạm pháp luật nên nội dung này không có gía trị pháp lý, thể hiện:

- Ngày 07/11/2023, hai bên ký Biên bản đối chiếu công nợ, trong đó tại Phần 3 hai bên đã xác định & thừa nhận: “Công ty TNHH A còn phải thanh toán cho Công ty Cổ phần D số tiền ký quỹ là: 8.000.000.000 đồng…”. Hai bên ký Biên bản này trong bối cảnh Công văn 37, các Công văn qua lại trước đó giữa hai bên không còn giá trị pháp lý như phân tích ở Phần 1. Việc hai bên chuyển tiền ký quỹ 8.000.000.000 đồng thành công nợ, khi chưa ký kết Phụ lục Hợp đồng sửa đổi Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05 là vi phạm Điều 12.3 Hợp đồng số 05: “Mọi thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này đều phải được lập thành Phụ lục và có chữ ký của đại diện hợp pháp giữa hai bên. Mọi thỏa thuận hoặc ghi nhớ bằng lời nói hoặc bằng văn bản giữa hai bên có nội dung liên quan đến Hợp đồng này sẽ không còn giá trị…”. Nên nội dung này trong Biên bản đối chiếu công nợ ngày 07/11/2023 là không có giá trị. Bị đơn không chấp nhận.

3. Đối với ông Trần Lê Huy C – trong các Công văn gửi đến Công ty D, ông C lấy danh hiệu là Phó Tổng giám đốc, nhưng trong quá trình thực hiện Hợp đồng số 05, Công ty D chỉ nhận được giấy tờ về tư cách hợp pháp của ông Trần Lê Thanh H1 – người đại diện theo pháp luật, kiêm Tổng giám đốc Công ty; Công ty D không nhận được bất cứ giấy tờ hợp pháp nào, như Giấy ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty D về việc ủy quyền cho ông C tham gia quá trình thực hiện Hợp đồng số 05, đại diện trao đổi, đề nghị, thương lượng với Công ty D các vấn đề liên quan đến Hợp đồng số 05 & Giấy ủy quyền này phải được gửi hợp pháp cho Công ty D. Do đó mọi văn bản, giấy tờ do ông C ký gửi qua Công ty D đều không có giá trị pháp lý.

Mặt khác, thứ nhất: tại Hợp đồng số 05/2022/HĐDVPP ký ngày 24/5/2022 có nội dung: “Trong trường hợp tổng số lượng Căn hộ Bên B phân phối chỉ đạt dưới 50% tổng số lượng Căn hộ du lịch được giao theo Phụ lục số 01 Hợp đồng này thì số tiền ký quỹ của Bên B sẽ được sử dụng vào việc mua lại các Sản phẩm Căn hộ của Bên A theo giá đã được ban hành,…” (Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05), thì Công ty D đã thực hiện đúng Hợp đồng thể hiện tại Công văn số: 01/2024/AVTTD ngày 02/01/2024: “Đề nghị DKRV lựa chọn Sản phẩm Căn hộ du lịch của Công ty A1 và quy đổi tiền ký quỹ ra sản phẩm theo giá AVTTD ban hành”, nhưng đến nay Công ty D không phối hợp thực hiện, mà khởi kiện ra Tòa án.

Thứ hai, tại Công văn số 26/2023/CV-DKRV ngày 18/8/2023 và Công văn số 30/2023/CV-DKRV ngày 11/9/2023 của Công ty D, đã xác định số tiền: 8.000.000.000 đồng là tiền ký quỹ; Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 07/11/2023 giữa hai bên đã tách bạch một cách rạch ròi giữa “Công nợ” & “Tiền ký quỹ”, trong Biên bản ghi rõ: mục 1 “số tiền chi tiết công nợ”, mục 2 “số tiền bên B ký quỹ”: 8.000.000.000 đồng; Tại Công văn số 23/2023/AVTTD ngày 17/3/2023, Công ty D vẫn khẳng định 8.000.000.000 đồng là tiền ký quỹ, thay vì Công ty D phải sử dụng số tiền này mua Sản phẩm Căn hộ du lịch của Công ty D do tỷ lệ bán hàng thấp hơn 50%- thì Công ty D có ý kiến sẽ hỗ trợ trả lại cho Công ty D. Nhưng Công ty D không ghi nhận thiện chí này, mà từ tháng 11/2023 đến tháng 01/2024, Công ty D thực hiện nhiều hành động pháp lý làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín, danh dự của Công ty D và người đại diện của Công ty, khiến Công ty K kinh doanh được. Nên Công ty D quyết định không tiếp tục hỗ trợ Công ty D theo tinh thần Công văn số 23/2023/AVTTD ngày 17/3/2023, mà đề nghị Công ty D Sản phẩm Căn hộ du lịch của Công ty D và quy đổi tiền ký quỹ ra sản phẩm theo giá Công ty D ban hành.

Do đó, Công ty D không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty D. Đồng thời đề nghị Công ty D liên hệ với Công ty D để thực hiện Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05 “lựa chọn sản phẩm Căn hộ du lịch của AVTTD và quy đổi tiền ký quỹ ra sản phẩm theo giá AVTTD ban hành”.

2. Công ty D và ông Bùi Ngọc T1 có yêu cầu phản tố với các nội dung:

- Buộc Công ty D bồi thường thiệt hại cho Công ty D số tiền: 1.692.233.000 đồng.

- Buộc Công ty D và ông Trần Lê Thanh H cải chính công khai trên B trong 03 số liên tiếp, đối với hai (2) hành vi:

(i).Hành vi thứ nhất: Nộp “Đơn yêu cầu tuyên bố phá sản” đối với Công ty D tại TAND thành phố Vũng Tàu nhưng không chứng minh được Công ty D là Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Luật Phá sản năm 2014 (TAND thành phố Vũng Tàu đã ban hành Quyết định đình chỉ giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản số: 01/2024/QĐST-PS ngày 29/01/2024);

(ii).Hành vi thứ hai: Nộp Đơn tố cáo ông Bùi Ngọc T1 – người đại diện theo pháp luật - Tổng giám đốc Công ty D ra Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh C1, vì cho rằng ông T1 lừa đảo chiếm đoạt tài sản của Công ty D thông qua việc ký Hợp đồng dịch vụ phân phối số: 05/2022/HĐDVPP ngày 24/5/2022, nhưng sau đó Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh C1 kết luận không có sự việc phạm tội (Phiếu hướng dẫn số 152/HD-CSKT-Đ1 ngày 18/12/2023 của Phòng Cảnh sát kinh tế Công an tỉnh C1).

Việc Công ty D thực hiện 2 hành vi nêu trên đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến danh dự, uy tín của Công ty D, của người đại diện theo pháp luật - Tổng giám đốc Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng đến kết quả kinh doanh của Công ty, thể hiện:

- Giai đoạn Công ty D thực hiện 2 hành vi nêu trên, thì Công ty D đã chi cho quảng cáo: 1.692.233.000 đồng. Khi so sánh kết quả phân phối căn hộ du lịch Dự án The Maris thời điểm bị tố cáo, bị yêu cầu mở thủ tục phá sản với những tháng sau đó, thấy:

+ Tháng 11/2023, Công ty D tố cáo đến Công an Tỉnh, Công ty D không phân phối được Căn hộ Condotel thuộc Dự án The Maris, kết quả bán hàng Tháng 11/2023: 0 đồng;

+ Tháng 12/2023, sau khi có kết luận không có sự việc phạm tội như nội dung Đơn tố cáo, Công ty D bắt đầu tổ chức các sự kiện để phân phối sản phẩm, người đại diện Công ty có thể tự tin trao đổi với khách hàng về Dự án, về sự phát triển của Dự án và cam kết với khách hàng, nên kết quả bán hàng đạt: 29,028,652,647 đồng;

+ Sau khi Cơ quan Điều tra xác định không có sự việc phạm tội, Công ty D nộp Đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản đối với Công ty D (là Chủ đầu tư Dự án T), khiến Công ty D không thể phân phối được Căn hộ tại Dự án T, kết quả phân phối Căn hộ bắt đầu giảm, từ 29,028,652,647 đồng trong Tháng 12/2023, thì Tháng 01/2024 giảm còn: 16,075,570,634 đồng, Tháng 2/2024 tiếp tục giảm, chỉ còn: 7,748,211,738 đồng.

+ Sau khi TAND TP Vũng Tàu quyết định đình chỉ giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản của, thì Công ty D bắt đầu có kế hoạch, chương trình phân phối, kết quả bán hàng đã khởi sắc, tăng dần, điển hình Tháng 3 đạt: 22,098,842,498 đồng, Tháng 4/2024 đạt: 28,672,888,175 đồng.

-Căn cứ vào Khoản 11.3 Điều 11 Hợp đồng số 05: “Các bên đồng ý rằng bất cứ vi phạm nào đối với nghĩa vụ bảo mật thông tin này có thể gây ra những tổn hại không thể khôi phục được đối với bên còn lại, theo đó bên còn lại có quyền tìm kiếm các biện pháp để giảm nhẹ thiệt hại và buộc bên vi phạm bồi thường toàn bộ thiệt hại là một khoản tiền không thấp hơn giá trị hợp đồng này”, nên Công ty D có quyền yêu cầu Công ty D bồi thường thiệt hại.

Từ nội dung như trình bày ở trên, đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty D.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2025/KDTM-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh) đã tuyên xử:

- Căn cứ Điều 11, Điều 357, Khoản 2 Điều 468, Điều 584, Điều 592 Bộ Luật dân sự; Khoản 1 Điều 5 Luật Phá sản 2018;

- Căn cứ Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Căn cứ các khoản 2,4,5 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Công ty Cổ phần D đối với Công ty TNHH A về việc “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ”.

Buộc Công ty TNHH A hoàn trả cho Công ty Cổ phần D số tiền ký quỹ là 8.000.000.000(tám tỷ)đồng và tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền là 756.800.000(bảy trăm năm mươi sáu triệu tám trăm nghìn)đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH A và chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Bùi Ngọc T1 đối với cá nhân ông Trần Lê Thanh H và Công ty Cổ phần D.

+ Buộc ông Trần Lê Thanh H và Công ty Cổ phần D cải chính công khai trên B 03 số liên tiếp đối với hành vi yêu cầu tuyên bố phá sản đối với Công ty A2 và hành vi tố cáo sai sự thật đối với cá nhân ông Bùi Ngọc T1 -Tổng Giám đốc Công ty TNHH A - T.

+ Không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty TNHH A đối với Công ty Cổ phần D về khoản tiền 1.692.233.000 (một tỷ sáu trăm chín mươi hai triệu hai trăm ba mươi ba nghìn)đồng.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo, án phí theo luật định.

Ngày 09/5/2025, bị đơn Công ty TNHH A kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng: không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của bị đơn đối với nguyên đơn là 1.692.233.000đồng.

Ngày 09/5/2025 nguyên đơn Công ty Cổ phần D và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Lê Thanh H kháng cáo, yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

Tại Quyết định kháng nghị số 03/KN-VKS-KDTM ngày 09/5/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu (nay là VKSND khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh) đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngày 22/7/2026, VKSND khu vực 11 ban hành Quyết định số 303/QĐ-VKS-KDTM rút toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 03/KN-VKS-KDTM ngày 09/5/2025.

Tại phiên tòa phúc thẩm: nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Về tố tụng: kháng cáo của nguyên đơn; bị đơn; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đúng trình tự, thủ tục và thời hạn nên chấp nhận xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh: Ngày 22/7/2026, VKSND khu vực 11 ban hành Quyết định số 303/QĐ-VKS-KDTM rút toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 03/KN-VKS-KDTM ngày 09/5/2025 là phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 284 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, do đó đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự, đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 11.

Về nội dung:

Kháng cáo của nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và bị đơn không có căn cứ, tại phiên toà các đương sự nêu trên cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào mới nên đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và bị đơn.

Đề nghị Hội đồng xét xử: Áp dụng Điều 289, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, tuyên:

+ Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh.

+ Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Lê Thanh H.

+ Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH A - T.

- Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của kiểm sát viên. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Về Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh:

Tại Quyết định kháng nghị số 03/KN-VKS-KDTM ngày 09/5/2025 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố Vũng Tàu (nay là Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh) đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngày 22/7/2026, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 ban hành Quyết định số 303/QĐ-VKS-KDTM rút toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 03/KN-VKS-KDTM ngày 09/5/2025.

Xét thấy việc rút toàn bộ Quyết định kháng nghị trên là phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 284 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, do đó căn cứ Điều 289 Bộ luật tố tụng dân sự, đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh.

Tại phiên toà, nguyên đơn Công ty Cổ phần D bổ sung kháng cáo yêu cầu tính tiền lãi từ ngày 22/4/2025 đến ngày 23/6/2026 là 683.200.000đồng; tuy nhiên yêu cầu trên vượt quá yêu cầu kháng cáo ban đầu nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Do Công ty D không hoàn trả tiền ký quỹ nên Công ty D khởi kiện yêu cầu Công ty D trả 08 (tám) tỷ đồng tiền nợ ký quỹ và tiền lãi phát sinh do chậm trả.

Công ty D nêu lý do không trả tiền ký quỹ là:

Theo quy định tại Khoản 5.5 Điều 5 Hợp đồng số 05: “Trong trường hợp tổng số lượng Căn hộ Bên B phân phối chỉ đạt dưới 50% tổng số lượng Căn hộ du lịch được giao theo Phụ lục số 01 Hợp đồng này thì số tiền ký quỹ của Bên B sẽ được sử dụng vào việc mua lại các Sản phẩm Căn hộ của Bên A theo giá đã được ban hành,…”. Như vậy, để được nhận lại toàn bộ số tiền ký quỹ, thì trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày 05/10/2022 đến ngày 06/02/2023, Công ty D phải bán ít nhất 267 Căn hộ. Nhưng hết thời hạn này, Công ty D chỉ bán được 121 Căn hộ, chiếm tỷ lệ 22,66%, nên chưa đủ điều kiện nhận lại tiền ký quỹ, mà phải sử dụng số tiền này vào việc mua lại các sản phẩm Căn hộ The Maris theo giá đã được Công ty D phát hành ngày 05/10/2022.

Tuy nhiên tại Văn bản số 37/2023/AVTTD ngày 17 tháng 3 năm 2023, Công ty D xác nhận tại mục 3:

“3. Về phần tiền ký quỹ, theo Khoản 5.5 Điều 5 của Hợp đồng Dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐPP. Trong trường hợp số lượng căn hộ DKRV phân phối chỉ đạt dưới 50% tổng số lượng căn hộ du lịch được giao thì số tiền ký quỹ của DKRV sẽ được sử dụng vào việc mua lại các sản phẩm căn hộ của Chủ đầu tư theo giá được ban hành. Kết quả bán hàng sau khi kết thúc đợt bán hàng DKRV đạt dưới 50% tổng số lượng căn hộ du lịch được giao. Tuy nhiên, chủ đầu tư quyết định không áp dụng phạt tiền ký quỹ của DKRV theo điều khoản này. Tiền ký quỹ sẽ được chủ đầu tư hoàn lại cho DKRV sau 05 tháng phát hành công văn này”.

Theo cam kết, đến hết ngày 17/8/2023 thì Công ty D phải hoàn trả tiền ký quỹ cho Công ty D nhưng đến nay chưa hoản trả là vi phạm cam kết.

Mặt khác Văn bản số 37/2023/AVTTD ngày 17 tháng 3 năm 2023 của Công ty D phù hợp với Biên bản đối chiếu công nợ số 01/BBĐCCN/AVTTD-DKRV ngày 07/11/2023 giữa hai bên thể hiện tại mục 3:

3. Công ty TNHH A - T còn phải thanh toán cho Công ty Cổ phần D là: Số tiền ký quỹ: 8.000.000.000 (Bằng chữ: Tám tỷ đồng chẵn).

Như vậy có căn cứ xác định Công ty D đã vi phạm nghĩa vụ cam kết trả nợ ký quỹ 8.000.000.000đồng cho Công ty D; từ việc vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải chịu lãi suất theo quy định là 756.800.000đồng. Toà án cấp sơ thẩm chấp yêu cầu này của Công ty D là có căn cứ.

Như vậy kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ nên không chấp nhận.

- Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại: như đã phân tích tại mục [4.4] thì yêu cầu bồi thường thiệt hại của bị đơn là không có căn cứ chấp nhận.

- Đối với yêu cầu phản tố của ông Bùi Ngọc T1 và Công ty D về việc buộc Công ty D và ông Trần Lê Thanh H cải chính công khai, xét thấy:

Đối với việc Công ty D nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty D, tài liệu có trong hồ sơ thể hiện việc yêu cầu này xuất phát từ tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán tiền phí phân phối, tiền ký quỹ và lãi phạt theo Hợp đồng số 05. Trên cơ sở cho rằng Công ty D không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán, Công ty D đã thực hiện quyền của chủ nợ nộp đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Tuy nhiên, ngày 29/01/2024, Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu ban hành Quyết định số 01/2024/QĐST-PS đình chỉ việc giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản, xác định Công ty D không lâm vào tình trạng phá sản. Thực tế, Công ty D không thuộc trường hợp bị mở thủ tục phá sản. Việc doanh nghiệp bị yêu cầu mở thủ tục phá sản, vẫn có thể tác động tiêu cực đến hình ảnh, uy tín, khả năng giao dịch với đối tác, khách hàng cũng như hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

Đối với việc ông Trần Lê Thanh H tố giác ông Bùi Ngọc T1 về hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, nội dung tố giác cũng phát sinh từ tranh chấp trong quá trình thực hiện Hợp đồng số 05 giữa hai công ty. Tuy nhiên, tại Phiếu hướng dẫn số 1452/HD-CSKT.D1 ngày 18/12/2023, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh C1 xác định vụ việc là quan hệ dân sự phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng, không thuộc trường hợp xử lý hình sự và hướng dẫn các bên khởi kiện tại Tòa án để giải quyết theo thủ tục tố tụng dân sự.

Như vậy, bản chất vụ việc chỉ là tranh chấp về quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP ngày 24/5/2022 giữa Công ty D và Công ty D.

Tại mục 12.4 Điều 12 của Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP ngày 24/5/2022 giữa Công ty D và Công ty D ghi rõ “Trong thời hạn của Hợp đồng các bên hợp tác hỗ trợ nhau để hoàn thành tốt trách nhiệm của mình, nếu có vướng mắc sẽ cùng nhau thảo luận tháo gở trên tinh thần hợp tác, tôn trọng, bình đẳng, cùng có lợi, đúng pháp luật. Trường hợp hai bên không tự thương lượng giải quyết thì tranh chấp, theo lựa chọn của bên khởi kiện đầu tiên, sẽ được đưa ra giải quyết tại một Trung tâm Trọng tài có địa chỉ tại Thành phố Hồ Chí Minh theo quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài này, địa điểm giải quyết tại Thành phố Hồ Chí Minh hoặc khởi kiện tại Toà án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Trường hợp khởi kiện tại Trọng tài thì Toà án có thẩm quyền giải quyết đối với tất cả các hoạt động trọng tài là Toà án nhân dân tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu” và tại Công văn số 32/2023 ngày 05/10/2023 của Công ty D gửi Công ty D xác định số công nợ tính đến thời điểm ngày 05/10/2023 là 15.813.896.418đồng, trong đó công nợ phí tháng 8/2023 đang đối chiếu là 113.641.582đồng, phí chưa đối chiếu là 2.607.701.985đồng. Công ty D đề nghị Công ty D thanh toán trước ngày 31/10/2023, đến hết ngày 31/10/2023 mà chưa thanh toán thì Công Danh Khôi V1 sẽ thực hiện các biện pháp tài phán cũng như đề nghị các cơ quan bảo vệ pháp luật xử lý theo quy định của pháp luật. Như vậy các bên đã xác định được là khi xảy ra tranh chấp Hợp đồng trên thì sẽ đưa ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Thành phố H hoặc Toà án nhân dân tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu.

Tuy nhiên khi phát sinh tranh chấp thì ngày 01/11/2023 ông Trần Lê Thanh H – Tổng giám đốc Công ty D có đơn tố cáo ông Bùi Ngọc T1 – Tổng giám đốc Công ty D về hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản tại Công an tỉnh B; đồng thời cùng ngày Công ty D nộp đơn khởi kiện tại Toà án nhân dân thành phố Vũng Tàu yêu cầu tuyên bố phá sản đối với Công ty D. Việc này đã vi phạm thoả thuận tại mục 12.4 Điều 12 của Hợp đồng dịch vụ phân phối số 05/2022/HĐDVPP ngày 24/5/2022 nêu trên. Kết quả đơn tố cáo đã được Công an tỉnh B ban hành phiếu hướng dẫn số 1452/HD-CSKT.D1 ngày 18/12/2023 xác định vụ việc ông H tố cáo là quan hệ dân sự, liên quan việc thực hiện các thoả thuận theo hợp đồng, đề nghị ông H liên hệ Toà án nhân dân để được hướng dẫn giải quyết theo quy định. Kết quả đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố phá sản thì được Toà án nhân dân thành phố Vũng Tàu ban hành quyết định đình chỉ vụ án số 01/2024/QĐST/PS với lý do là Công ty D rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện.

Việc vi phạm của ông Trần Lê Thanh H – Tổng giám đốc Công ty D đã làm phát sinh những thông tin bất lợi đối với cá nhân ông Bùi Ngọc T1, ảnh hưởng đến uy tín, danh dự của ông T1 trong hoạt động kinh doanh cũng như trong các quan hệ xã hội.

Việc yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty D và tố giác người đại diện theo pháp luật của Công ty về hành vi phạm tội đều là những thông tin có tính chất nghiêm trọng, tác động tiêu cực đến uy tín, hình ảnh và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng như danh dự, uy tín của cá nhân ông Bùi Ngọc T1. Do đó, có đủ cơ sở xác định quyền, lợi ích hợp pháp về danh dự, nhân phẩm, uy tín của ông Bùi Ngọc T1 và uy tín, hình ảnh của Công ty D đã bị ảnh hưởng.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ khoản 3 Điều 11 Bộ luật Dân sự chấp nhận yêu cầu của ông Bùi Ngọc T1 và Công ty D, buộc ông Trần Lê Thanh H và Công ty D cải chính công khai trên B 03 số liên tiếp đối với hành vi yêu cầu tuyên bố phá sản đối với Công ty D và hành vi tố cáo sai sự thật đối với cá nhân ông Bùi Ngọc T1 -Tổng Giám đốc Công ty D là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.

Xét thấy kháng cáo của Công ty Cổ phần D và ông Trần Lê Thanh H không có căn cứ chấp nhận.

Từ những phân tích nêu trên, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần D, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Lê Thanh H và bị đơn Công ty TNHH A - T.

Các vấn đề khác: để phù hợp với tình hình thực tế sau sáp nhập tỉnh, B đã sáp nhập về B1. Do đó cần điều chỉnh phần tuyên của bản án sơ thẩm buộc cải chính công khai trên B (nay là B1) cho phù hợp.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, bị đơn đều phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào Điều 289; khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh, đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2025/KDTM-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh).

- Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần D và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Lê Thanh H đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2025/KDTM-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh).

- Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH A đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 15/2025/KDTM-ST ngày 25/4/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh).

Căn cứ Điều 11; Điều 357; khoản 2 Điều 468; Điều 584; Điều 592 Bộ Luật dân sự.

Căn cứ Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần D đối với Công ty TNHH A về việc “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ”.

Buộc Công ty TNHH A hoàn trả cho Công ty Cổ phần D số tiền ký quỹ là 8.000.000.000 (tám tỷ) đồng và tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền là 756.800.000 (bảy trăm năm mươi sáu triệu tám trăm nghìn) đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH A và chấp nhận yêu cầu độc lập của ông Bùi Ngọc T1 đối với cá nhân ông Trần Lê Thanh H và Công ty Cổ phần D.

+ Buộc ông Trần Lê Thanh H và Công ty Cổ phần D cải chính công khai trên B (nay là B1) 03 số liên tiếp đối với hành vi yêu cầu tuyên bố phá sản đối với Công ty A - V - T và hành vi tố cáo sai sự thật đối với cá nhân ông Bùi Ngọc T1 -Tổng Giám đốc Công ty TNHH A - T.

+ Không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty TNHH A đối với Công ty Cổ phần D về khoản tiền 1.692.233.000 (một tỷ sáu trăm chín mươi hai triệu hai trăm ba mươi ba nghìn) đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

3.1 Công ty Cổ phần D phải nộp 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, được khấu trừ 58.000.000 (năm mươi tám triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000324 ngày 12 tháng 3 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11). Công ty Cổ phần D được hoàn lại số tiền 57.700.000 (năm mươi bảy triệu bảy trăm nghìn) đồng.

3.2 Ông Trần Lê Thanh H phải nộp 300.000 (ba trăm nghìn) đồng.

3.3 Công ty TNHH A phải nộp 179.523.790 (một trăm bảy mươi chín triệu năm trăm hai mươi ba nghìn bảy trăm chín mươi mươi chìn) đồng, được khấu trừ 31.380.000 (ba mươi mốt triệu ba trăm tám mươi nghìn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000285 ngày 27 tháng 6 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11) nên Công ty TNHH A phải nộp thêm 148.143.790 (một trăm bốn mươi tám triệu một trăm bốn mươi ba nghìn bảy trăm chín mươi) đồng.

3.4 H2 lại cho ông Bùi Ngọc T1 số tiền tạm ứng án phí 300.000 (ba trăm nghìn) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000117 ngày 14 tháng 02 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, nếu bên phải thi hành án chậm thi hành nghĩa vụ phải thực hiện thì bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền gốc chậm thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

4.1 Công ty Cổ phần D phải nộp số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003004 ngày 09 tháng 5 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh). Công ty Cổ phần D đã nộp xong.

4.2 Ông Trần Lê Thanh H phải nộp số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003003 ngày 09 tháng 5 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh). Ông Trần Lê Thanh H đã nộp xong.

4.3 Công ty TNHH A phải nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003010 ngày 09 tháng 5 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vũng Tàu (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 11 Thành phố Hồ Chí Minh). Công ty TNHH A - T đã nộp xong.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.