Bản án 286/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH MPS (sau đây gọi là Công ty S) trình bày: Ngày 26-10-2020, Công ty S đăng ký đấu nối dự án điện mặt trời mái nhà với Công ty ĐLBD - ĐLBB. Sau khi khảo sát, ngày 02-11-2020, hai bên ký Thoả thuận đấu nối số 151/11/2020/PCBD-ĐLBB đối với hệ thống điện mặt trời mái nhà công suất 999 kW tại Nhà xưởng Công ty TNHH TPL, thửa đất số 144, tờ bản đồ số A1, ấp F, xã HH, huyện BB, tỉnh BD (nay là phường CPH, Thành phố Hồ Chí Minh). Ngày 31-12-2020, Công ty S và Tổng Công ty ĐLMN, do Công ty ĐLBD đại diện theo ủy quyền và ủy quyền lại cho ĐLBB, ký Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà số 1721690. Cùng ngày, các bên ký Biên bản nghiệm thu hoà lưới số 141-BBNT; Công ty ĐMT kiểm tra, kết luận hệ thống đạt yêu cầu vận hành; ĐLBB kiểm tra hệ thống đo đếm, công tơ số 20838248. Sau đó, Công ty S phát điện lên lưới và xuất hoá đơn theo yêu cầu của ĐLBB cho Công ty ĐLBD để thực hiện việc thanh toán tiền điện. ĐLBB đã thanh toán tiền điện tháng 01, 02 và 3-2021 tổng cộng 43.083.678 đồng. Ngày 11-5-2021, các bên ký phụ lục giảm công suất hệ thống điện mặt trời mái nhà. Từ tháng 5-2021, ĐLBB ngừng thanh toán tiền điện. Ngày 01-9-2021, Công ty S và ĐLBB ký Thoả thuận chấm dứt Hợp đồng mua bán điện. Ngày 08-10-2021, Công ty S hoàn trả 43.083.678 đồng tiền điện đã nhận. Trong thời gian này, Công ty S luôn hợp tác và cung cấp đầy đủ hồ sơ cho ĐLBB với mong muốn được tái lập hợp đồng mua bán điện, tuy nhiên, ĐLBB không có ý định tái lập hợp đồng nên Công ty S đề nghị ĐLBB thanh toán tiền điện của những tháng đã phát điện lên lưới hưởng doanh thu bán điện cho Công ty S.

Theo số liệu công tơ tại thời điểm ký thoả thuận chấm dứt hợp đồng ngày 01-9-2021, thì số công tơ 20838248 có tổng sản lượng điện nhận là 782.820 kWh; số liệu hệ thống ghi nhận là 782.600 kWh, chênh lệch số không đáng kể do thời điểm ký thoả thuận chấm dứt vào ngày 01-9-2021, còn ngày ghi nhận trên hệ thống là ngày 31-8-2021, do đó, toàn bộ tiền điện từ tháng 02-2021 đến tháng 8-2021 Công ty S chưa được thanh toán là 1.668.346.680 đồng.

Tổng Công ty ĐL là đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty ĐLBD; Hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện năng lượng mặt trời mái nhà, số hợp đồng là số 1721690 ngày 31-12-2020 được ký với Tổng Công ty ĐLMN. Hoá đơn tài chính được Công ty S phát hành cho bên mua hàng là Công ty ĐLBD. Do đó, Công ty S xác định Tổng Công ty ĐLMN và Tổng Công ty ĐL có nghĩa vụ liên đới thanh toán số tiền nợ gốc là 1.668.346.680 đồng và tiền lãi tạm tính từ ngày 01-10-2021 đến ngày 16-4-2026 là 758.297.847 đồng. Đồng thời yêu cầu hai bị đơn phải liên đới tiếp tục trả tiền lãi do chậm trả tính từ ngày 17-4-2026 cho đến khi hai bị đơn trả đủ tiền cho Nguyên đơn.

Tại phiên toà sơ thẩm, Nguyên đơn xác định không tranh chấp Hợp đồng mua bán điện mà chỉ yêu cầu đòi khoản tiền điện chưa thanh toán là 1.668.346.680 đồng; đồng thời rút toàn bộ yêu cầu về tiền lãi 758.297.847 đồng.

Tại bản tự khai, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên toà, đại diện hợp pháp của bị đơn Tổng Công ty ĐL (viết tắt là ĐL) trình bày: không đồng ý yêu cầu khởi kiện, cho rằng ĐLBB - Công ty ĐLBD là đơn vị đại diện Tổng Công ty ĐLMN trực tiếp ký Hợp đồng với Công ty S. Từ khi tiếp nhận Công ty ĐLBD, ĐL không tiếp nhận Hợp đồng số 1721690 còn hiệu lực hoặc khoản công nợ của Công ty S mà chỉ lưu hồ sơ hợp đồng đã thanh lý, do đó ĐL không phải chủ thể có nghĩa vụ thanh toán. Đồng thời, ĐL yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện. Theo ĐL, các bên chấm dứt Hợp đồng ngày 01-9-2021, đến ngày 30-9-2025 Công ty S mới khởi kiện nên đã hết thời hiệu; đề nghị Toà đình chỉ giải quyết vụ án theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 và điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Tổng Công ty ĐLMN (ĐLMN) không đồng ý yêu cầu khởi kiện và đề nghị đình chỉ vụ án do hết thời hiệu. ĐLMN cho rằng tranh chấp phát sinh từ tháng 9-2021, trong khi thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 là 02 năm.

Về nội dung, ĐLMN cho rằng hệ thống điện mặt trời mái nhà muốn được hưởng giá ưu đãi theo Quyết định số 13/2020/QĐ-TTg phải được lắp đặt hoàn chỉnh, nghiệm thu, treo công tơ, đóng điện vận hành, chốt chỉ số công tơ và ký hợp đồng mua bán điện trước 24 giờ ngày 31-12-2020. Qua kiểm tra, ĐLBB xác định từ thời điểm nghiệm thu ngày 31-12-2020 hệ thống của Công ty S không phát điện lên lưới và Công ty S không cung cấp đủ hồ sơ chứng minh hệ thống đáp ứng điều kiện hưởng giá ưu đãi. Vì vậy, ngày 28-7-2021, ĐLBB thông báo tạm ngừng thực hiện Hợp đồng. Ngày 01-9-2021, các bên thống nhất chấm dứt Hợp đồng và ngày 04-10-2021 ký biên bản về việc truy thu tiền điện đã thanh toán từ tháng 01 đến tháng 3-2021. Công ty S đã hoàn trả 43.083.678 đồng, các bên đã hoàn tất nghĩa vụ theo Thoả thuận chấm dứt Hợp đồng nên Công ty S không còn cơ sở yêu cầu ĐLMN thanh toán tiền điện và lãi chậm trả. Từ ngày 01-7-2025, Công ty ĐLBD đã được bàn giao nguyên trạng cho Tổng công ty Điện lực thành phố Hồ Chí Minh quản lý theo Văn bản số 3688/EVN-TCNS và Biên bản bàn giao, tiếp nhận ngày 30-6-2025. Do đó, các quyền, nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của Công ty ĐLBD đã được chuyển giao cho Tổng công ty Điện lực thành phố Hồ Chí Minh, ĐLMN không còn nghĩa vụ đối với Hợp đồng đã ký kết với Công ty S. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2026/KDTM-ST ngày 22-4-2026, Toà án nhân dân Khu vực 18, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty S; buộc Tổng Công ty ĐLMN có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH MPS 1.625.263.002 đồng; Không chấp nhận yêu cầu Tổng Công ty ĐLMN và Tổng Công ty ĐL có trách nhiệm liên đới thanh toán 43.083.678 đồng cho Công ty TNHH MPS; đình chỉ yêu cầu thanh toán tiền lãi 758.297.847 đồng. Ngoài ra, Toà án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án, nghĩa vụ thi hành án theo quy định của pháp luật. Ngày 05-5-2026, Tổng Công ty ĐLMN kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị sửa án theo hướng đình chỉ giải quyết toàn bộ vụ án do hết thời hiệu khởi kiện. Tại phiên tòa phúc thẩm, Tổng Công ty ĐLMN giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; Công ty TNHH MPS giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên toà và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty ĐLMN, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2026/KDTM-ST ngày 22-4-2026, Toà án nhân dân Khu vực 18, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào ý kiến của các bên đương sự, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định: [1] Về quan hệ tranh chấp: Công ty TNHH MPS khởi kiện Tổng Công ty ĐLMN và Tổng Công ty ĐL yêu cầu thanh toán nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán điện mặt trời mái nhà số 1721690 ngày 31-12-2020; Nguyên đơn và Bị đơn đều là tổ chức có đăng ký kinh doanh, hoạt động trong lĩnh vực năng lượng và điện lực, có mục đích lợi nhuận. Mặc dù tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, tuy nhiên các bên đã chấm dứt hợp đồng bằng Thoả thuận ngày 01-9-2021. Theo đơn khởi kiện và quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, Nguyên đơn xác định không tranh chấp về hợp đồng mua bán điện mà chỉ tranh chấp đòi lại tài sản là tiền mua bán điện Bị đơn chưa thanh toán; đây là nghĩa vụ tài sản độc lập; Hội đồng xét xử sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp “đòi tài sản” là có căn cứ.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 1 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

QUYẾT ĐỊNH:

Không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty ĐLMN. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2026/KDTM-ST ngày 22-4-2026 của Toà án nhân dân Khu vực 18, Thành phố Hồ Chí Minh.

Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35; điểm g khoản 1 Điều 40 khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4, khoản 5 Điều 1 của Luật số 85/2025/QH15 ngày 25-6-2025; Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án; Luật Thi hành án dân sự.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MPS về “tranh chấp đòi tài sản (tiền mua bán điện)” đối với Tổng Công ty ĐLMN. Buộc Tổng Công ty ĐLMN có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH MPS 1.625.263.002 (một tỷ, sáu trăm hai mươi lăm triệu, hai trăm sáu mươi ba nghìn, không trăm lẻ hai) đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015. 2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH MPS buộc Tổng Công ty ĐLMN và Tổng Công ty ĐL có trách nhiệm liên đới thanh toán cho Công ty TNHH MPS 43.083.678 (bốn mươi ba triệu, không trăm tám mươi ba nghìn, sáu trăm bảy mươi tám) đồng. 3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH MPS buộc Tổng Công ty ĐLMN và Tổng Công ty ĐL có trách nhiệm liên đới thanh toán nợ cho Công ty TNHH MPS. 4. Đình chỉ yêu cầu của Công ty TNHH MPS đối với khoản tiền lãi chậm trả là 758.297.847 (bảy trăm năm mươi tám triệu, hai trăm chín mươi bảy nghìn, tám trăm bốn mươi bảy) đồng. 5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH MPS phải chịu án phí là 2.154.183 (hai triệu, một trăm năm mươi bốn nghìn, một trăm tám mươi ba) đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 31.025.200 (ba mươi mốt triệu, không trăm hai mươi lăm nghìn, hai trăm) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0030127 ngày 23-10-2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh; hoàn trả cho Công ty TNHH MPS 28.871.017 (hai mươi tám triệu, tám trăm bảy mươi mốt nghìn, không trăm mười bảy) đồng. Tổng Công ty ĐLMN phải chịu án phí là 60.757.890 (sáu mươi triệu, bảy trăm năm mươi bảy nghìn, tám trăm chín mươi) đồng. 6. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Tổng Công ty ĐLMN phải chịu án phí 2.000.000 (hai triệu) đồng, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí toà án số 0029492 ngày 12-5-2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Tổng Công ty ĐLMN đã nộp đủ án phí phúc thẩm. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./ .