- Tranh chấp gì? Tranh chấp về mua bán hàng hóa — án kinh doanh thương mại — "Tranh chấp về mua bán hàng hóa"
- Tòa quyết gì? Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2021/KDTM-PT ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Hòa Bình và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2020/KDTM-ST ngày 01/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình về vụ án “Tranh chấp hợp đồng kinh tế”…
- Căn cứ chính? Điều 337 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 343 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự
| TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI Quyết định giám đốc thẩm | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Số: 21/2022/KDTM-GĐT Ngày 19 tháng 8 năm 2022 V/v “Tranh chấp hợp đồng kinh tế”. |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
ỦY BAN THẨM PHÁN
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI
Thành phần Uỷ ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội gồm có:
Chủ toạ phiên toà: Ông Chu Thành Quang - Thẩm phán cao cấp;
Các thành viên: Ông Nguyễn Văn Sơn - Thẩm phán cao cấp;
Ông Vũ Minh Tuấn - Thẩm phán cao cấp.
Thư ký phiên toà: Bà Nguyễn Thị Hương – Thẩm tra viên Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa: ông Trần Văn Nhiễm - Kiểm sát viên cao cấp.
Ngày 19 tháng 8 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, mở phiên tòa giám đốc thẩm để xét xử vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng kinh tế” giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K; địa chỉ: Số 568 đường T, thành phố P, tỉnh Hà Nam. Văn phòng tại Hà Nội: Phòng 208A, TTTM G, số 117 phố T, phường H, quận C, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Kim C - Chủ tịch Hội đồng thành viên.
2. Bị đơn: Công ty cổ phần xây dựng 565; địa chỉ: Tổ 3, phường T, thành phố H, tỉnh Hòa Bình.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh T – Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Tổng Công ty xây dựng S; địa chỉ: Số 475 đường N, phường T, quận X, thành phố Hà Nội.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Tại đơn kiện ngày 03/5/2017 và quá trình tố tụng, nguyên đơn là Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K trình bày:
Ngày 25/02/2013, Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K (sau đây viết tắt là Công ty K) và Công ty cổ phần xây dựng 565 (sau đây viết tắt là Công ty 565) ký Hợp đồng mua bán số 568/HĐMB với nội dung: Công ty K bán cho Công ty 565 đá vật liệu xây dựng phục vụ gói thầu PHI - B đoạn Km 12 + 228,4 - Kml4 + 460 thuộc Dự án Xây dựng quốc lộ 3 mới đoạn H- S. Ngày 01/10/2013, hai bên ký phụ lục hợp đồng số 01/568 để bổ sung cho hợp đồng mua bán nêu trên. Ngày 17/02/2014, hai bên thống nhất ký nhận vào Biên bản thanh lý hợp đồng xác định số tiền Công ty 565 còn phải trả cho Công ty K là 4.878.781.800 đồng. Ngoài ra, Công ty K và Công ty 565 còn ký các hợp đồng kinh tế số 05/HĐ-KT 2014 ngày 05/6/2014; số 12/HĐ-KT 2014 ngày 20/8/2014, phụ lục hợp đồng kinh tế số 12/HĐ-KT 2014 ngày 16/9/2014; số 13/HĐ-KT 2014 ngày 10/9/2014 để Công ty K thuê thiết bị của Công ty 565. Công ty K đã thanh toán đủ tiền thuê thiết bị cho Công ty 565. Sau khi đối chiếu công nợ, Công ty 565 còn phải trả lại 77.056.631 đồng tiền thuê thiết bị mà Công ty K đã trả thừa cho Công ty 565.
Công ty K nhiều lần yêu cầu Công ty 565 thanh toán tiền mua vật liệu xây dựng còn nợ nêu trên nhưng Công ty 565 mới trả được 800.000.000 đồng cho Công ty K. Ngày 17/4/2017, hai bên ký biên bản đối chiếu các khoản công nợ, Công ty 565 xác nhận còn nợ Công ty K số tiền 4.155.838.431 đồng. Đến nay, Công ty 565 vẫn không trả số tiền còn nợ nêu trên nên Công ty K khởi kiện yêu cầu Công ty 565 phải trả 4.155.838.431 đồng tiền nợ gốc và 1.164.905.800 đồng tiền lãi (tính từ ngày 03/3/2014 đến ngày 17/7/2017), tổng cộng là 6.043.678.431 đồng.
Tại thời điểm Công ty K bán vật liệu cho Công ty 565 thì Tổng Công ty xây dựng S là cổ đông lớn chiếm 52,83% số vốn góp của Công ty 565. Năm 2017, Tổng Công ty xây dựng S chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty 565 cho các cá nhân khác nhưng không thông báo cho Công ty K biết và không có văn bản nào về việc giải quyết công nợ tại Công ty 565 theo phạm vi góp vốn của mình khi thực hiện thoái vốn. Do đó, Công ty K đề nghị Tòa án buộc Tổng Công ty xây dựng S phải có trách nhiệm liên đới với Công ty 565 trong việc trả nợ cho Công ty K.
Bị đơn là Công ty Cổ Phần xây dựng 565 trình bày:
Công ty 565 thừa nhận việc ký kết các hợp đồng mua bán, thuê thiết bị và còn nợ Công ty K số tiền 4.155.838.431 đồng. Công ty 565 không chấp nhận yêu cầu trả 1.164.905.631 đồng tiền lãi phát sinh cho Công ty K vì tại văn bản xác định công nợ giữa hai bên không thỏa thuận về việc tính lãi suất. Công ty 565 cho rằng Công ty K có một phần lỗi trong việc chậm cung cấp hàng và không có biện pháp nhắc nhở về việc chậm thanh toán. Công ty K cũng không yêu cầu bảo lãnh, thanh toán Ngân hàng với số tiền chậm trả theo quy định trong hợp đồng.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Tổng Công ty xây dựng S trình bày tại Công văn số 1751/CT-TC ngày 24/12/2018 và Công văn số 819/CKT-QLDN ngày 17/4/2018:
Công ty cổ phần xây dựng 565 trước đây là Công ty xây dựng 565 (là Doanh nghiệp Nhà nước thuộc Tổng Công ty xây dựng S do Bộ Quốc Phòng quản lý) được cổ phần hóa từ tháng 02/2007. Tổng Công ty xây dựng S là một cổ đông chiếm 52,83% vốn. Ngày 28/4/2017, Tổng Công ty xây dựng S đã chào bán, thoái toàn bộ vốn của Tổng Công ty tại Công ty 565 cho 07 cổ đông khác theo phương thức đấu giá công khai tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, kết quả thoái vốn được Bộ Quốc phòng chấp nhận. Việc thoái vốn thực hiện đúng quy định của Nhà nước và Bộ Quốc phòng.
Tổng Công ty xây dựng S chỉ là một cổ đông, có quyền và nghĩa vụ hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp. Hiện nay, Công ty 565 vẫn tiếp tục hoạt động với pháp nhân là Công ty cổ phần và không còn là đơn vị trực thuộc Tổng Công ty xây dựng S. Công nợ giữa Công ty K và Công ty 565 phát sinh từ hợp đồng kinh tế do hai bên ký kết, thỏa thuận với nhau nên việc thanh toán công nợ thuộc trách nhiệm của Công ty 565. Vì vậy, Tổng Công ty xây dựng S không đồng ý thanh toán công nợ của Công ty 565 với Công ty K và không phải là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án này.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2020/KDTM-ST ngày 01/9/2020, Tòa án nhân dân thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình quyết định:
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K đối với Công ty cổ phần xây dựng 565 về việc tranh chấp hợp đồng.
Buộc Công ty cổ phần xây dựng 565 và Tổng Công ty xây dựng S phải có trách nhiệm liên đới thanh toán cho Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K số tiền gốc là 4.155.838.431 đồng và lãi suất phát sinh theo hợp đồng là 2.269.575.264 đồng, tổng cộng là 6.425.413.714 đồng. Cụ thể:
Buộc Công ty 565 phải thanh toán cho Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K nợ gốc là 1.960.308.997 đồng, nợ lãi là 1.070.558.652 đồng, tổng cộng là 3.030.867.649 đồng.
Buộc Tổng Công ty xây dựng S phải trả cho Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K số tiền nợ gốc 2.195.529.453 đồng, nợ lãi là 1.199.016.612 đồng, tổng cộng là 3.394.546.065 đồng.
Ngày 16/9/2020, Tổng Công ty xây dựng S kháng cáo một phần bản án sơ thẩm nêu trên.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2021/KDTM-PT ngày 29/01/2021, Tòa án nhân dân tỉnh Hòa Bình quyết định:
Không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty xây dựng S, giữ
nguyên bản án sơ thẩm.
Ngày 08/2/2021, Tổng Công ty xây dựng S có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định số 04/2022/KN-KDTM ngày 25/02/2022, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị đối với Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2021/KDTM-PT ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Hòa Bình; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2020/KDTM-ST ngày 01/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình giải quyết lại theo quy định của pháp luật.
Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận kháng nghị của Chánh án Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.
NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:
Ngày 25/02/2013, Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K (sau đây viết tắt là Công ty K) và Công ty cổ phần xây dựng 565 (sau đây viết tắt là Công ty 565) ký Hợp đồng mua bán số 568/HĐMB để Công ty 565 mua vật liệu xây dựng phục vụ gói thầu PHI - B đoạn Km 12 + 228,4 - Kml4 + 460 thuộc Dự án Xây dựng quốc lộ 3 mới đoạn H-S. Ngoài ra, hai bên còn ký Phụ lục hợp đồng số 01/568 ngày 01/10/2013; các Hợp đồng kinh tế số 05/HĐ-KT 2014 ngày 05/6/2014, số 12/HĐ-KT 2014 ngày 20/8/2014, Phụ lục hợp đồng kinh tế số 12/HĐ-KT 2014 ngày 16/9/2014, số 13/HĐ-KT 2014 ngày 10/9/2014.
Ngày 17/4/2017, Công ty K và Công ty 565 ký biên bản đối chiếu công nợ, theo đó Công ty 565 xác nhận còn nợ Công ty K 4.155.838.431 đồng. Sau đó, Công ty 565 vẫn không trả số tiền nêu trên nên Công ty K khởi kiện yêu cầu Công ty 565 phải trả 4.155.838.431 đồng tiền nợ gốc và 1.164.905.800 đồng tiền lãi, tổng cộng là 6.043.678.431 đồng. Công ty K còn đề nghị Tòa án buộc Tổng Công ty xây dựng S (là cổ đông chiếm 52,83% số vốn góp tại Công ty 565) phải có trách nhiệm liên đới với Công ty 565 trả nợ cho Công ty K. Ngày 28/4/2017, Tổng Công ty xây dựng S đã thực hiện việc chào bán, thoái toàn bộ vốn của mình tại Công ty 565 cho 07 cổ đông khác theo phương thức đấu giá công khai tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội nên Tổng Công ty xây dựng S không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty K.
Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định Tổng Công ty xây dựng S là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án nhưng không xác minh làm rõ về quá trình thoái vốn của Tổng Công ty xây dựng S như thế nào, có đúng quy định pháp luật hay không, đồng thời không đưa những cổ đông mua lại cổ phần của Tổng Công ty xây dựng S để tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ trách nhiệm của các bên là còn thiếu sót. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty K buộc Tổng Công ty xây dựng S phải có nghĩa vụ liên đới trả nợ cho Công ty K với tỷ lệ vốn góp 52,83% tương ứng với số tiền là 3.394.546.065 đồng là chưa đủ căn cứ.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337; khoản 3 Điều 343 và Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
1. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 01/2021/KDTM-PT ngày 29/01/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Hòa Bình và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2020/KDTM-ST ngày 01/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình về vụ án “Tranh chấp hợp đồng kinh tế” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH vật liệu mỏ đá K với bị đơn là Công ty cổ phần xây dựng 565; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Tổng Công ty xây dựng S.
2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
| Nơi nhận: - Chánh án TAND cấp cao tại Hà Nội (để báo cáo); - VKSNDCC tại Hà Nội; - TAND tỉnh Hòa Bình; - TAND thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình; - Chi cục THADS TP Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình; - Các đương sự (theo địa chỉ); - Lưu: VT, P.HCTP-VP, P.GĐKT II, HSGĐT. | TM. ỦY BAN THẨM PHÁN PHÓ CHÁNH ÁN - CHỦ TOẠ PHIÊN TOÀ (đã ký) Chu Thành Quang |