Quyết định 01/2023/KDTM-GĐT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là

Công ty TNHH Thương mại và Vận chuyển hàng hóa Y do người đại diện trình bày:

Công ty Vận tải H (đã đổi thành Công ty cổ phần Vận tải Đ, gọi tắt là

Công ty Đ) là đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc Tổng Công ty Đ. Năm 2008, Tổng Công ty Đ có chủ trương đầu tư thêm toa xe hàng để phục vụ việc khai thác hàng hóa trên tuyến đường sắt phía Bắc đến Vinh. Công ty Đ và Công ty TNHH Thương mại và Vận chuyển Hàng hóa Y (sau đây gọi tắt Công ty Y) đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/HĐ-CTH-YM vào ngày 16/12/2008 (gọi tắt là Hợp đồng số 40) nội dung: Công ty Y đầu tư 100% vốn để mua lô 51 toa xe với số tiền dự kiến là 26.762.000.000 đồng, còn Công ty Đ là đơn vị quản lý, điều hành, thỏa thuận về mức cước, thời hạn hợp tác là 12 năm tính từ khi 51 toa xe nhập khẩu được cấp giấy phép khai thác, Công ty Y được quyền kinh doanh khai thác 51 toa xe sau khi đã đầu tư vốn mua và sửa chữa định kỳ số toa xe này; sau 10 năm kể từ ngày đưa xe vào kinh doanh, Công ty Y chuyển giao quyền sở hữu cả 51 toa xe cho Tổng Công ty Đ không kèm theo bất cứ điều kiện nào và được quyền ưu tiên khai thác trong các năm tiếp theo…Ngoài ra, hợp đồng còn quy định chi tiết về quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của từng bên và phương thức thanh toán cước phí vận chuyển.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty Y đã mua 51 toa xe, Công ty Đ khai thác sử

dụng 51 toa xe bắt đầu từ tháng 4/2009. Quá trình thực hiện, các bên đã ký các Phụ lục hợp đồng.

Thực tế, quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác từ năm 2009 đến năm 2014,

Công ty Y đều trực tiếp ký hợp đồng vận chuyển với Công ty Cổ phần T (sau đây gọi tắt là Công ty T), các hợp đồng đều có thời hạn 12 tháng. Đến năm 2015 thì Công ty T từ chối ký tiếp hợp đồng với Công ty Y với lý do Công ty Đ gửi văn bản số 3284/KHN-VIHH ngày 12/12/2014 yêu cầu phải ký hợp đồng trực tiếp với Công ty Đ. Việc Công ty Đ vi phạm, tự ý chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh không thông báo làm thất thoát doanh thu của Công ty Y từ năm 2015 đến năm 2018 nên Công ty Y yêu cầu Công ty Đ phải bồi thường.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Y rút yêu cầu đòi bồi thường số tiền lãi

suất tính trên số tiền đầu tư mua 51 toa xe, giữ yêu cầu Công ty Đ phải thanh toán các khoản: Chi phí doanh thu thất thoát là 67.727.836.746 đồng, trả lại số tiền chi phí mua vật tư sửa chữa 51 toa xe trong thời gian hợp tác là 30.934.309.100 đồng, trả khoản lãi vay ngân hàng cho số tiền mua 51 toa xe là 12.199.667.175 đồng, tổng cộng là 110.868.813.021 đồng.

Bị đơn là Công ty cổ phần Vận tải Đ do người đại diện trình bày:

Tháng 6/2008, Tổng công ty Đ đã giao cho Công ty Vận tải H (là đơn vị

thành viên hạch toán phụ thuộc) chuẩn bị đầu tư dự án “Mua toa xe hàng khổ đường 1000mm đang sử dụng của Trung Quốc”. Ngày 05/9/2008, Tổng Công ty Đ ban hành các văn bản ủy quyền cho đơn vị này lựa chọn đối tác ký hợp đồng hợp tác kinh doanh để đưa dự án vào khai thác.

Ngày 16/12/2008, Công ty Vận tải H ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số

40/HĐ-CTH-YM với Công ty Y. Từ năm 2011 đến năm 2014, Công ty vận tải H được chuyển đổi thành Công ty TNHH MTV vận tải H, sáp nhập vào Tổng Công ty Đ. Ngày 20/5/2015, Tổng Công ty Đ có văn bản số 1261/ĐS-KHKD cho ý kiến về việc điều chỉnh chủ thể trên Hợp đồng số 40, theo đó Công ty TNHH MTV vận tải Đ là doanh nghiệp do Tổng Công ty Đ nắm giữ 100% vốn sẽ thừa hưởng mọi quyền, nghĩa vụ theo Hợp đồng số 40. Từ thời điểm này, Công ty Y đồng ý để Công ty TNHH MTV vận tải Đ thuê 51 toa xe của mình để chuyên chở hàng hóa của ngành đường sắt và nhận tiền thuê theo thỏa thuận. Tại Phụ lục số 03 của Hợp đồng số 40 ký tháng 5/2015, hai bên thống nhất về việc thuê toa xe “Bên B có trách nhiệm thanh toán tiền thuê toa xe cho bên A theo quy định tại Điều 6 của Hợp đồng”. Tháng 3/2016, sau khi hoàn tất quá trình cổ phần hóa, các bên ký Phụ lục hợp đồng số 04 cho Hợp đồng số 40 để thay đổi thông tin của Bên B là Công ty TNHH MTV vận tải Đ thành Công ty cổ phần vận tải Đ.

Sau khi hết hạn 10 năm khai thác theo Hợp đồng số 40, ngày 05/10/2018,

Công ty Đ phát hành văn bản số 2410/VTHKHN-KHĐT gửi Công ty Y đề nghị lên kế hoạch cho việc chuyển giao 51 toa xe theo thỏa thuận trong hợp đồng vào năm 2019 nhưng Công ty Y không phản hồi. Tháng 5/2019, Công ty Y khởi kiện Công ty Đ, khi vụ án đang trong giai đoạn chuẩn bị xét xử, tháng 11/2020, Công ty Y đã tiến hành thủ tục bàn giao quyền sở hữu toàn bộ 51 toa xe cho Tổng Công ty Đ. Theo Điều 27 Điều lệ Tổng Công ty Đ đối với thành viên của Tổng công ty là các đơn vị hạch toán phụ thuộc thì Công ty Đ không phải là bị đơn trong vụ án, đề nghị Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án do bị đơn trong vụ việc tranh chấp phải là Tổng Công ty Đ. Công ty Đ xác nhận có ban hành 02 văn bản số 3284/KHN-VTHH ngày 12/12/2014 và số 3725/VTHN-KD ngày 30/12/2015 gửi Công ty T để chỉ định 02 công ty thực hiện vận chuyển nhưng việc có đồng ý hay không là quyền của Công ty T chứ Công ty Đ không có trách nhiệm gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Tổng Công ty Đ do người đại

diện trình bày:

Tháng 6/2008, Tổng công ty Đ có chủ trường đầu tư 51 toa xe hàng khổ

1000mm của Trung Quốc và giao cho Công ty Vận tải H (đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty Đ) thực hiện dự án này. Tổng công ty Đ xác nhận Công ty Đ là đơn vị tiếp thu quyền và nghĩa vụ của Hợp đồng số 40 đã ký với Công ty Vận chuyển Hàng hóa Y vào ngày 16/12/2008. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2021/KDTM-ST ngày

26/01/2021 và 01/02/2021 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại

và Vận chuyển Hàng hóa Y về việc yêu cầu Công ty cổ phần vận tải Đ phải bồi thường do vi phạm Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/HĐ-CTH-YM ngày 16/12/2008.

1.1. Buộc Công ty cổ phần vận tải Đ phải bồi thường cho Công ty TNHH

Thương mại và Vận chuyển Hàng hóa Y số tiền thiệt hại về doanh thu từ năm 2015 đến tháng 10/2019 là 17.623.809.695 đồng.

Công ty cổ phần vận tải Đ phải thanh toán cho Công ty Y số tiền khai thác 51

toa xe từ tháng 02/2019 đến 30/10/2019 là 643.635.182 đồng.

1.2. Buộc Tổng công ty Đ phải thanh toán cho Công ty TNHH Thương

mại và Vận chuyển Hàng hóa Y doanh thu khai thác 51 toa xe 01 năm là 2.937.301.615 đồng.

2. Đình chỉ yêu cầu của nguyên đơn về việc tính lãi suất của số tiền đầu tư

mua 51 toa xe.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối

với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty TNHH Thương mại và vận

chuyển hàng hóa Y, Công ty cổ phần vận tải Đ và Tổng công ty Đ có kháng cáo.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 177/2021/KDTM-PT

ngày 02/11/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:

1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH Thương

mại và Vận chuyển Hàng hóa Y.

2. Giữ nguyên bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số

06/2021/KDTM-ST ngày 01/02/2021 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH thương

mại và Vận chuyển hàng hóa Y về việc yêu cầu Công ty cổ phần vận tải Đ phải bồi thường thiệt hại do vi phạm Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/HĐ CTH-YM ngày 16/12/2008.

2.1.1. Công ty cổ phần Vận tải Đ phải bồi thường cho Công ty TNHH

thương mại và Vận chuyển hàng hóa Y số tiền thiệt hại về doanh thu từ năm 2015 đến tháng 10/2019 là 17.623.809.695 đồng và thanh toán cho Công ty Y số tiền khai thác 51 toa xe từ tháng 02/2019 đến 30/10/2019 là 643.635.182 đồng. Tổng cộng: 18.267.444.877 đồng.

2.1.2. Tổng Công ty Đ phải thanh toán trả Công ty TNHH thương mại và Vận

chuyển hàng hóa Y doanh thu khai thác 51 toa xe 01 năm là 2.937.301.615 đồng.

Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm (02/02/2021) người phải thi hành án còn

phải chịu lãi suất của khoản tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu tính lãi suất trên số tiền đầu tư mua

51 toa xe do Công ty Y rút yêu cầu.

Ngoài ra, bản án phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 25, 26/11/2021, Công ty cổ phần Vận tải Đ và Tổng công ty Đ có

đơn đề nghị xem xét lại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 177/2021/KDTM-PT ngày 02/11/2021 nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định số 16/2022/KN-KDTM ngày 29/6/2022, Chánh án Tòa án

nhân dân cấp cao tại Hà Nội kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 177/2021/KDTM-PT ngày 02/11/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 177/2021/KDTM-PT ngày 02/11/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2021/KDTM-ST ngày 26/01/2021 và 01/02/2021 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội giải quyết sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại

Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội không chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

hóa Y - Bên A (sau đây viết tắt là Công ty Y) và Công ty vận tải H - Bên B (sau đây viết tắt là Công ty Đ) ký “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” số 40/HĐ-CTH-YM (sau đây viết tắt là Hợp đồng số 40) thỏa thuận về việc hợp tác kinh doanh khai thác 51 toa xe trên đường sắt Việt Nam. Ngày 31/5/2016 và ngày 22/02/2017, hai bên ký tiếp Phụ lục hợp đồng số 05, số 06 thỏa thuận về việc Công ty Y đồng ý cho Công ty Đ sử dụng toa xe vận chuyển hàng hóa liên vận quốc tế sang Trung Quốc và về cách thanh toán tiền thuê toa xe, tiền sử dụng toa xe. Theo Hợp đồng số 40 và các Phụ lục hợp đồng kèm theo, hai bên thỏa thuận nội dung cơ bản về việc hợp tác khai thác 51 toa xe như sau: Công ty Y là bên đầu tư 100% vốn mua 51 toa xe và Công ty Đ là đơn vị quản lý, điều hành, thỏa thuận về mức cước khi khai thác 51 toa xe này với thời hạn hợp tác là 12 năm tính từ khi 51 toa xe được cấp phép khai thác. Sau 10 năm kể từ ngày 51 toa xe đưa vào kinh doanh khai thác, bên A chuyển giao quyền sở hữu 51 toa xe này cho bên B không kèm bất cứ điều kiện nào và được quyền ưu tiên khai thác trong các năm tiếp theo. Công ty Y được quyền kinh doanh, khai thác 51 toa xe này và là bên phải thanh toán chi phí thuê Công ty Đ sửa chữa định kỳ toa xe. Trong thời gian hợp tác kinh doanh 12 năm, mức cước Bên A phải trả Bên B khi vận chuyển hàng hóa trên 51 toa xe này là: 10 năm đầu tính bằng 70% mức cước phổ thông nguyên toa kể cả phụ thu (nếu có) của Công ty Đ đang áp dụng tại thời điểm tính cước; 02 năm tiếp theo tính bằng 75% mức cước phổ thông nguyên toa kể cả phụ thu (nếu có) của Công ty Đ đang áp dụng tại thời điểm tính cước. Công ty Y được khai thác vận chuyển hàng hóa trên các tuyến đường sắt phía Bắc từ Vinh trở ra, khi Công ty Y chưa khai thác được nguồn hàng thì Công ty Đ ưu tiên dùng 51 toa xe này để vận chuyển hàng Apatit Xuân Giao đi Lâm Thao bằng các đoàn tàu chuyển luồng và chuyển nhượng hợp đồng vận chuyển Apatit Xuân Giao đi Lâm Thao đang ký với Công ty Supe phốt phát T để bên A tiếp tục ký thực hiện. Công ty Y cho rằng do Công ty Đ có văn bản can thiệp nên từ năm 2015 Công ty cổ phần Supe phốt phát T (sau đây viết tắt là Công ty T) không tiếp tục ký hợp đồng vận chuyển với Công ty Y làm thất thoát doanh thu của Công ty Y từ năm 2015 đến năm 2019 nên Công ty Y khởi kiện yêu cầu Công ty Đ phải thanh toán 110.868.813.021 đồng gồm các khoản chi phí doanh thu thất thoát là 67.727.836.746 đồng, chi phí mua vật tư sửa chữa 51 toa xe là 30.934.309.100 đồng và trả lãi vay ngân hàng cho số tiền mua 51 toa xe là 12.199.667.175 đồng.

có công văn can thiệp làm cho Công ty T không ký tiếp hợp đồng vận chuyển với Công ty Y, gây thiệt hại doanh thu của Công ty Y từ năm 2015 đến năm 2019 nên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là chưa đủ căn cứ, bởi lẽ: Về thỏa thuận liên quan đến ký kết hợp đồng vận chuyển giữa công ty Y và Công ty T: Tại khoản 6 Điều 4 của “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” số 40/HĐ-CTH-YM ngày 16/12/2008 giữa Công ty Y (Bên A) và Công ty vận tải H (Bên B) quy định về trách nhiệm của Công ty Y: “Được khai thác vận chuyển hàng hóa trên các tuyến đường sắt phía Bắc từ Vinh trở ra. Khi Bên A chưa khai thác được nguồn hàng, Bên B ưu tiên dùng 51 toa xe này để vận chuyển hàng Apatit Xuân Giao đi Lâm Thao bằng các đoàn tàu chuyển luồng. Bên B chuyển nhượng hợp đồng vận chuyển Apatit Xuân Giao đi Lâm Thao đang ký với Công ty supe phốt phát và hóa chất T để bên A tiếp tục ký thực hiện”. Theo thỏa thuận này và các phụ lục hợp đồng thì hoạt động hợp tác vận chuyển hàng hóa được xác định là Công ty Y chỉ được khai thác vận chuyển trên các tuyến đường sắt phía Bắc từ Vinh trở ra và được Công ty Đ ưu tiên vận chuyển hàng hóa với Công ty T. Thực tế, sau khi ký Hợp đồng số 40 thì Công ty Y đã ký các hợp đồng vận chuyển hàng hóa với Công ty T từ năm 2009 đến năm 2014 thể hiện Công ty Đ đã tạo điều kiện cho Công ty Y ký hợp đồng hợp tác vận chuyển hàng hóa với Công ty T mà trước đó Công ty T đang ký với Công ty Đ. Như vậy, việc Công ty Y được vận chuyển quặng Apatit từ Xuân Giao đi Lâm Thao không phải là thỏa thuận bắt buộc và thỏa thuận này cũng xác định mục đích là tạo điều kiện cho Công ty Y được hợp tác vận chuyển hàng với Công ty T khi chưa khai thác được nguồn hàng. Mặt khác, tại khoản 9 Điều 4 của Hợp đồng số 40 quy định về trách nhiệm của Công ty Y là “có trách nhiệm khai thác hiệu quả toa xe” thể hiện Công ty Đ không có trách nhiệm ràng buộc trong việc khai thác hiệu quả 51 toa xe mà Công ty Y là bên có trách nhiệm tìm nguồn hàng, ký hợp đồng để thực hiện quyền “được khai thác vận chuyển hàng hóa trên các tuyến đường sắt phía Bắc từ Vinh trở ra”. Ngoài ra, thỏa thuận tại Hợp đồng số 40 về việc Công ty Y được ký hợp đồng vận chuyển hàng với Công ty T chỉ là thỏa thuận giữa Công ty Y và Công ty Đ, không có sự ký kết, tham gia hay văn bản đồng ý của bên có hàng hóa vận chuyển là Công ty T. Tại Công văn số 182/SPLT-VT ngày 12/3/2021, Công ty T có ý kiến về việc ký hợp đồng vận chuyển quặng Apatit như sau: Hàng năm, Công ty tiến hành ký hợp đồng vận chuyển với các đơn vị và việc ký hợp đồng vận chuyển quặng Apatit bằng đường sắt theo quyền quyết định của Công ty. Văn bản của Công ty cổ phần vận tải Đ đề nghị Công ty ký hợp đồng hoặc giới thiệu một số doanh nghiệp khác đến ký hợp đồng vận chuyển (nếu có) chỉ là để Công ty tham khảo và có thêm sự lựa chọn để ký hợp đồng vận chuyển. Từ năm 2016 đến năm 2019, Công ty không nhận được công văn đề nghị xin ký hợp đồng vận chuyển quặng Apatit của Công ty Y nên không có cơ sở để ký hợp đồng vận chuyển hàng với Công ty Y. Theo trình bày của Công ty T thì thỏa thuận về việc Công ty Y là bên được ký hợp đồng vận chuyển quặng Apatit từ Xuân Giao đi Lâm Thao không phải là thỏa thuận ba bên, không có sự tham gia của Công ty T, trong khi, việc ký hợp đồng vận chuyển quặng Apatit của Công ty T được ký lại hàng năm và quyền quyết định ký tiếp hợp đồng hay không là của Công ty T, không phụ thuộc vào ý kiến đề xuất hay giới thiệu đơn vị vận chuyển của Công ty Đường sắt. Tháng 5/2015, Công ty Y (bên A) và Công ty Đ (bên B) ký Phụ lục hợp đồng số 3 thỏa thuận: “Khi bên A không có hàng vận chuyển, phải có văn bản thông báo cho bên B để hai bên thỏa thuận thời gian bên B được sử dụng toa xe của bên A để chở hàng hoặc vận dụng trên tuyến khai thác tránh lãng phí toa xe. Bên B có trách nhiệm thanh toán tiền thuê toa xe cho bên A theo quy định tại điều 6 của hợp đồng”. Như vậy, tuyến vận chuyển quặng Apatit từ Xuân Giao đi Lâm Thao ký với Công ty T chỉ là một nguồn vận chuyển hàng của Công ty Y và theo thỏa thuận tại Hợp đồng số 40 thì Công ty Đ sẽ ưu tiên dùng 51 toa xe vận chuyển Apatit từ Xuân Giao đi Lâm Thao khi Công ty Y chưa khai thác được nguồn hàng. Thực tế, doanh thu hoạt động kinh doanh vận chuyển của Công ty Y trên cơ sở được khai thác nhiều hợp đồng và nguồn hàng khác nhau và hàng năm Công ty T đều ký lại hợp đồng vận chuyển hàng với bên vận chuyển trên cơ sở nhu cầu vận chuyển khối lượng hàng khác nhau. Trong khi, theo Phụ lục hợp đồng số 03 ký tháng 5/2015 thể hiện khi Công ty Y không ký tiếp được hợp đồng vận chuyển với Công ty T thì Công ty Y đã thỏa thuận đồng ý cho Công ty Đ thuê toa xe vận chuyển hàng hóa khi không có hàng vận chuyển. Trong trường hợp này, Tòa án cần phải đánh giá làm rõ thỏa thuận việc ký kết hợp đồng giữa Công ty Y và Công ty T có phải là thỏa thuận ràng buộc trách nhiệm của Công ty Đ và Công ty Y hay không? Thỏa thuận này có hợp pháp khi không có sự đồng ý của Công ty T? Nếu Công ty T không ký tiếp hợp đồng vận chuyển hàng với Công ty Y thì có phải là lỗi của Công ty Đ hay không? Trường hợp nếu xác định Công ty Đ có lỗi khi can thiệp làm cho Công ty T không ký tiếp hợp đồng vận chuyển hàng với Công ty Y thì thiệt hại về doanh thu của Công ty Y (nếu có) phải được xác định trên cơ sở thiệt hại xảy ra trong thực tế dựa trên cơ sở nhu cầu của Công ty T về khối lượng hàng cần vận chuyển là bao nhiêu, tỉ lệ phân phối hàng cho các đối tác vận chuyển như thế nào chứ không thể xác định giá trị thiệt hại bằng trung bình bị giảm sút của Công ty Y trong các năm không ký hợp đồng vận chuyển hàng với Công ty T như Tòa án cấp phúc thẩm tính là không đúng.

khởi kiện vào ngày 12/4/2019 là quá thời hiệu khởi kiện 03 năm tính từ ngày Công ty Y cho rằng Công ty Đ có các vi phạm vào tháng 10/2019 và các ngày 12/12/2014, 30/12/2015 (là ngày Công ty Đ ban hành Văn bản số 3284/KHN-VTHH và văn bản số 3725/VTHN-KD gửi Công ty T) và Công ty Đ yêu cầu áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty Y. Tuy nhiên, theo hồ sơ vụ án từ thời điểm năm 2015 khi không ký tiếp được hợp đồng vận chuyển quặng Apatit với Công ty T thì Công ty Y không có văn bản phản hồi hay đề nghị gì với Công ty Đ về việc giải quyết để Công ty Y tiếp tục ký hợp đồng vận chuyển hàng với Công ty T. Thực tế, từ khi Công ty Y không ký hợp đồng vận chuyển Apatit cho Công ty T thì Công ty Y vẫn tiếp tục ký với Công ty Đ các phụ lục của Hợp đồng số 40 để thỏa thuận khai thác toa xe và thực hiện vận chuyển hàng theo tuyến vận chuyển khác cho đến tháng 4/2019 mới khởi kiện Công ty Đ. Như vậy, sau thời điểm Công ty Đ có văn bản gửi Công ty T mà Công ty Y cho rằng là văn bản can thiệp của Công ty Đ chỉ định đối tượng vận chuyển quặng Apatit đi Lâm Thao làm ảnh hưởng đến doanh thu của Công ty Y thì hai bên vẫn tiếp tục ký tiếp các phụ lục hợp đồng để thực hiện Hợp đồng số 40 nên không có cơ sở để tính thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng của Công ty Y từ ngày 12/12/2014 và ngày 30/12/2015 như Công ty Đường sắt yêu cầu. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định Công ty Y khởi kiện vẫn trong thời hiệu khởi kiện là có căn cứ.

10/2019 đến khi bàn giao 51 toa xe cho Tổng công ty Đ, bị đơn không khai thác được 51 toa xe do phải bàn giao cho chủ sở hữu là Tổng công ty Đ. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Tổng công ty Đ là chủ sở hữu 51 toa xe nên khi chấm dứt hợp đồng số 40, Tổng công ty Đ phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền doanh thu trung bình 01 năm theo tỷ lệ cước 25% với số tiền là 2.937.301.61 là có căn cứ”. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm, phúc thẩm chưa làm rõ lý do tại sao phía bị đơn không khai thác được 51 toa xe từ tháng 9/2019 đến ngày 29/9/2020? Lỗi không khai thác được là do ai? Trên cơ sở đó mới có đủ căn cứ để xác định trách nhiệm bồi thường của Tổng công ty Đ.

Công ty Y bàn giao 51 toa xe cho Công ty Đ vào ngày 29/9/2020 là bị chậm 19 tháng và vi phạm quy định về thời hạn hợp tác tại Hợp đồng số 40, làm ảnh hưởng đến doanh thu của Công ty Đ. Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án phải xem xét yêu cầu của Công ty Đ về việc bị Công ty Y bàn giao 51 toa xe không đúng thời hạn để xác định có việc Công ty Y vi phạm Hợp đồng số 40 hay không, nếu có vi phạm về thời gian bàn giao toa xe thì phải xác định mức độ thiệt hại (nếu có) là bao nhiêu để từ đó có cơ sở xem xét, đối trừ nghĩa vụ của hai bên (nếu có).

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337, khoản 3 Điều 343, khoản 1, 2 Điều 345

Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Chấp nhận kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số

177/2021/KDTM-PT ngày 02/11/2021 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2021/KDTM-ST ngày 26/01/2021 và 01/02/2021 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” giữa nguyên đơn là Công ty TNHH Thương mại và Vận chuyển Hàng hóa Y với bị đơn là Công ty cổ phần Vận tải Đ; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Tổng công ty Đ.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố

Hà Nội giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.