Bản án 26/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo nội dung đơn khởi kiện ngày 10/4/2025, đơn khởi kiện bổ sung ngày 28/4/2025 của Công ty cổ phần S (sau đây viết tắt là Công ty S), lời trình bày tại các bản tự khai và trong quá trình tham gia tố tụng tại giai đoạn sơ thẩm của người đại diện hợp pháp của Công ty S thì: Công ty S hoạt động trong lĩnh vực sản xuất gạch xây dựng và đồ gỗ, được chuyển đổi từ Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 (thành lập năm 2007) vào ngày 30/3/2023. Về nguồn gốc, đây là doanh nghiệp gia đình được hình thành từ khối di sản là cơ sở sản xuất đồ gỗ và gạch do cha mẹ để lại; sau khi cha qua đời, các anh em trong gia đình đã thống nhất thành lập công ty trên cơ sở tự thỏa thuận định giá tài sản hiện có để xác định tỷ lệ vốn góp mà không ai phải thực hiện việc góp vốn thêm bằng tiền mặt. Vốn điều lệ 30.000.000.000đ của Công ty S được xác lập dựa trên toàn bộ tài sản từ các công ty tiền thân là Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 và Công ty cổ phần S2 (sau đây viết tắt là Công ty S2) chuyển sang.

Nguyên đơn cho rằng, từ đầu năm 2023 ông Lưu Vạn Đ với tư cách là người đại diện theo pháp luật đã có sự toan tính riêng nhằm giành quyền kiểm soát toàn bộ tài sản công ty. Cụ thể, ông Đ đã lợi dụng danh nghĩa người đại diện pháp luật để thực hiện các thủ tục bán trái phép các tài sản của Công ty S2 gồm xe ben, máy múc, xe nâng, than đá và đất sét nguyên liệu cho Công ty S. Ngay khi phát hiện sự việc, các cổ đông còn lại đã tiến hành họp để thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Lưu Vạn Đ sang ông Lưu Đình T, đồng thời thực hiện hủy các hóa đơn mua bán không đúng quy định và thu hồi tài sản về cho Công ty S2. Bất chấp sự ngăn chặn của các thành viên khác, ông Lưu Vạn Đ tiếp tục vi phạm bằng cách thành lập công ty riêng là Công ty trách nhiệm hữu hạn S1 (sau đây viết tắt là Công ty S1) vào ngày 09/8/2024 và lợi dụng danh nghĩa này để tự ý lấy gạch thành phẩm cùng nguyên vật liệu của Công ty S đang tập kết tại bãi lò gạch đem bán nhằm tư lợi cá nhân.

Với ý định thâu tóm hoàn toàn hoạt động sản xuất, vào ngày 15/8/2024, lợi dụng việc thông tin thay đổi người đại diện pháp luật chưa được cập nhật hoàn tất với bên thứ ba, ông Đ đã tự ý ký Biên bản thanh lý số 11/2024/TLHĐ-DLR để chấm dứt hợp đồng thuê nhà máy G số 05/2024/HĐKT-DLR đang thực hiện với Công ty cổ phần Đ1. Ngay sau đó, cũng trong ngày 15/08/2024 ông Đ đã thay mặt công ty riêng của mình là Công ty S1 ký hợp đồng thuê nhà máy mới số 12/HĐKT-DLR, hành vi lạm dụng địa vị này đã khiến toàn bộ tài sản của Công ty S bị kẹt lại tại nhà máy hiện do Công ty S1 chiếm giữ, trực tiếp tước đoạt cơ hội kinh doanh và gây đình trệ sản xuất hoàn toàn, dẫn đến việc công nhân phải thất nghiệp. Nguyên đơn căn cứ Điều 13, Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty, khẳng định ông Lưu Vạn Đ đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, lợi dụng tài sản và cơ hội của công ty để phục vụ lợi ích cho công ty riêng do mình làm chủ. Vì vậy, Công ty cổ phần S khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

+ Hủy biên bản thanh lý hợp đồng cho thuê nhà máy G số 11/2024/TLHĐ-DLR ký ngày 15/8/2024 giữa Công ty cổ phần Đ1 và Công ty S.

+ Tiếp tục duy trì hợp đồng cho thuê nhà máy G số 05/2024/HĐKT-DLR ký ngày 29/02/2024 giữa Công ty cổ phần Đ1 và Công ty S.

+ Yêu cầu Công ty S1 trả lại tài sản cho Công ty S, bao gồm 4.300.000.000 viên gạch nung loại 06 lỗ và 20.000m³ đất sét đang tập kết tại nhà máy G.

- Theo lời trình bày của người đại diện hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn S1 thì: Công ty S được đăng ký thành lập ngày 07/4/2023 với vốn điều lệ đăng ký là 30.000.000.000đ và danh sách gồm 08 cổ đông tham gia góp vốn với các tỷ lệ cụ thể, tuy nhiên trên thực tế từ khi được cấp Giấy phép kinh doanh cho đến tháng 11/2024, không có bất kỳ cổ đông nào thực hiện việc góp vốn bằng tiền mặt theo đúng cam kết. Với tư cách là Giám đốc và người đại diện theo pháp luật, ông Lưu Vạn Đ đã phải tự sử dụng nguồn tiền cá nhân của mình để duy trì các hoạt động thiết yếu của công ty, từ việc chi trả các khoản thuế, phí cho đến việc đảm bảo các thủ tục pháp lý cần thiết để công ty T2; mặc dù ông Đ đã nhiều lần gửi thông báo bằng tin nhắn yêu cầu các cổ đông thực hiện nghĩa vụ góp vốn để có nguồn tài chính hoạt động nhưng đều không nhận được sự hợp tác, thậm chí có cổ đông còn phản hồi qua tin nhắn là “không có tiền”, điều này thể hiện rõ việc các cổ đông không có thiện chí hay khả năng tài chính để vận hành Công ty S. Đến tháng 02/2024 khi hợp đồng thuê nhà máy với Công ty cổ phần Đ1 hết hiệu lực, trong bối cảnh các cổ đông khác bỏ mặc, ông Đ tiếp tục phải dùng tiền cá nhân để chi trả tiền thuê và duy trì bộ máy sản xuất.

Trước tình thế Công ty S hoàn toàn không có khả năng tài chính để hoạt động, ông Đ buộc phải thành lập Công ty S1 do cá nhân ông sở hữu và chuyển đổi hợp đồng thuê nhà máy sang pháp nhân mới này nhằm mục đích duy nhất là bảo vệ nguồn vốn và các tài sản cá nhân mà ông đã trực tiếp đầu tư, tránh việc bị thất thoát do sự trì trệ của các cổ đông khác. Bị đơn khẳng định việc thành lập công ty riêng để bảo vệ tài sản cá nhân trong hoàn cảnh này là hoàn toàn hợp pháp, đúng trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp và ông Đ không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ trung thực hay cẩn trọng nào theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Bị đơn cho rằng việc các cổ đông không đóng góp bất kỳ khoản tiền nào nhưng lại đợi đến khi ông Đ đầu tư kinh phí sản xuất tạo ra thành phẩm mới dùng tư cách cổ đông để họp thay đổi người đại diện pháp luật, sau đó khởi kiện và yêu cầu phong tỏa tài sản là hành vi không công bằng và vi phạm nguyên tắc thiện chí trong kinh doanh.

Đối với yêu cầu của nguyên đơn, bị đơn không đồng ý vì việc ký biên bản thanh lý số 11/2024/TLHĐ-DLR và hợp đồng thuê mới số 12/HĐKT-DLR đã được thực hiện đúng trình tự, thủ tục pháp lý với chủ đầu tư; thực tế Công ty cổ phần Đ1 cũng đã hoàn tất thủ tục tài chính và chuyển trả lại số tiền thuê dư hơn 658.541.667đ vào tài khoản của Công ty S.

Về yêu cầu trả lại tài sản, bị đơn không chấp nhận vì trong số 4.300.000 viên gạch và 20.000m2 đất sét mà nguyên đơn yêu cầu trả lại có rất nhiều tài sản là thành phẩm do Công ty S1 trực tiếp tổ chức sản xuất hoặc nguyên liệu do công ty N1 về sau thời điểm ký kết hợp đồng thuê mới. Tại các phiên đối chất và hòa giải, Công ty S1 giữ nguyên quan điểm không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị Tòa án căn cứ vào thực trạng góp vốn cũng như chi phí đầu tư thực tế để giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

- Theo lời trình bày của người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần Đ1 (sau đây viết tắt là Công ty Đ1) thì: Công ty là chủ đầu tư nhà máy gạch G theo Giấy chứng nhận đầu tư số 42121000228 ngày 18/4/2008 của Ủy ban nhân dân tỉnh L. Về lịch sử thuê nhà máy, ngày 08/10/2014 Công ty Đ1 ký hợp đồng số 06/HĐKT-DLR cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 thuê nhà máy trong thời hạn 05 năm; đến ngày 10/12/2019, hai bên ký Phụ lục số 06A gia hạn thời gian thuê thêm 07 năm, bắt đầu từ ngày 01/3/2020 đến hết ngày 28/02/2027. Ngày 22/9/2023 Công ty S2 có thông báo về việc thay đổi tên từ Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 sang pháp nhân mới này, giữ nguyên địa chỉ, mã số thuế và người đại diện pháp luật, nên Công ty Đ1 đã chấp thuận và ký phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ-DLR ngày 03/01/2024 để kế thừa các điều khoản thuê trước đó. Tuy nhiên, đến ngày 25/01/2024 Công ty S2 gửi Văn bản số 01/2024/CV-VĐ xin chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn với lý do tình hình kinh tế khó khăn, sản phẩm không tiêu thụ được, lượng hàng tồn kho nhiều và thiếu nguyên liệu sản xuất. Trên cơ sở đó, ngày 28/02/2024 hai bên ký biên bản thanh lý số 04/2024/TLHĐ-DLR và cam kết không tranh chấp hay khiếu nại.

Đến ngày 29/02/2024 Công ty Đ1 ký hợp đồng thuê mới số 05/2024/HĐKT-DLR với Công ty S trong thời hạn 03 năm, đến hết ngày 31/01/2027, đến ngày 15/8/2024 Công ty Đ1 và Công ty S tiếp tục ký biên bản thanh lý số 11/2024/TLHĐ-DLR với lý do đổi pháp nhân công ty thuê. Về thủ tục tài chính, Công ty Đ1 đã xuất hóa đơn số 000015 ngày 13/8/2024 với số tiền 781.458.334đ và hoàn tất việc chuyển trả lại số tiền thuê còn dư là 658.541.667đ cho Công ty S vào ngày 30/8/2024. Sau khi hoàn tất mọi thủ tục pháp lý và tài chính với nguyên đơn. Cùng ngày 15/8/2024 Công ty Đ1 đã ký hợp đồng thuê nhà máy mới số 12/HĐKT-DLR với Công ty S1 với thời gian thuê là 30,5 tháng, bắt đầu từ ngày 15/8/2024 đến hết ngày 28/02/2027.

Công ty Đ1 khẳng định việc thanh lý các hợp đồng cũ và ký kết hợp đồng mới đối với nhà máy G đều dựa trên tinh thần thỏa thuận, hoàn toàn tự nguyện và thống nhất giữa các pháp nhân, đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Việc cho Công ty S1 thuê cũng nhằm mục đích để tài sản máy móc không bị gỉ sét, giảm thiểu chi phí trông coi bảo vệ khi không có người thuê. Vì vậy, Công ty cổ phần Đ1 không đồng ý với toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

- Công ty cổ phần S2 không có ý kiến gì đối với tranh chấp giữa các bên trong vụ án, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

- Ông Lưu Vạn Đ trình bày: Công ty S được đăng ký lần đầu ngày 07/04/2023 với vốn điều lệ 30.000.000.000đ và danh sách 08 thành viên góp vốn. Tuy nhiên, từ khi có giấy phép kinh doanh đến tháng 11/2024, thực tế không có cổ đông nào thực hiện việc góp vốn vào công ty. Với tư cách là Giám đốc và người đại diện theo pháp luật thời điểm đó, ông đã phải duy trì hoạt động công ty, kê khai thuế và đảm bảo các tư cách pháp lý bằng nguồn tiền cá nhân. Mặc dù ông đã nhiều lần thông báo bằng văn bản và tin nhắn yêu cầu các cổ đông góp vốn nhưng không nhận được sự hợp tác, thậm chí có thành viên phản hồi qua tin nhắn rằng “không có tiền”, cho thấy các cổ đông không thực hiện nghĩa vụ góp vốn.

Đến tháng 02/2024 khi hợp đồng thuê nhà máy của Công ty Đ1 hết hiệu lực, ông tiếp tục dùng tiền cá nhân để thuê lại nhà máy và duy trì sản xuất. Trước tình thế Công ty S không có khả năng hoạt động, ông buộc phải thành lập Công ty S1 do cá nhân ông sở hữu và chuyển hợp đồng thuê nhà máy sang pháp nhân này với mục đích bảo vệ số tiền cá nhân đã bỏ ra đầu tư. Sau khi đã tổ chức sản xuất tạo ra hàng hóa, các cổ đông lại dùng quyền cổ đông để thay đổi người đại diện pháp luật và khởi kiện đòi lại hợp đồng thuê, đồng thời yêu cầu phong tỏa khẩn cấp nguyên vật liệu, lô hàng thành phẩm trong khi toàn bộ chi phí sản xuất và thuê nhà máy đều do cá nhân ông chi trả.

Ông khẳng định đã làm đúng trách nhiệm Giám đốc công ty, luôn thông báo tình hình cho các cổ đông về việc góp vốn. Việc các cổ đông không góp vốn nhưng lợi dụng tư cách cổ đông để đòi lại tài sản mà họ không đầu tư là hành vi không công bằng, vi phạm nguyên tắc trung thực và thiện chí trong kinh doanh. Từ đó, ông đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; xác định số hàng hóa và hợp đồng liên quan là tài sản hợp pháp của cá nhân ông đầu tư; đồng thời đề nghị Tòa án cho ông được tiếp tục quản lý, khai thác và sử dụng lô hàng hóa đang bị kê biên để đảm bảo hoạt động kinh doanh.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 27/3/2026; Tòa án nhân dân khu vực 2 – Lâm Đồng đã xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần S3 và bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn S1, ông Lưu Vạn Đ về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà máy và xác định quyền sở hữu tài sản”.

1.1. Tuyên bố vô hiệu biên bản thanh lý hợp đồng thuê nhà máy G số 11/2024/TLHĐ-DLR ký ngày 15/8/2024 giữa Công ty cổ phần Đ1 và Công ty cổ phần S.

1.2. Tuyên bố vô hiệu hợp đồng thuê nhà máy số 12/HĐKT-DLR ký ngày 15/8/2024 giữa Công ty cổ phần Đ1 và Công ty trách nhiệm hữu hạn S1.

Khôi phục hiệu lực và tiếp tục duy trì thực hiện hợp đồng thuê nhà máy G số 05/2024/HĐKT-DLR ký ngày 29/02/2024 giữa Công ty cổ phần Đ1 và Công ty cổ phần S.

Các bên có quyền và nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng này theo các điều khoản đã thỏa thuận cho đến khi hết hạn hợp đồng hoặc có thỏa thuận chấm dứt hợp pháp khác.

Công ty cổ phần S có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty cổ phần Đ1 số tiền 658.541.667đ (sáu trăm năm mươi tám triệu năm trăm bốn mươi mốt nghìn sáu trăm sáu mươi bảy đồng) đã nhận để khôi phục lại tình trạng ban đầu do biên bản thanh lý hợp đồng bị vô hiệu.

3. Xác định quyền sở hữu hợp pháp của Công ty cổ phần S đối với khối tài sản hiện đang tọa lạc tại nhà máy G (địa chỉ: thôn N, xã Đ, tỉnh Lâm Đồng), bao gồm:

Khoảng 4.200.000đ (bốn triệu hai trăm nghìn) viên gạch nung loại 06 lỗ và khoảng 16.000m³ (mười sáu nghìn mét khối) đất sét nguyên liệu.

Công ty cổ phần S có toàn quyền quản lý, sử dụng và định đoạt khối tài sản nêu trên ngay sau khi tiếp quản lại mặt bằng nhà máy theo hợp đồng thuê số 05/2024/HĐKT-DLR.

4. Về biện pháp khẩn cấp tạm thời:

Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 06/2024/QĐ-BPKCTT ngày 25/11/2024 của Tòa án nhân dân huyện Đơn Dương, tỉnh Lâm Đồng (nay là Toà án nhân dân khu vực 2 – Lâm Đồng) về việc kê biên các tài sản nói trên.

Ngoài ra, Bản án còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các bên đương sự.

Ngày 08/4/2026 Công ty trách nhiệm hữu hạn S1 và ông Lưu Vạn Đ kháng cáo đề nghị sửa Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, hủy Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 02/2025/QĐ-BPKCTT ngày 08/5/2025 của Tòa án nhân dân huyện Đơn Dương, tỉnh Lâm Đồng (nay là Toà án nhân dân khu vực 2 – Lâm Đồng).

Ngày 09/4/2026 Công ty cổ phần Đ1 kháng cáo đề nghị sửa Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa,

Người đại diện hợp pháp của Công ty S1 và ông Lưu Vạn Đ, Công ty cổ phần Đ1 vẫn giữ nguyên kháng cáo.

Người đại diện hợp pháp của Công ty S không đồng ý với kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, đề nghị giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự tại giai đoạn phúc thẩm cũng như phiên tòa hôm nay: đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự. Về nội dung: Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Ngày 08/10/2014 Công ty cổ phần Đ1 ký hợp đồng số 06/HĐKT-DLR cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 thuê nhà máy trong thời hạn 05 năm; đến ngày 10/12/2019, hai bên ký Phụ lục số 06A gia hạn thời gian thuê thêm 07 năm, bắt đầu từ ngày 01/3/2020 đến hết ngày 28/02/2027. Ngày 22/9/2023 Công ty S2 có thông báo về việc thay đổi tên từ Công ty trách nhiệm hữu hạn T1 sang pháp nhân mới, giữ nguyên địa chỉ, mã số thuế và người đại diện pháp luật nên Công ty Đ1 đã chấp thuận và ký phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ-DLR ngày 03/01/2024 để kế thừa các điều khoản thuê trước đó. Đến ngày 29/02/2024 Công ty Đ1 ký hợp đồng thuê mới số 05/2024/HĐKT-DLR với Công ty S trong thời hạn 03 năm, đến hết ngày 31/01/2027. Đến ngày 15/8/2024 Công ty Đ1 và Công ty S tiếp tục ký biên bản thanh lý số 11/2024/TLHĐ-DLR với lý do đổi pháp nhân công ty thuê.

Nguyên đơn cho rằng căn cứ Điều 13, Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và điều lệ Công ty, khẳng định ông Lưu Vạn Đ đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, lợi dụng tài sản và cơ hội của công ty để phục vụ lợi ích cho công ty riêng do mình làm chủ do đó đề nghị hủy biên bản biên bản thanh lý hợp đồng số 11/2024/TLHĐ-DLR ngày 15/8/2024 và hợp đồng thuê nhà máy gạch số 12/HĐKT-DLR ngày 15/8/2024 nói trên.

Theo trình bày của Công ty Đ1, việc thanh lý hợp đồng với Công ty S và ký hợp đồng thuê mới với Công ty S1 được thực hiện trên cơ sở tự nguyện, phù hợp với nhu cầu và quyền tự định đoạt của các bên trong quan hệ kinh doanh thương mại. Mặt khác, tại thời điểm ký biên bản thanh lý hợp đồng ngày 15/8/2024 ông Lưu Vạn Đ vẫn là người đại diện theo pháp luật của Công ty S theo thông tin đăng ký doanh nghiệp và là người trực tiếp xác lập, thực hiện quan hệ với Công ty cổ phần Đ1. Việc nguyên đơn cho rằng ông Đ lợi dụng việc thông tin thay đổi người đại diện theo pháp luật chưa được cập nhật để ký biên bản thanh lý hợp đồng là chưa đủ căn cứ để xác định giao dịch này là vô hiệu.

Bởi lẽ, việc xác định thẩm quyền đại diện của pháp nhân phải căn cứ vào quy định của pháp luật và tình trạng pháp lý của người đại diện tại thời điểm xác lập giao dịch. Công ty cổ phần Đ1 là bên trực tiếp giao kết hợp đồng với Công ty S và không có tài liệu thể hiện tại thời điểm ký biên bản thanh lý hợp đồng, Công ty này biết hoặc buộc phải biết ông Lưu Vạn Đ không còn thẩm quyền đại diện cho Công ty S.

Việc Tòa án cấp sơ thẩm tuyên biên bản thanh lý hợp đồng vô hiệu, đồng thời khôi phục hiệu lực của hợp đồng thuê nhà máy số 05/2024/HĐKT-DLR là chưa đánh giá đầy đủ về quyền tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận của các pháp nhân trong quan hệ hợp đồng kinh tế.

Xét thấy, giữa số lượng tài sản nguyên đơn yêu cầu (4.300.000.000 viên) và số lượng tài sản được Tòa án cấp sơ thẩm xác định có sự khác biệt. Điều này cho thấy nguồn gốc, số lượng và phạm vi cụ thể của khối tài sản tranh chấp chưa được xác định một cách rõ ràng, đầy đủ.

Theo trình bày của Công ty S1 và ông Lưu Vạn Đ, sau khi ký hợp đồng thuê nhà máy mới, Công ty S1 đã trực tiếp tổ chức sản xuất và nhập nguyên vật liệu phục vụ hoạt động sản xuất. Do đó, trong số khối lượng gạch và đất sét hiện đang tồn tại tại nhà máy có tài sản được hình thành trong quá trình Công ty S1 trực tiếp đầu tư, sản xuất và có cả nguyên vật liệu do Công ty S1 nhập về. Phía bị đơn không thừa nhận toàn bộ số tài sản này thuộc quyền sở hữu của Công ty S. Trong khi đó, nguyên đơn phải có nghĩa vụ chứng minh quyền sở hữu của mình đối với từng loại tài sản cụ thể mà mình yêu cầu đòi lại. Để chấp nhận yêu cầu buộc Công ty S1 trả lại tài sản, cần phải xác định được rõ tài sản nào thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty S, tài sản nào do Công ty S1 trực tiếp đầu tư, sản xuất hoặc nhập về sau khi ký hợp đồng thuê mới.

Quá trình giải quyết vụ án Công ty S1 xuất trình các hoá đơn giá trị gia tăng thể hiện từ năm 2024 đến năm 2025 Công ty S1 đã mua khối lượng đất san lấp về Công ty, cụ thể: theo hoá đơn ngày 29/11/2024 mua 500 khối đất san lấp, trị giá 88.500.000đ; hoá đơn ngày 28/12/2024 Công ty S1 mua 5.577m2 khối, trị giá 633.129.000đ, hoá đơn ngày 24/01/2025 Công ty S1 mua 5.167 khối, trị giá 914.559.000đ, hoá đơn ngày 27/12/20, hoá đơn ngày 11/4/2025 Công ty S1 mua 268,66 tấn than cám chế biến, trị giá 620.604.600đ. Toà án chưa làm rõ tài sản của ai, số lượng cụ thể như thế nào, chưa làm rõ tài sản là của Công ty S2, của Công ty S hay của Công ty S1 là chưa đảm bảo quyền lợi của các bên đương sự; cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào việc tài sản đang được tập kết tại địa điểm nhà máy mà trước đây do Công ty S thuê để suy luận toàn bộ số tài sản hiện có tại đây thuộc quyền sở hữu của Công ty S là chưa đủ căn cứ vững chắc bởi lẽ quyền thuê, quyền sử dụng địa điểm sản xuất không đồng nhất với quyền sở hữu đối với toàn bộ tài sản hiện hữu tại địa điểm đó. Đồng thời, cấp sơ thẩm cũng chưa làm rõ khi Công ty S1 ký hợp đồng thuê nhà máy với Công ty Đ1 thì tài sản của Công ty S còn những gì, các bên có sự bàn giao tài sản cho nhau không.

Ngoài ra, như trên đã phân tích; số lượng gạch mà nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả và số lượng gạch mà cấp sơ thẩm buộc trả có sự chênh lệch rất lớn nhưng cấp sơ thẩm cũng chưa làm rõ nội dung này.

Những nội dung nói trên chưa được làm rõ, cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên cần hủy phần giải quyết của Bản án sơ thẩm về việc tranh chấp quyền sở hữu đối với số gạch nói trên và đất sét nguyên liệu; giao hồ sơ cho cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

Trong thực tế thì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 06/2024/QĐ-BPKCTT ngày 25/11/2024 được Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng ban hành và đã được hủy bỏ theo Quyết định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời số 04/2025/QĐ – BPKCTT ngày 27/3/2025; tại phần nhận định của Bản án sơ thẩm thì ghi là Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 02/2025/QĐ-BPKCTT ngày 08/5/2025 nhưng tại phần quyết định của Bản án sơ thẩm lại tuyên tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 06/2024/QĐ-BPKCTT ngày 25/11/2024 là có sự sai sót, cần rút kinh nghiệm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ các khoản 2, 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự;

- Căn cứ Điều 472, 476 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 1 Điều 26, các khoản 2, 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn S1, ông Lưu Vạn Đ; chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Đ1, sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 27 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 2 – Lâm Đồng về phần tranh chấp hợp đồng thuê tài sản; hủy một phần Bản án sơ thẩm về việc giải quyết tranh chấp quyền sở hữu gạch và đất sét nguyên liệu.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần S về việc: “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà máy” đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn S1 đối với các nội dung:

1.1. Huỷ biên bản thanh lý hợp đồng thuê nhà máy G số 11/2024/TLHĐ-DLR ký ngày 15/8/2024 giữa Công ty cổ phần Đ1 và Công ty cổ phần S.

1.2. Huỷ hợp đồng thuê nhà máy số 12/HĐKT-DLR ký ngày 15/8/2024 giữa Công ty cổ phần Đ1 và Công ty trách nhiệm hữu hạn S1.

2. Hủy một phần Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 27 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 2 – Lâm Đồng về việc “Yêu cầu xác định quyền sở hữu tài sản” đối với khối tài sản hiện đang tọa lạc tại nhà máy G (địa chỉ: thôn N, xã Đ, tỉnh Lâm Đồng), bao gồm: khoảng 4.200.000 (bốn triệu hai trăm nghìn) viên gạch nung loại 06 lỗ và khoảng 16.000m3 (mười sáu nghìn mét khối) đất sét nguyên liệu.

Giao hồ sơ vụ án về cho Toà án nhân dân khu vực 2 – Lâm Đồng giải quyết lại tranh chấp nói trên theo quy định của pháp luật.

3. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 02/2025/QĐ-BPKCTT ngày 08/5/2025 của Tòa án nhân dân huyện Đơn Dương, tỉnh Lâm Đồng (nay là Toà án nhân dân khu vực 2 – Lâm Đồng).

4. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm:

Công ty cổ phần S phải chịu 6.000.000đ án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 60.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002983 ngày 22/4/2025; số 0003009 ngày 09/5/2025 và số 0003008 ngày 09/5/2025; đều của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Đơn Dương, tỉnh Lâm Đồng (nay là Phòng Thi hành án Dân sự khu vực 2 – Lâm Đồng). Số tiền 54.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm còn thừa theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số số 0003008 ngày 09/5/2025 sẽ được xem xét khi cấp sơ thẩm giải quyết lại việc tranh chấp quyền sở hữu gạch và đất sét nguyên liệu.

- Án phí phúc thẩm:

Công ty S1, ông Lưu Vạn Đ và Công ty cổ phần Đ1 không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm. Công ty S1 được nhận lại số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009178 ngày 18/5/2026; ông Lưu Vạn Đ được nhận lại số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009179 ngày 18/5/2026; Công ty cổ phần Đ1 được nhận lại số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009644 ngày 22/5/2026; tất cả đều của Thi hành án Dân sự tỉnh Lâm Đồng.

5. Về nghĩa vụ thi hành án:

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự năm 2025 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo các quy định tại các Điều 6, 7, 8, 36 và Điều 72 Luật Thi hành án Dân sự năm 2025, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 34 Luật Thi hành án Dân sự năm 2025.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.