Bản án 253/2025/KDTM-ST — Tranh chấp về cung ứng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Đại diện hợp pháp nguyên đơn trình bày yêu cầu khởi kiện: Theo Đơn khởi kiện ngày 09/11/2021 và Đơn khởi kiện bổ sung ngày 23/3/2022 thì: Từ tháng 11 năm 2019, Công ty O (gọi tắt là Công ty O1) thiết lập và duy trì mối quan hệ hợp tác với Công ty TNHH MTV T1 (gọi tắt là Công ty T1) và Công ty F (tên cũ là Công ty F1, L - gọi tắt là Công ty F2). Theo đó, Công ty O1 sẽ giới thiệu khách du lịch có nhu cầu đến Việt Nam cho Công ty T1 và Công ty F2. Đổi lại, Công ty O1 sẽ nhận được một khoản hoa hồng từ Công ty T1 và Công ty F2 trên mỗi người khách du lịch đó. Tuy nhiên, do tình hình dịch bệnh COVID-19 lan rộng toàn cầu năm 2020 đã khiến việc hợp tác giữa các bên gặp rất nhiều khó khăn và trở ngại. Do vậy, các bên đã đi đến thống nhất rằng việc hợp tác nêu trên sẽ được chấm dứt kể từ ngày 31/10/2020. Vào ngày 3 tháng 11 năm 2020, Công ty T1 và Công ty F2 đã ban hành công văn xác nhận nợ (“Công văn Nhận nợ”) gửi đến Công ty O1 theo đó xác nhận Công ty T1 và Công ty F2 đang cùng có khoản nợ là 249.320,5 Đô la Mỹ với Công ty O1 kể từ ngày 31 tháng 10 năm 2020 (“Khoản nợ gốc”). Người đại diện cho cả Công ty T1 và Công ty F2 ký công văn nhận nợ trên là ông Thomas W.

Tại Giấy ủy quyền số 01/2018/GUQ-FA đề ngày 02/01/2018, thì Công ty T1 đã ủy quyền cho ông Thomas W có quyền “thay mặt Giám đốc có trách nhiệm giải quyết các công việc chung của Công ty và ký các giấy tờ liên quan đến công việc hàng ngày”. Giấy ủy quyền của Công ty T1 có hiệu lực từ 02/01/2018 và hết hiệu lực vào ngày 31/12/2020. Như vậy, thời điểm ngày 03/11/2020 khi ký và phát hành công văn nhận nợ, ông Thomas W vẫn là người đại diện hợp pháp của Công ty T1.

Tại Quyết định đề ngày 19/09/2016 của Ban giám đốc của Công ty F2 (“Quyết định ủy quyền của Công ty F2”), thì Công ty F2 đã chỉ định ông Thomas W làm người đại diện theo ủy quyền của Công ty F2 và có quyền “giao dịch, lập, ký, thực hiện và bàn giao bất kỳ và tất cả các tài liệu, thỏa thuận, hợp đồng, giấy phép hoặc các văn bản khác với bất kỳ bản chất nào và được yêu cầu phù hợp mục đích của Công ty”.

Căn cứ theo Giấy ủy quyền của Công ty T1 và Quyết định ủy quyền của Công ty F2 thì ông Thomas W là người có thẩm quyền hợp lệ để nhân danh Công ty F2 và Công ty F2 ký Công văn Nhận nợ. Theo đó, công văn nhận nợ đã được ký kết hợp lệ, đồng nghĩa với việc Công ty T1 và Công ty F2 đã xác lập nghĩa vụ phải trả khoản nợ gốc chưa thanh toán cho Công ty O1 kể từ ngày 31/10/2020. Bên cạnh đó, do trong công văn nhận nợ không phân định trách nhiệm cụ thể giữa Công ty T1 và Công ty F2, nên căn cứ theo Điều 288 của Bộ luật Dân sự 2015, Công ty T1 và Công ty F2 phải đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ gốc cho Công ty O1.

Mặc dù, đã rất nhiều lần Công ty O1 yêu cầu thanh toán khoản nợ gốc nhưng phía Công ty T1 và Công ty F2 vẫn trì hoãn và không thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Do đó, ngày 23/04/2021, luật sư đại diện của Công ty O1 đã gửi Thư Yêu Cầu đến Công ty T1 và Công ty F2 đề nghị thanh toán tổng số tiền 249.320,5 USD cho Công ty O1 trước ngày 08/05/2021. Phúc đáp lại Thư Yêu Cầu nói trên, trong email ngày 07/05/2021, ông Marc S, đại diện cho Công ty T1 và Công ty F2, đã một lần nữa thừa nhận khoản nợ gốc với Công ty O1. Ông M khẳng định không trốn tránh nghĩa vụ trả nợ cho Công ty O1 nhưng cho biết hiện tại họ không có khả năng thanh toán số tiền này. Tính cho đến thời điểm hiện tại, cả Công ty T1 và Công ty F2 đều chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ gốc cho Công ty O1.

Nay Công ty O1 khởi kiện yêu cầu Công ty T1 thanh toán số tiền gốc 249.320,5 USD và tiền lãi chậm thanh toán tính đến ngày 24/7/2025 là 117.966 USD. Tổng cộng là 367.287,5 USD (tương đương với 9.667.007.000 VNĐ - Theo tỷ giá của Ngân hàng V công bố ngày 24/7/2025 thì 01USD quy đổi là 26.320 VNĐ).

Đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày như sau: Công ty O1 cho rằng Công ty F3 phải chịu trách nhiệm liên đới, nhưng nguyên đơn không chứng minh được Công ty F3 có khoản nợ này, không có hợp đồng ký giữa ba bên với nhau (Công ty F3, Công ty F4 và Công ty O1) hoặc hợp đồng ký giữa F3 và Công ty O1, không biết nghĩa vụ Công ty F3 phải trả cho Công ty O1 là dịch vụ gì ? không có các biên bản đối chiếu công nợ và chi tiết các khoản công nợ này ? không có hóa đơn chứng từ cũng như ngày tháng năm nào phát sinh các khoản nợ này ? mà nguyên đơn chỉ căn cứ vào một giấy ủy quyền không còn giá trị, vì thời điểm ký thư nhận nợ của ông Thomas W là ngày 03/11/2020, nhưng thời điểm này thì Công ty F3 đã tạm ngừng hoạt động (ngừng hoạt động từ ngày 20/10/2020), thư xác nhận công nợ của ông Thomas W ký không có con dấu của Công ty F3 (không có sự đồng ý của người ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của Công ty F3 là bà Hồ Thị Mai P), ông Thomas W không phải là Người đại diện theo pháp luật của công ty và cũng không phải là thành viên của Công ty F3. Không có một xác nhận chính thức nào từ Công FAV về khoản công nợ này.

Theo Thông báo thụ lý vụ án số 86/TB-TLVA ngày 22/06/2022 của TAND TP. Hồ Chí Minh là tranh chấp về hợp đồng dịch vụ. Trong thông báo thụ lý vụ án có liệt kê người khởi kiện có nộp các tài liệu, chứng cứ sau: Hợp đồng hợp tác đầu tư số 319/2010/HĐ-PETROLAND ngày 06/08/2010 (bản photo); Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 267/HĐCN-PETROLAND-DXG ngày 01/11/2016 (bản photo); và các tài liệu kèm theo. Nhưng các hợp đồng trên Công ty F3 chưa hề biết đến, chưa hề ký và cũng không thấy có trong hồ sơ vụ án.

Về việc nguyên đơn cho rằng bà Hồ Thị Mai P đã nhận được mail của nguyên đơn nhưng không có phản hồi tức là đồng ý với khoản nợ này. Công ty F3 cho rằng ý kiến trình bày như vậy là suy diễn không đúng, cũng như đã trình bày ở trên và các bản khai của C F3 cho rằng công nợ hay tranh chấp này không thuộc thẩm quyền của Công ty F3 và Công ty F3 không có trách nhiệm phải phản hồi hay trả lời những Email này. Bởi vì ông Thomas W là cổ đông của F4 do đó ông Thomas W là đại diện cho Công ty F4 chứ không phải đại diện cho Công ty F3. Cuối thư xác nhận nợ ngày 03/11/2020 ông Thomas W ký và ghi rõ là Đại diện và thay mặt: Focus Asia Group P1, L (Công ty F4).

Về việc Công ty O1 yêu cầu thanh toán bằng USD là vi phạm điều cấm của pháp luật Việt Nam, được quy định tại điều 22 Pháp lệnh ngoại hối 2005 được sửa đổi tại Khoản 13 điều 1 Pháp lệnh ngoại hối 2013 và Thông tư số 32/2013/TT-NHNN quy định như sau:

“Điều 3. Nguyên tắc hạn chế sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam. Trên lãnh thổ Việt Nam, trừ các trường hợp được sử dụng ngoại hối quy định tại Điều 4 Thông tư này, mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo, báo giá, định giá, ghi giá trong hợp đồng, thỏa thuận và các hình thức tương tự khác (bao gồm cả quy đổi hoặc điều chỉnh giá hàng hóa, dịch vụ, giá trị của hợp đồng, thỏa thuận) của người cư trú, người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối.”

Vấn đề cuối cùng Công ty O1 trình bày là sự nghi ngờ tính đúng đắn và chân thực của thư xác nhận công nợ của ông Thomas W, có đúng là chữ ký của ông Thomas W ký hay không ? vì thư xác nhận này không được xác thực hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam về các văn bản có tiếng nước ngoài và do cá nhân, tổ chức nước ngoài xuất bản.

Căn cứ điểm a, khoản 1, Điều 478 Bộ luật tố tụng 2015 có quy định như sau: “Điều 478. Công nhận giấy tờ, tài liệu do cơ quan, tổ chức, cá nhân nước ngoài gửi cho Tòa án Việt Nam

1. Tòa án Việt Nam công nhận giấy tờ, tài liệu do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nước ngoài lập, cấp, xác nhận trong các trường hợp sau:

a) Giấy tờ, tài liệu và bản dịch tiếng Việt có công chứng, chứng thực đã được hợp pháp hóa lãnh sự;”.

Căn cứ khoản 2, Điều 4 Nghị định số 111/NĐ-CP ngày 05/12/2011 của Thủ tướng Chính phủ quy định về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự “Điều 4. Yêu cầu chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự

Để được công nhận và sử dụng tại Việt Nam, các giấy tờ, tài liệu của nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 Nghị định này.”

Từ những căn cứ trên chứng minh Công ty F3 không có nợ tiền Công ty O1, nay chúng tôi yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bác toàn bộ đơn khởi kiện của Công ty O1.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty F đã được ủy thác tống đạt hợp lệ về thời gian địa điểm xét xử vụ án nhưng vắng mặt không có lý do.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng do đại diện hợp pháp Công ty F LLP vắng mặt nên tòa án đã lập biên bản không tiến hành hòa giải được,

Tại phiên toà sơ thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc: Buộc Công ty T1 thanh toán số tiền gốc 249.320,5 USD và tiền lãi chậm thanh toán tính đến ngày 24/7/2025 là 117.966 USD. Tổng cộng là 367.287,5 USD (tương đương với 9.667.007.000 VNĐ - Theo tỷ giá của Ngân hàng V công bố ngày 24/7/2025 thì 01USD quy đổi là 26.320 VNĐ).

- Bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm này thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, hòa giải, Tòa án có quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật tố tụng dân sự. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử sơ thẩm: Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của Công ty O1 về việc buộc Công ty T1 thanh toán chi phí dịch vụ pháp lý là 3.500 USD và Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty O1 về việc: Buộc Công ty T1 thanh toán số tiền gốc 249.320,5 USD và tiền lãi chậm thanh toán tính đến ngày 24/7/2025 là 117.966 USD. Tổng cộng là 367.287,5 USD (tương đương với 9.667.007.000 đồng).

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên Tòa; kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, các quy định pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Áp dụng Điều 26, Điều 30, Điều 38, Điều 39, Điều 91, Điều 94, Điều 95, Điều 96, Điều 97, Điều 184, Điều 217, Điều 266, Điều 273, điểm c khoản 5 Điều 477 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2025;

- Áp dụng Điều 3 Nghị quyết 04/2012/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về việc hướng dẫn thi hành một số quy định về Chứng minh và chứng cứ của Bộ luật Tố tụng dân 2015;

- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Xử:

1. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty O về việc buộc Công ty TNHH MTV T1 thanh toán số tiền dịch vụ pháp lý là 3.500 USD tương đương với 92.120.000 (chín mươi hai triệu một trăm hai mươi ngàn) đồng (theo tỷ giá của Ngân hàng V công bố ngày 24/7/2025 thì 01USD quy đổi là 26.320 VNĐ) do Công ty O rút yêu cầu.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty O về việc buộc Công ty TNHH MTV T1 thanh toán số tiền gốc 249.320,5 USD và tiền lãi chậm thanh toán tính đến ngày 24/7/2025 là 117.966 USD. Tổng cộng là 367.287,5 USD tương đương với 9.667.007.000 (chín tỷ sáu trăm sáu mươi bảy triệu không trăm lẻ bảy ngàn) đồng (theo tỷ giá của Ngân hàng V công bố ngày 24/7/2025 thì 01USD quy đổi là 26.320 VNĐ).

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Nguyên đơn Công ty O phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 117.667.007 (một trăm mười bảy triệu sáu trăm sáu mươi bảy ngàn không trăm lẻ bảy) đồng. Sau khi cấn trừ số tiền 56.967.256 (năm mươi sáu triệu chín trăm sáu mươi bảy ngàn hai trăm năm mươi sáu) đồng mà Công ty O đã nộp theo 20/6/2022 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố H). Công ty O còn phải nộp thêm là 60.699.751 (sáu mươi triệu sáu trăm chín mươi chín ngàn bảy trăm năm mươi mốt) đồng.

Việc thi hành được thực hiện tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

4. Quyền kháng cáo: Nguyên đơn Công ty O và bị đơn Công ty TNHH MTV T1 có mặt được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty F (tên cũ là Công ty F1, L) vắng mặt thì thời hạn kháng cáo là 12 tháng kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM