Bản án 250/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

V/v Tranh chấp hợp đồng thuê quyền

sử dụng đất

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên toà: Ông Lê Thọ Viên

Các Thẩm phán:

Ông Nguyễn Ngọc Tài

Bà Lưu Thị Đoan Trang

- Thư ký phiên tòa: Bà Phan Tâm Thảo – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Phương - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 18 tháng 6 và ngày 01 tháng 7 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 27/2026/TLPT-KDTM ngày 12 tháng 01 năm 2026 về việc: “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 100/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2745/2026/QĐPT-KDTM ngày 28 tháng 4 năm 2026, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công Ty Cổ Phần W (gọi tắt Công ty WP). Địa chỉ: Đường A3, phường B2, Thành phố D4, (nay là phường C5), Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Bích H - Chủ tịch HĐQT.

Người đại diện theo ủy quyền: - Ông Nguyễn Chí D. Địa chỉ liên lạc: Đường E3, phường J2, Thành phố Hà Nội;

- Bà Lê Thị Thanh T, ông Lê Hồng Q. Cùng địa chỉ: Tòa nhà A1, đường U4, phường N5, Quận 1, (nay là phường N5), Thành phố Hồ Chí Minh.

(Cùng Giấy ủy quyền ngày 24/4/2026).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Công viên S (gọi tắt Công ty SSC). Địa chỉ: Đường D1, phường L3, Thành phố D4, (nay là phường K2), Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Anh V – Giám đốc; Địa chỉ: Đường F1, khu phố W2, phường O3, Thành phố D4 (nay là phường V3), Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Ngọc C. Địa chỉ: Đường I5, phường R1, quận T5 (nay là phường S3), Thành phố Hồ Chí Minh. (Theo Giấy ủy quyền ngày 07/9/2023)

- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Công viên S (gọi tắt Công ty SSC), là bị đơn

- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và trình bày của đại diện nguyên đơn:

Ngày 19/10/2016, Công ty Cổ phần Công viên S (gọi tắt Công ty SSC) và Công Ty Cổ Phần W (gọi tắt Công ty WP) ký kết Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC, theo đó Công ty WP thuê lại khu đất có diện tích 11.467 m2 tại thửa 29 thuộc Lô I6, Đường D1 tiếp giáp với đường D10, phường L3, quận P4, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện cho Công ty SSC để ký kết Hợp đồng thuê đất là ông Nguyễn Minh Hiếu - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty SSC (theo Biên bản họp của Hội đồng quản trị ngày 18/10/2016 về việc ủy quyền cho ông Nguyễn Minh Hiếu ký kết hợp đồng với Công ty WP). Ông Nguyễn Minh Hiếu cũng đồng thời là đại diện theo pháp luật của Công ty SSC, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ nhất ngày 10/8/2016 mà Công ty SSC cung cấp cho Công ty WP trong quá trình làm việc.

Theo Điều 2 Hợp đồng thuê đất và Phụ Lục số 001A-2016/PLHĐ-SSC, tổng giá trị hợp đồng là 49.961.762.000 (Bốn mươi chín tỷ chín trăm sáu mươi mốt triệu bảy trăm sáu mươi hai nghìn) đồng sẽ được Công ty WP thanh toán thành 02 (hai) đợt như sau:

- Đợt 1: Công ty WP thanh toán 15.000.000.000 đồng ngay sau khi ký kết hợp đồng (tiền cọc).

- Đợt 2: Công ty WP sẽ thanh toán hết số tiền còn lại sau khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với Khu đất, chậm nhất ngày 20/11/2016.

Ngày 21/10/2016, Công ty WP hoàn thành việc thanh toán tiền cọc, chuyển 15.000.000.000 đồng vào tài khoản ngân hàng của Công ty SSC. Theo Điều 5.1.1 của Hợp đồng thuê đất, Công ty SSC có nghĩa vụ bàn giao Khu đất cho Công ty WP triển khai chậm nhất ngày 20/11/2016. Tuy nhiên, ba năm sau, Công ty WP cũng vẫn chưa được nhận bàn giao Khu đất. Mặc dù Công ty SSC cam kết với Công ty WP tại Điều 3.2.2 của Hợp đồng thuê đất rằng: Công ty WP thuê lại Khu đất là đủ điều kiện và phù hợp với quy định của pháp luật cũng như hợp đồng thuê với Khu công nghệ cao. Tuy nhiên, tại Công văn số 776/KCNC-QLDN ngày 05/07/2019 và Công văn số 967/KCNC-XTĐT ngày 28/08/2019, Ban Quản lý khu công nghệ cao Thành phố Hồ Chí Minh khẳng định rằng Công ty SSC không có chức năng cho thuê lại khu đất như Công ty SSC đã cam kết và việc Công ty SSC cho thuê lại Khu đất với mục đích sử dụng: xây dựng kho bãi xuất nhập, thực hiện dịch vụ tổng hợp, dịch vụ logistics, trung tâm logistics là sai quy định, không phù hợp chức năng quy hoạch là khu sản xuất công nghệ cao và quy hoạch chi tiết 1/500 dự án Silicon của Công ty SSC.

Công ty SSC đã vi phạm Hợp đồng thuê đất và Công ty WP có quyền chấm dứt Hợp đồng thuê đất, yêu cầu Công ty SSC phải trả tiền đặt cọc, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại theo quy định của Hợp đồng thuê đất, nhưng Công ty WP đã rất thiện chí trao đổi nhiều lần với Công ty SSC về cách thức xử lý Hợp đồng thuê đất và khoản tiền cọc 15.000.000.000 đồng mà Công ty WP đã thanh toán cho Công ty SSC. Sau hơn 03 năm thanh toán tiền cọc 15.000.000.000 đồng cho Công ty SSC và trải qua rất nhiều lần làm việc giữa các bên, ngày 21/10/2019, các bên đã có buổi làm việc để bàn bạc về hướng giải quyết các vướng mắc trong việc triển khai thực hiện Hợp đồng thuê đất. Theo đó, Công ty SSC sẽ xây dựng nhà kho theo thiết kế của Công ty WP và Công ty SSC sẽ cho Công ty WP thuê nhà kho đó sau khi hoàn thành xây dựng. Ngày 22/10/2019, ông Hiếu đã ký Giấy ủy quyền số 2210/2019/GUQ-SSC (được đóng con dấu của Công ty SSC) ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu H được quyền thay mặt ông Hiếu làm việc với Công ty WP để giải quyết mọi vấn đề liên quan đến hợp đồng hợp tác giữa Công ty SSC và Công ty WP ký tên và đóng dấu vào các văn bản giải quyết liên quan đến sự hợp tác này.

Kể từ khi Công ty SSC ủy quyền cho ông H, mọi trao đổi giữa Công ty WP và Công ty SSC dù trực tiếp hoặc thông qua văn bản, thư điện tử, đều do ông H thực hiện, thay mặt và đại diện Công ty SSC (có ký tên ông H và được Công ty SSC đóng dấu) để thực hiện các nội dung nêu trong Biên bản ngày 21/10/2019. Tuy nhiên, sau một thời gian dài thảo luận và làm việc, cả hai bên vẫn không thể đi đến ký kết hợp đồng thuê kho như đã thống nhất tại Biên bản ngày 21/10/2019, vì chi phí dự toán mà Công ty SSC đưa ra cao hơn rất nhiều lần so với giá thuê tối đa mà công ty SSC đã đảm bảo và cam kết với Công ty WP tại Biên bản ngày 21/10/2019. Do vậy, Công ty SSC đã thừa nhận trong Công văn 207/2020/CV/SSC-WP ngày 20/7/2020 rằng: “mặc dù đã rất thiện chí và cố gắng phối hợp với WP nhưng kết quả vẫn chưa đạt được như mong muốn. Có lẽ do sở hữu và mục tiêu của hai bên chưa gặp nhau”; và thừa nhận rằng “việc ký Hợp đồng cho WP thuê đất, chúng tôi đã sai và gặp nhiều rắc rối vì chúng tôi không có chức năng cho thuê lại đất”.

Sau đó, các bên đã nhiều lần trao đổi, tìm cách thức khác để xử lý Hợp đồng thuê đất và khoản tiền cọc 15.000.000.000 đồng mà Công ty WP đã thanh toán cho Công ty SSC. Cuối cùng, tại cuộc họp ngày 29/07/2020, (tức là hơn 4 năm kể từ ngày Công ty WP thanh toán tiền cọc cho Công ty SSC) với sự có mặt của đại diện các bên gồm ông Nguyễn Hữu H (đại diện cho Công ty SSC) và ông Phạm Bá T (đại diện cho Công ty WP), các bên đã thống nhất rằng Công ty SSC sẽ hoàn trả tiền đặt cọc 15.000.000.000 đồng cho Công ty WP cùng tiền lãi 10% trong thời gian 45 ngày tính từ ngày 29/07/2020. (“Biên bản ngày 29/07/2020”).

Từ khi Công ty SSC ban hành ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu H, ông H là người duy nhất đại diện Công ty SSC làm việc trực tiếp với Công ty WP, điều này được chứng minh thông qua việc các văn bản email trao đổi, làm việc giữa Công ty WP và Công ty SSC đều thông qua và có sự tham gia của ông H, ngay cả các Công văn mà Công ty SSC gửi cho Công ty WP như Công văn 115/2020/CV-SSC-WP ngày 11/5/2020, Công văn 207/2020/CV-SSC-WP ngày 20/7/2020, Công văn 046/2020/CV/SSC-WP ngày 04/6/2020, Công văn 608/2020/CV-SSC-WP ngày 06/08/2020, Công văn 1208/2020/CV/SSC-WP ngày 12/08/2020 đều do ông H thay mặt Công ty SSC ký tên và đóng dấu của Công ty SSC.

Công ty SSC đã hoàn toàn biết việc ông Nguyễn Hữu H đại diện Công ty SSC làm việc với Công ty WP trong khoảng thời gian rất dài, từ ngày 22/10/2019 cho đến khi kết thúc quá trình xét xử sơ thẩm lần đầu vào ngày 17/6/2022, tức là hơn 03 năm và Công ty SSC chưa bao giờ có ý kiến phản đối về việc đại diện này của ông H và cũng đã công nhận các thỏa thuận, trao đổi do ông H đại diện làm việc với Công ty WP thông qua việc Công ty SSC đã thực hiện các nội dung mà ông H đã trao đổi.

Trong suốt quá trình giải quyết vụ việc sơ thẩm và chuẩn bị xét xử phúc thẩm, phía Công ty SSC vẫn không có ý kiến đối với Giấy ủy quyền số 2210/2019/GUQ-SSC ngày 22/10/2019 và Biên bản ngày 29/07/2020. Chỉ đến khi bắt đầu xét xử phúc thẩm, phía Công ty SSC mới nộp bổ sung chứng cứ là Biên bản họp số 502/2021/BBH-SSC và Quyết định số 502/2021/QĐ-SSC cùng đề ngày 05/02/2021, theo đó Hội đồng quản trị Công ty SSC đã hủy Giấy ủy quyền số 2210/2019/GUQ-SSC ngày 22/10/2019, nhằm chứng minh ông H không có thẩm quyền đại diện cho Công ty SSC và phủ nhận giá trị pháp lý của Biên bản ngày 29/07/2020. Bên cạnh đó, các văn bản, quyết định này của Công ty SSC đề ngày 05/02/2021, tuy nhiên, trong suốt quá trình xét xử vụ án ở giai đoạn sơ thẩm trong năm 2021, Công ty SSC lại không giao nộp các tài liệu chứng cứ này. Do đó, có cơ sở để nghi ngờ tại thời điểm đó, việc ủy quyền cho ông H hoàn toàn hợp pháp và chỉ đến giai đoạn phúc thẩm, đã tự ban hành các văn bản này nhằm chứng minh việc ủy quyền không có cơ sở. Vì các tài liệu mà Công ty SSC cung cấp nói trên đều là biên bản họp, quyết định của công ty là những văn bản quản lý nội bộ trong doanh nghiệp, Công ty SSC hoàn toàn có thể tự lên nội dung và ban hành tại bất kỳ thời điểm nào mà Công ty SSC muốn mà không cần bất kỳ một cơ quan, tổ chức nào xác nhận/chứng nhận. Do đó tính khách quan của các tài liệu này là hoàn toàn không có. Giả sử rằng, các tài liệu Công ty SSC cung cấp nói trên là có thật đi chăng nữa, thì Công ty SSC vẫn phải có trách nhiệm thi hành Biên bản ngày 29/7/2020. Do ngày của Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản trị là ngày 05/02/2021 nên Biên bản họp ngày 29/07/2020 do ông H ký vẫn có hiệu lực ràng buộc với Công ty SSC. Về nội dung, lý do hủy Giấy ủy quyền số 2210/2019/GUQ-SSC ngày 22/10/2019 cho ông H được Công ty SSC ghi rất rõ trong biên bản họp là do ông H đã tự ý quyết định những vấn đề vượt quá thẩm quyền ủy quyền. Như vậy, Công ty SSC đã thừa nhận việc ủy quyền cho ông H để làm việc với Công ty WP theo Giấy ủy quyền số 2210/2019/GUQ-SSC ngày 22/10/2019 là có giá trị hiệu lực nên mới hủy việc ủy quyền theo Quyết định số 502/2021/QĐ-SSC đề ngày 05/02/2021. Căn cứ quy định tại Điểm c khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015 trong trường hợp “người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện thì giao dịch này vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện”. Do đó, kể cả trong trường hợp ông H thực hiện giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, Công ty SSC vẫn có trách nhiệm thực hiện các nội dung đã được thống nhất tại Biên bản ngày 29/07/2020.

Như vậy, việc xử lý tiền đặt cọc và tiền lãi 10% đã được các bên thống nhất tại Biên bản ngày 29/7/2020. Đây là biên bản làm việc gần nhất, thể hiện ý chí thống nhất sau cùng giữa các bên, có giá trị pháp lý ràng buộc Công ty SSC phải có trách nhiệm thực hiện các nội dung đã được thống nhất tại biên bản này.

Công ty WP yêu cầu Tòa án buộc Công ty SSC phải có nghĩa vụ hoàn trả các khoản tiền mà các bên đã thống nhất và Công ty SSC đã cam kết thanh toán theo Biên bản ngày 29/07/2020, cụ thể:

- Khoản tiền cọc 15.000.000.000 đồng mà Công ty WP đã thanh toán.

- Khoản tiền lãi 10%/năm tạm tính từ ngày 19/10/2016 đến thời điểm của Biên bản họp ngày 29/07/2020 (3 năm 9 tháng 10 ngày): 15.000.000.000 x 10% x (3 + (9:12) + (10:365)) = 5.666.095.890 đồng.

Buộc Công ty SSC trả khoản lãi chậm thanh toán trên số tiền 20.666.095.890 đồng kể từ ngày 12/9/2020 (thời điểm kết thúc thời hạn 45 ngày tính từ ngày 29/07/2020) đến ngày Tòa án xét xử sơ thẩm 04/09/2025, thời gian chậm thanh toán là 4 năm, 11 tháng, 23 ngày. Khoản lãi chậm thanh toán = 20.666.095.890 x 10%/năm x (4 + 11:12 + 23: 365) = 10.291.055.193 đồng.

Tổng cộng Công ty SSC phải thanh toán là (20.666.095.890 + 10.291.055.193) = 30.957.151.083 đồng (Ba mươi tỷ chín trăm năm mươi bảy triệu một trăm năm mươi mốt nghìn không trăm tám mươi ba) đồng.

Đại diện cho bị đơn ông Nguyễn Ngọc C trình bày:

Xác nhận ngày 19/10/2016 Công ty SSC và Công ty WP có ký kết Hợp đồng thuê đất số 001- 2016/HĐTĐ/SSC để Công ty WP thuê lại khu đất có diện tích 11.467 m2 tại thửa 29 thuộc Lô I6, Đường D1 tiếp giáp với đường D10, phường L3, quận P4, Thành phố Hồ Chí Minh. Tổng giá trị hợp đồng là 49.961.762.000 (Bốn mươi chín tỷ chín trăm sáu mươi mốt triệu bảy trăm sáu mươi hai nghìn) đồng. Ngày 21/10/2016 Công ty WP đã chuyển số tiền cọc là 15.000.000.000 (Mười lăm tỷ) đồng. Mục đích thuê để làm khu kho xuất nhập và dịch vụ tổng hợp.

Ngày 21/10/2019 Công ty WP và Công ty SSC họp và thống nhất lại số tiền đặt cọc 15.000.000.000 đồng chuyển thành tiền thuê kho. Việc xây dựng kho do Công ty SSC xây dựng theo bản vẽ thiết kế của Công ty WP cung cấp. Thời hạn Công ty WP cung cấp bản vẽ là 10 ngày kể từ ngày 21/10/2019 nhưng bên Công ty WP không cung cấp. Ngoài ra Công ty WP phải đặt cọc số tiền 5.000.000.000 (Năm tỷ) đồng bằng chứng thư bảo lãnh tại ngân hàng để bảo đảm việc thực hiện hợp đồng thuê kho nhưng nguyên đơn vẫn không thực hiện.

Đối với văn bản thỏa thuận ngày 29/7/2020 giữa Công ty SSC do ông Nguyễn Hữu H đại diện ký với Công ty WP, ông không chấp nhận. Căn cứ theo Điều lệ của Công ty SSC và căn cứ theo Luật doanh nghiệp thì Chủ tịch hội đồng quản trị Công ty cổ phần không có thẩm quyền ký ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu H do Chủ tịch hội đồng quản trị không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Do đó ông H thay mặt Công ty SSC ký biên bản ngày 29/7/2020 xác nhận số tiền 15.000.000.000 đồng từ tiền thuê kho thành số tiền đặt cọc và cam kết hoàn trả cho Công ty W số tiền 15.000.000.000 đồng và lãi suất phát sinh do chậm thanh toán là không đúng, Công ty SSC không biết việc này.

Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào biên bản này mà không xem xét đến biên bản thỏa thuận có giá trị pháp lý ngày 21/10/2019 và đồng thời không xem xét lỗi của hai bên dẫn đến hợp đồng không thực hiện được là phiến diện, không có căn cứ, không khách quan. Việc căn cứ vào biên bản này làm thay đổi cơ bản việc giải quyết vụ án.

Như vậy, Bản án phúc thẩm đã tuyên phải căn cứ vào “biên bản thỏa thuận có giá trị pháp lý ngày 21/10/2019” với nội dung: “ 1. Hai bên thống nhất thay đổi nội dung Hợp đồng số 001-2016/HĐTĐ/SSC ngày 19/10/2016 (HĐTĐ”); và phụ lục hợp đồng số 001A-2016/PLHĐ/SSC và phụ lục hợp đồng số 001B-2016/PLHĐ/SSC thành lập hợp đồng thuê kho theo nội dung chi tiết như sau:

“- Bên A phải xây dựng nhà kho theo thiết kế do Bên B cung cấp và được cấp phép xây dựng khu kho với diện tích 11.467 m2, (theo số thứ tự 29 của Quyết định phê duyệt đồ án quy hoạch 1/500 số 178/QĐ-KCNC do Ban quản lý khu Công nghệ cao quận P4 cấp cho Silicon ngày 12/07/2016.

- Mục đích thuê: Bên B thuê nhà kho để sử dụng vào mục đích làm “Khu kho xuất nhập-dịch vụ tổng hợp” đúng với quy hoạch tại Điều 5, khoản 5.2, số thứ tự 29 của Quyết định số 178/QĐ-KCNC và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của Bên B. Phương thức thanh toán. “Bên B (WP) sẽ đặt cọc cho Bên A theo hợp đồng thuê kho một khoản tiền 5.000.000.000 đồng bằng chứng thư bảo lãnh ngân hàng”

- Nghĩa vụ của Bên B, cung cấp cho Bên A tất cả cả các bản vẽ liên quan đến layout, công năng, cao độ cho việc xây dựng nhà kho trong vòng 10 (mười) ngày kể từ thời điểm ký kết biên bản này để Bên B tiến hành hoàn thiện thiết kế và thủ tục cấp phép xây dựng theo đúng quy định của pháp luật”.

Cho đến nay, Công ty WP không thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo thỏa thuận tại Biên bản thỏa thuận ngày 21/10/2019 là đặt cọc thêm 5.000.000.000 đồng và cung cấp cho Công ty SSC hồ sơ thiết kế theo đúng với quy định tại số thứ tự 29 của Quyết định phê duyệt đồ án quy hoạch 1/500 số 178/QĐ-KCNC. Việc vi phạm này của Công ty WP làm Hợp đồng không thực hiện được.

Tại văn bản số 99/2019/CV-WP ngày 11/7/2019 của Công ty WP gửi Chủ tịch Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc “Đề xuất được thực hiện hợp tác đầu tư, xây dựng dự án trung tâm Logistic tại khu Công nghệ cao quận P4”. Tại văn bản này Công ty WP đã xác nhận: “Qua tham vấn luật sư phía liên doanh Nhật Bản và văn phòng Luật sư Trilaw tại thời điểm ký kết hợp đồng số 001-2016/HĐTĐ/SSC giữa Công ty WP và Công ty SSC là đủ cơ sở pháp lý”.

Từ khi ký hợp đồng đến nay, Công ty SSC vẫn phải trả tiền thuê đất cho nhà nước đối với phần đất diện tích 11.467 m2 theo hợp đồng thuê giữa Công ty WP và Công ty SSC. Do đó, số tiền 15.000.000.000 đồng được xem như là một phần chi phí thuê đất (Tiền thuê kho bao gồm chi phí thuê đất + Chi phí xây dựng nhà kho + Lãi vay tính trên chi phí xây dựng theo Điều 4 của Biên bản làm việc ngày 21/10/2019).

Căn cứ vào điểm h, Điều 6 của Biên bản làm việc ngày 21/10/2019 quy định “Bên nào đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê kho trước thời hạn sẽ phải đền cho bên còn lại toàn bộ số tiền thuê kho theo thời gian còn lại của hợp đồng”; Căn cứ Khoản 8.1 Điều 8 của Hợp Đồng thì Công ty WP đã vi phạm Hợp Đồng nên phải chịu phạt 8% giá trị Hợp Đồng. Công ty WP không đặt cọc cho Công ty SSC 5.000.000.000 đồng bằng chứng thư bảo lãnh ngân hàng theo Điều 5 của Biên bản làm việc ngày 21/10/2019; Không cung cấp cho Công ty SSC tất cả các bản vẽ liên quan đến layout, công năng, cao độ cho việc xây dựng nhà kho trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết biên bản ngày 21/10/2019 theo Điều 7 của Biên bản làm việc ngày 21/10/2019, do có lỗi làm cho Hợp đồng thuê kho không thực hiện được nên Công ty WP không có quyền đòi lại số tiền đã thanh toán đối với việc Công ty WP thuê đất của Công ty SSC.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 100/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công Ty Cổ Phần W.

Buộc Công ty Cổ phần Công viên S trả cho Công Ty Cổ Phần W số tiền 30.957.151.083 (Ba mươi tỷ chín trăm năm mươi bảy triệu một trăm năm mươi mốt nghìn không trăm tám mươi ba đồng) đồng ngay sau khi bản án này có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của Công Ty Cổ Phần W cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng Công ty Cổ phần Công viên S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần Công viên S phải chịu án phí là 138.957.151 đồng nộp tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

- Hoàn trả lại cho Công Ty Cổ Phần W tiền tạm ứng án phí là 64.645.698 đồng theo biên lai thu tiền số AA/2019/0047464 ngày 04/02/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự Thành phố D4 (nay là Phòng Thi hành án Dân sự Khu vực 2

- Thành phố Hồ Chí Minh).

3. Về chi phí tố tụng: Buộc bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn chi phí xem xét thẩm định tại chỗ là 10.000.000 đồng ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự theo luật định.

Ngày 18/9/2025, bị đơn Công ty Cổ phần Công viên S kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với yêu cầu: Sửa án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, nguyên đơn mất tiền cọc và bị đơn được hưởng tiền cọc 15.000.000.000 đồng do lỗi vi phạm hợp đồng của nguyên đơn. Trong trường hợp Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng theo nội dung kháng nghị của Viện kiểm sát thì đề nghị hủy bản án sơ thẩm, chuyển giao hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

Ngày 15/9/2025, Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh ra Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 298/QĐKNPT-VKS-KDTM đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 100/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh với đề nghị: Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, vì:

Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ thẩm quyền cũng như phạm vi ủy quyền giao dịch của những người đại diện, nguyên nhân chấm dứt hợp đồng, thỏa thuận giữa các bên về việc xử lý số tiền 15.000.000.000 đồng cũng như xem xét lỗi của các bên dẫn đến hợp đồng không thực hiện được mà đã tuyên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện nguyên đơn là chưa xem xét toàn diện vụ án như đã phân tích tại nội dung kháng nghị.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, thư ký, Hội đồng xét xử và đương sự tại cấp phúc thẩm thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Đề nghị chấp chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Bị đơn Công ty Cổ phần Công viên S. Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 298/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 15/9/2025 của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh; Hủy bản án Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 100/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh; Giao hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Công viên S và Quyết định kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện trong thời hạn luật định nên được chấp nhận.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y có đủ căn cứ để xác định:

Ngày 19/10/2016, Công Ty Cổ Phần W và Công ty Cổ phần Công viên S ký Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC. Theo hợp đồng, công ty WP thuê lại khu đất có diện tích 11.467m2 tại thửa 29 thuộc lô I6, đường D1 tiếp giáp với đường D10, phường L3, quận P4, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty WP đã hoàn thành việc thanh toán cho công ty SSC số tiền 15.000.000.000 đồng vào ngày 21/10/2016.

Do công ty SSC không có chức năng cho thuê lại đất như đã cam kết nên vào ngày 21/10/2019, công ty WP và công ty SSC cùng ký biên bản làm việc thống nhất thay đổi nội dung Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC ngày 19/10/2016 thành hợp đồng thuê kho. Đến năm 2020, hợp đồng thuê kho vẫn chưa được ký kết nên ngày 29/7/2020, công ty WP và công ty SSC có biên bản họp và kết luận công ty SSC sẽ hoàn tiền cọc 15.000.000.000 đồng cùng tiền lãi 10% năm trong thời hạn 45 ngày tính từ ngày 29/7/2020.

Công Ty Cổ Phần W khởi kiện yêu cầu công ty SSC trả số tiền theo thỏa thuận tại Biên bản họp ngày 29/7/2020.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2176/2022/KDTM-ST ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố D4 nhận định như sau:

Căn cứ biên bản họp ngày 29/7/2020 giữa công ty WP và công ty SSC có giá trị pháp lý, ràng buộc quyền và nghĩa vụ các bên nên tuyên xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn: buộc công ty SSC trả cho công ty WP số tiền 24.302.233.795 đồng; bao gồm tiền gốc là 15.000.000.000 đồng, tiền lãi là 5.658.333.333 đồng, tiền lãi chậm trả là 3.643.900.462 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 59/2023/KDTM-PT ngày 04/01/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tuyên hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2176/2022/KDTM-ST ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố D4, chuyển hồ sơ về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại với lý do:

Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 29/7/2020 giữa ông Nguyễn Hữu H là đại diện ủy quyền công ty SSC ký thỏa thuận với công ty WP để buộc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 15.000.000.000 đồng và số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán là không có căn cứ. Bởi căn cứ theo Điều lệ của công ty SSC và Luật doanh nghiệp thì Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần không có thẩm quyền ký ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu H thay mặt công ty SSC ký biên bản ngày 29/7/2020. Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào biên bản này mà không xem xét đến biên bản thỏa thuận có giá trị pháp lý ngày 21/10/2019 và đồng thời không xem xét đến lỗi của hai bên dẫn đến hợp đồng không thực hiện được là không khách quan.

Tuy nhiên tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 100/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh lại vẫn căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 29/7/2020 giữa ông Nguyễn Hữu H là đại diện ủy quyền công ty SSC ký thỏa thuận với công ty WP để buộc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 15.000.000.000 đồng và số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán mà chưa xem xét tính hợp pháp của Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC và Biên bản thỏa thuận ngày 21/10/2019 là chưa đánh giá, thu thập đầy đủ chứng cứ để giải quyết toàn diện, khách quan nội dung vụ án vì quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp hợp đồng chứ không phải tranh chấp đòi tài sản.

Việc Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ giữa công ty WP và công ty SSC ký thỏa thuận chuyển từ hợp đồng thuê đất không thực hiện được sang hợp đồng thuê kho theo Biên bản ngày 21/10/2019 có phù hợp với dự án và quy định pháp luật hay không? Công ty SSC có quyền được xây dựng kho để cho công ty WP thuê lại hay không? Do đó, cần tiếp tục có văn bản xác minh tại cơ quan có thẩm quyền để làm rõ các vấn đề trên.

Trường hợp thỏa thuận ngày 21/10/2019 giữa công ty WP và công ty SSC có giá trị pháp lý, ràng buộc quyền và nghĩa vụ giữa các bên thì cần xác định vì sao thỏa thuận giữa hai bên lại chấm dứt, xác định rõ số tiền 15.000.000.000 đồng là tiền đặt cọc hay tiền thuê kho, các chi phí phát sinh do hai bên thỏa thuận trong hợp đồng thì phải được giải quyết như thế nào? Bên nào là bên có lỗi để dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng trong trường hợp xác định giải quyết hợp đồng vô hiệu.

Căn cứ Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 22 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố D4 (nay là Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh) tại khu đất diện tích 11.467m2 tại thửa 29 thuộc Lô I6 của phường L3, quận P4, Thành phố Hồ Chí Minh xác định Công ty Cổ phần Công viên S có chôn 7 cọc bê tông ly tâm D400 cũng cần làm rõ khi giải quyết tranh chấp.

Cần xác minh thu thập thêm chứng cứ, tài liệu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty SSC từ lần đăng ký lần đầu và các lần đăng ký thay đổi để xác định ai là người đại diện pháp luật của công ty để làm rõ thẩm quyền cũng như phạm vi ủy quyền giao dịch của những người đại diện, cũng như thực hiện thủ tục ủy quyền của Công ty SSC.

Mặt khác cũng cần đưa ông Nguyễn Hữu H vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền và nghĩa vụ liên quan vụ án vì ông H là người ký biên bản ngày 29/7/2020.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ những vấn đề trên mà đã tuyên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn khi chưa xác minh thu thập chứng cứ đầy đủ, đánh giá toàn diện chứng cứ là vi phạm quy định tại Điều 97, Điều 108 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên cần thiết phải hủy bản án sơ thẩm, giao Tòa án cấp sơ thẩm xử lại để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự khi giải quyết tranh chấp.

[3] Về án phí phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Khoản 3 Điều 148, Điều 293, Khoản 3 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Công viên S.

Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 298/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 15/9/2025 của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh;

Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 100/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh; Giao hồ sơ về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: sẽ được xem xét khi giải quyết lại vụ án.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Hoàn lại cho Công ty Cổ phần Công viên S số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu số 0038059 ngày 13 tháng 11 năm 2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.