Bản án 231/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, đơn thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện và quá trình tố tụng, nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 và những người đại diện hợp pháp thống nhất trình bày:

Ngày 07-7-2020, Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 (sau đây gọi tắt là Công ty C1) ký Hợp đồng số 01/2020/HĐ/APG-GN (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 01) với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) về việc cung cấp lắp đặt hệ thống điều hòa cho tòa nhà thuộc dự án S Vũng Tàu B. Nội dung chính của hợp đồng như sau: Công ty Đ có trách nhiệm cung cấp máy lạnh, chứng từ của chủ đầu tư và quy trình làm việc… để Công ty C1 lắp đặt và cung cấp vật tư đi kèm 19 tầng của tòa nhà; Thời gian thực hiện hợp đồng là 150 ngày kể từ ngày phát hành Thư bảo lãnh; Giá trị hợp đồng là 3.465.000.000 đồng; Kèm theo hợp đồng là Phụ lục 01: Bảng dự toán.

Ngày 15-7-2020, Công ty C1 đã nộp số tiền 346.500.000 đồng và 1.039.500.000 đồng vào tài khoản tại Ngân hàng Thương mại cổ phần V1 – Chi nhánh V2 (sau đây gọi tắt là V3) nên lần lượt được phát hành Thư bảo lãnh số MD20197313Z0 và số MD20197B0GRC. Đối với số tiền 1.039.500.000 đồng, Công ty C1 đã được Công ty Đ tạm ứng.

Sau khi thực hiện xong việc bảo lãnh, tạm ứng và xuất hóa đơn, Công ty C1 đã triển khai công việc thi công lắp đặt máy điều hòa, chi phí thực hiện hợp đồng đến thời điểm hiện nay là 978.764.026 đồng. Đến tháng 12-2020, Công ty C1 đã thi công được 08 tầng, cụ thể tầng 7-8-9-10-11-12-13-14 nhưng Công ty Đ không thanh toán giá trị hợp đồng cho Công ty C1 mà ngày 08-12-2020 đã đơn phương thông báo để V3 hoàn lại số tiền theo nội dung bảo lãnh. Công ty Đ vi phạm cam kết theo Hợp đồng số 01 nên phải thanh toán tiền phạt hợp đồng theo giá trị bảo lãnh là 346.500.000 đồng. Như vậy, Công ty Đ phải thanh toán cho Công ty C1 tổng số tiền là 1.325.264.026 đồng, khấu trừ vào số tiền Công ty Đ đã tạm ứng là 1.039.500.000 đồng, do đó, Công ty Đ còn phải thanh toán cho Công ty C1 số tiền là 285.764.026 đồng.

Tại cấp sơ thẩm, phía nguyên đơn cho rằng Hợp đồng số 01 không thể thực hiện hoàn tất là hoàn toàn do lỗi của Công ty Đ vì không ký phê duyệt bản vẽ, giao mặt bằng không đủ điều kiện thi công, thay đổi thiết kế liên tục làm lệch với bản vẽ chào thầu, không tổ chức cử người nghiệm thu, trì hoãn nghiệm thu, đơn phương rút tiền ký bảo lãnh tại V3 là vi phạm các thỏa thuận tại điểm a khoản 1 Điều 5, điểm a khoản 1 và điểm a, b khoản 3 Điều 6, điểm a khoản 1 và điểm b, g khoản 2 Điều 10 của Hợp đồng số 01.

Trong quá trình thực hiện thỏa thuận, Công ty C1 nhiều lần đôn đốc thể hiện qua các công văn số 01/2020/CVTB-GN ngày 13-7-2020, công văn số 02/2020/CVTB-GN ngày 29-7-2020 và đến ngày 11-8-2020, Công ty C1 gửi công văn số 03/2020/CVTB-GN đến Công ty Đ quyết định “Dừng thi công dự án S Vũng Tàu” và nêu rõ lý do vì Công ty Đ không thực hiện việc ký xác nhận “Bản vẽ thiết kế thi công công trình” và “đơn phương cho đại diện thay đổi thiết kế tại công trình”. Ngày 13-8-2020, Công ty Đ triệu tập cuộc họp với Công ty C1 để tháo gỡ vướng mắc tại công trình, trong nội dung cuộc họp, Công ty C1 vẫn yêu cầu cung cấp xác nhận bản vẽ tổng thể và đảm bảo điều kiện mặt bằng thi công như: thang máy, bệ bê tông để làm hệ thống lạnh, nguồn điện để đấu máy. Sau cuộc họp, Công ty C1 thấy Công ty Đ có sự hợp tác nên vẫn kiên trì thực hiện tại công trình và vẫn đôn đốc Công ty Đ xác nhận bản vẽ tổng thể. Ngày 14-9-2020, Công ty Đ có Công văn 1001/2020/CV-APG ghi nhận các nội dung: “Ban điều hành Công ty Đ sẽ xác nhận bản vẽ chậm nhất vào ngày 16-9-2025”; “Ngày 27-8-2020 Ban điều hành có gửi Công ty C1 danh mục làm việc và đề nghị Công ty G theo danh mục đó để lên quy trình thực hiện”; “tiến độ công trình kết thúc vào ngày 31-12-2020” và “hiện tại mặt bằng để thi công hệ thống điều hòa không khí đã đủ điều kiện để thi công từ tầng 1,3,5,6 và từ 7 đến 19”. Đến ngày 16-9-2020, Công ty Đ vẫn không ký xác nhận bản vẽ như đã cam kết. Ngày 29-9-2020, Công ty C1 đã gửi email cho Công ty Đ nội dung là “nhắc nhở chủ đầu tư bàn giao mặt bằng, hoàn thiện đóng trần, hoàn thiện hệ thống điện và ký xác nhận bản vẽ”. Ngày 03-10-2020, Công ty C1 đã gửi email cho Công ty Đ nội dung “yêu cầu giải quyết chi tiết công việc tồn đọng cần xử lí”.

Ngày 15-10-2020, Công ty C1 đã gửi hồ sơ để mời Công ty Đ nghiệm thu nhưng Công ty Đ liên tục trì hoãn, không bố trí đủ người, khi bố trí người thì không đúng người có trách nhiệm nên không ký biên bản nghiệm thu và cũng không có văn bản giải thích lý do từ chối. Ngày 28-10-2020, Công ty Đ trả lại bộ hợp đồng bao gồm hợp đồng bản gốc, phụ lục giá bản gốc và bảng tiến độ gốc được lập ban đầu nhưng không có “bản vẽ thi công tổng thể chào thầu”.

Ngày 01-12-2020, khi gần hết hạn thư bảo lãnh, Công ty Đ đề nghị Công ty G1 nhưng không cung cấp hồ sơ cần thiết. Ngày 08-12-2020, Công ty Đ đơn phương yêu cầu V3 thanh toán toàn bộ giá trị bảo lãnh là 1.386.000.000 đồng mà không chứng minh Gia N2 có vi phạm. Việc tự ý đơn phương rút tiền ký quỹ bảo lãnh này của bị đơn đã vi phạm thỏa thuận tại điểm c khoản 1 Điều 14 của Hợp đồng số 01 về nghĩa vụ phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do tạm dừng thực hiện và trường hợp việc tạm dừng gây ra thiệt hại thì phải bồi thường.

Ngoài việc vi phạm theo thỏa thuận tại Hợp đồng số 01 thì các hành vi nêu trên của bị đơn còn vi phạm pháp luật về quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư trong việc thiết kế xây dựng quy định tại điểm c, d, đ, g khoản 2 Điều 85 Luật Xây dựng năm 2014; về quyền và nghĩa vụ của bên giao thầu thi công xây dựng công trình quy định tại điểm b, c, d, h khoản 2 Điều 27 Nghị định số 37/2015/NĐ-CP ngày 22-4-2015.

Tiếp tục đối chiếu với các thỏa thuận giữa hai bên về việc phạt vi phạm, cụ thể căn cứ vào điểm c khoản 2.2 Điều 14 và khoản 1, khoản 5, khoản 8 Điều 17 của Hợp đồng số 01, Công ty C1 yêu cầu Công ty Đ phải trả thêm tiền phạt vi phạm hợp đồng và loại trừ trách nhiệm bồi thường của Công ty C1.

Theo đơn khởi kiện và việc thay đổi yêu cầu khởi kiện tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn Công ty C1 đề nghị Tòa án giải quyết những nội dung sau:

1. Buộc Công ty Đ thanh toán bổ sung cho Công ty C1 số tiền 84.575.405 đồng, trong đó bao gồm giá trị phần giá trị hợp đồng đã thực hiện là 846.875.405 đồng và tiền phạt vi phạm là 277.200.000 đồng, sau khi cấn trừ số tiền tạm ứng 1.039.000.000 đồng.

2. Yêu cầu Công ty Đ lập biên bản quyết toán và thanh lý hợp đồng để đóng lại hợp đồng;

3. Buộc Công ty Đ hủy việc thực hiện nghĩa vụ theo Thư bảo lãnh số MD20191313Z0 và số MD20197B0GRC ngày 15-7-2020;

Ngoài ra, tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện như sau:

1. Buộc Công ty Đ thanh toán tiền lãi tính trên phần giá trị hợp đồng 978.764.026 đồng đã thi công từ năm 2021 đến khi xét xử;

2. Buộc Công ty Đ thanh toán tiền lãi tính trên số tiền bị niêm phong tại V3 theo 02 Thư bảo lãnh số MD20197313Z0 và số MD20197B0GRC ngày 15-7-2020.

Đồng thời, nguyên đơn Công ty C1 cũng đề nghị V3 hủy việc thực hiện nghĩa vụ theo Thư bảo lãnh số MD20191313Z0 và số MD20197B0GRC ngày 15-7-2020.

Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty APG, những người đại diện hợp pháp và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp thống nhất trình bày:

Về việc ký kết Hợp đồng số 01 giữa hai bên thì bị đơn thống nhất như nội dung nguyên đơn đã trình bày. Công ty C1 đã nộp cho Công ty Đ một bảo lãnh thực hiện hợp đồng bằng 10% giá trị hợp đồng và một bảo lãnh tạm ứng bằng 30% giá trị hợp đồng. Công ty Đ đã tạm ứng cho Công ty C1 số tiền 1.039.500.000 đồng tương đương với 30% giá trị hợp đồng.

Sau khi ký kết hợp đồng thì các bên đã thực hiện thỏa thuận cam kết trong điều khoản hợp đồng đã ký. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty C1 đã thực hiện không đúng thỏa thuận cam kết trong Hợp đồng số 01, cụ thể:

- Các bên đã thỏa thuận khi ký Hợp đồng số 01 phải kèm bản vẽ thiết kế tức là Công ty C1 phải cung cấp bản vẽ thi công cho chủ đầu tư phê duyệt, các bên cùng xác nhận để làm cơ sở thực hiện, tuy nhiên đến nay hai bên chưa thống nhất được bản vẽ cụ thể do bản vẽ thiết kế Công ty C1 gửi cho Công ty Đ chưa phù hợp với công năng sử dụng của dự án.

- Tại Điều 8.3 Hợp đồng số 01 quy định hồ sơ thanh toán gồm biên bản nghiệm thu vật tư đầu vào, tuy nhiên, trong số các vật tư đó có ống gió là sản phẩm của Công ty C1 sản xuất nhưng chưa chứng minh được chất lượng, chưa được xác nhận. Trong đó, biên bản nghiệm thu công việc hàng ngày chưa được Ban quản lý dự án chủ đầu tư xác nhận do còn một số vấn đề chưa đảm bảo kỹ mỹ thuật và chưa có biên bản hoàn công.

- Quá trình thi công có một số vật tư không đảm bảo tiêu chuẩn kỹ thuật, một số vấn đề mà chủ đầu tư đã nhắc nhở nhưng nhà thầu chưa khắc phục. Như vậy, Công ty C1 đã vi phạm tiến độ thi công, căn cứ quy định tại Điều 17.3 Hợp đồng số 01 thì Công ty C1 phải chịu mức phạt là 01% giá trị phần khối lượng thi công chậm trễ cho 01 ngày chậm trễ, tối đa không quá 08% trên giá trị hợp đồng và thời gian không quá 20 ngày so với tiến độ quy định tại Điều 07 Hợp đồng số 01.

Về việc nguyên đơn cho rằng bị đơn vi phạm các nghĩa vụ theo Hợp đồng số 01 thì Công ty Đ có ý kiến như sau:

- Bị đơn không vi phạm việc cung cấp Bản vẽ triển khai thi công: Quy định tại Điều 02 Hợp đồng số 01 chỉ là xác định thành phần hồ sơ hợp đồng mà không quy định bắt buộc phải đầy đủ hồ sơ tại thời điểm ký kết hợp đồng. Điều 10.1 Hợp đồng số 01 có quy định chủ đầu tư có quyền thay đổi, bổ sung thiết kế kỹ thuật, bổ sung khối lượng công việc, vật tư… để phù hợp với nhu cầu và công năng sử dụng.

- Sau khi ký Hợp đồng số 01, Công ty Đ đã tạm ứng cho Công ty C1 1.039.000.000 đồng. Số tiền này sẽ được trừ dần vào giá trị của từng đợt thanh toán, sau khi đối trừ chi phí thực hiện dự án thì số tiền tạm ứng vẫn còn dư. Mặt khác, Công ty C1 không cung cấp đầy đủ hồ sơ thanh toán như đã nêu trên. Do đó, yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng do chậm thanh toán là không có cơ sở.

- Điều 17.8 Hợp đồng số 01 quy định về phạt vi phạm với mức phạt là 12% giá trị hợp đồng và bồi thường thiệt hại thực tế xảy ra khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng thuộc trường hợp quy định tại Điều 14 của Hợp đồng số 01, trong khi đó, Điều 14 Hợp đồng số 01 chỉ quy định về các trường hợp tạm dừng và các trường hợp hủy bỏ hợp đồng. Mặt khác, mức phạt 12% giá trị hợp đồng là không đúng quy định pháp luật vì theo khoản 2 Điều 146 Luật Xây dựng năm 2014 thì mức phạt này chỉ áp dụng đối với công trình xây dựng sử dụng vốn Nhà nước, theo quy định tại Điều 301 Luật Thương mại năm 2005 thì mức phạt tối đa không quá 08% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.

Do vậy, Công ty Đ không đồng ý với yêu cầu buộc Công ty Đ lập bản quyết toán, thanh lý hợp đồng và các yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng.

Đối với yêu cầu hủy thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thực hiện hợp đồng và yêu cầu thanh toán khoản lãi ngân hàng của số tiền bảo lãnh bị niêm phong: Tại Điều 05 của Thư bảo lãnh hoàn trả tiền ứng trước thì Công ty Đ có quyền yêu cầu Công ty C1 và V3 thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi Công ty C1 vi phạm Hợp đồng trong thời hạn của Thư bảo lãnh và như đã trình bày ở trên thì Công ty C1 có vi phạm trên thực tế. Mặt khác, tài khoản của Công ty C1 tại V3 bị phong tỏa là theo yêu cầu của Công ty C1. Do đó, Công ty C1 yêu cầu Công ty Đ thanh toán lãi là không phù hợp.

Từ đó, bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty C1 và có yêu cầu phản tố như sau:

1. Buộc Công ty C1 hoàn trả lại cho Công ty Đ số tiền đã tạm ứng thanh toán sau khi đối trừ chi phí thực hiện dự án;

2. Buộc Công ty C1 thanh toán số tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng là 346.500.000 đồng;

3. Buộc Công ty C1 thanh toán phạt vi phạm hợp đồng tạm tính là 277.200.000 đồng và bồi thường thiệt hại do chậm tiến độ thi công tính đến ngày 28-12-2020 là 1.000.000.000 đồng.

Đồng thời, bị đơn Công ty Đ cũng đề nghị V3 thực hiện thủ tục hoàn trả tiền bảo lãnh theo Thư bảo lãnh số MD20197B0GRC và số MD20197313Z0 ngày 15-7-2020.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Thương mại cổ phần V1 thông qua người đại diện hợp pháp trình bày:

Tại Công văn số 22/2026/VPB-CV ngày 06-4-2026, Ngân hàng Thương mại cổ phần V1 trình bày ý kiến như sau:

Ngày 15-7-2020, V3 đã phát hành 02 Thư bảo lãnh bảo đảm nghĩa vụ hoàn trả tiền tạm ứng và thực hiện hợp đồng theo Hợp đồng thi công xây dựng số 01/2020/HD/APG-GN ký ngày 07-7-2020 với Bên được bảo lãnh là Công ty C1 (MST: 3502256321) với Bên nhận bảo lãnh là Công ty Đ, chi tiết:

- 01 Thư bảo lãnh hoàn trả tiền ứng trước số MD20197B0GRC (BL121454), số tiền bảo lãnh 1.039.500.000 đồng, hiệu lực kể từ ngày toàn bộ số tiền ứng trước tương ứng với 1.039.500.000 đồng được chuyển về tải khoản giao dịch của Bên được bảo lãnh cho đến hết ngày 11-12-2020 hoặc đến thời điểm Bên nhận bảo lãnh khấu trừ và/hoặc thu hồi hết số tiền ứng trước, tùy theo thời điểm nào đến sớm hơn.

- 01 Thư bảo lãnh thực hiện hợp đồng số MD2019731320 (BL121453), số tiền bảo lãnh 346.500.000 đồng, hiệu lực từ ngày phát hành thư bảo lãnh đến hết ngày 11-12-2020.

V3 xác nhận số dư hiện tại phong tỏa bảo đảm theo Quyết định áp dụng khẩn cấp tạm thời số 02/2020/QĐ-BPKCTT của Tòa án nhân dân thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh) là 1.386.000.000 đồng tại tài khoản số 793499933 của Công ty G2 tại V3 – Chi nhánh V2, lãi phát sinh đến thời điểm hiện tại là 0 đồng.

Trong vụ án này, V3 không liên quan đến tranh chấp về việc thực hiện công trình thi công hệ thống máy lạnh giữa Công ty C1 và Công ty Đ theo Hợp đồng số 01. Liên quan đến tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến các Thư bảo lãnh nêu trên, V3 tuân thủ và thực hiện theo phán quyết có hiệu lực pháp luật của Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2025/KDTM-ST ngày 25-8-2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C1 đối với Công ty Đ về việc tranh chấp hợp đồng thi công.

1.1. Chấm dứt Hợp đồng số 01 ngày 07-7-2020 giữa Công ty C1 và Công ty Đ.

1.2. Buộc Công ty Đ có trách nhiệm thanh toán cho Công ty C1 số tiền 84.575.405 đồng.

1.3. Chấm dứt hiệu lực của Thư bảo lãnh số MD20197313Z0 ngày 15-7-2020 và Thư bảo lãnh số MD20197B0GRC ngày 15-7-2020.

Công ty C1 được nhận lại số tiền 346.500.000 đồng bảo lãnh thực hiện hợp đồng và số tiền 1.039.000.000 đồng bảo lãnh nghĩa vụ hoàn trả tiền ứng trước mà Công ty C1 đã nộp tại V3.

1.4. Không chấp nhận việc thay đổi, bổ sung yêu cầu của nguyên đơn tại phiên tòa sơ thẩm.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Đ đối với Công ty C1 về việc buộc Công ty C1 phải trả cho Công ty Đ số tiền 1.039.500.000 đồng; tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng 346.500.000 đồng; tiền phạt vi phạm số tiền 277.200.000 đồng và tiền bồi thường thiệt hại do chậm tiến độ thi công tính đến ngày 28-12-2020 là 1.000.000.000 đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về việc hủy bỏ Quyết định áp dụng khẩn cấp tạm thời, lãi suất do chậm thi hành án, chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo của đương sự.

Kháng cáo:

Ngày 08-9-2025, nguyên đơn Công ty C1 kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn, cụ thể: Buộc bị đơn trả một lần tiền phạt lãi với số tiền là 565.645.682 đồng.

Cùng ngày 08-9-2025, bị đơn Công ty Đ kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn và bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 01-4-2026, nguyên đơn Công ty C1 có Đơn rút nội dung kháng cáo, theo đó, nguyên đơn tự nguyện rút toàn bộ nội dung kháng cáo về việc buộc bị đơn trả một lần tiền phạt lãi với số tiền là 565.645.682 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn xác nhận về việc rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo theo Đơn rút nội dung kháng cáo đề ngày 01-4-2026 và giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

- Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, yêu cầu phản tố.

- Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

Về tố tụng: Thông qua kiểm sát việc giải quyết vụ án từ khi thụ lý cho đến thời điểm xét xử thì Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự có mặt tại phiên tòa phúc thẩm chấp hành tốt quy định pháp luật tố tụng.

Về nội dung vụ án:

1. Ngày 01-4-2024, nguyên đơn Công ty C1 có đơn xin rút toàn bộ nội dung kháng cáo, việc rút đơn là hoàn toàn tự nguyện, đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo đã rút của nguyên đơn theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

2. Xét nội dung kháng cáo của Công ty Đ:

Bị đơn thừa nhận nguyên đơn đã thực tế thi công tại công trình. Tòa cấp sơ thẩm căn cứ Chứng thư thẩm định giá của Công ty T4, chấp nhận giá trị công trình mà Công ty C1 đã thi công trên thực tế là 846.875.405 đồng và buộc Công ty Đ phải thanh toán là phù hợp với quy định của pháp luật.

Tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp “Theo thỏa thuận của các bên”; ngày 11-12-2020 là ngày hết hiệu lực của Hợp đồng thi công số 01/2020/HĐ/APG-GN; các bên không có yêu cầu gia hạn hợp đồng. Do đó, hợp đồng đương nhiên hết hiệu lực nên có cơ sở tuyên chấm dứt hợp đồng theo yêu cầu của nguyên đơn.

Sau khi ký kết Hợp đồng số 01, Công ty C1 đã nhiều lần gửi công văn, email đề nghị Công ty Đ phê duyệt bản vẽ, đôn đốc bàn giao mặt bằng và phối hợp triển khai thi công nhưng Công ty Đ không thực hiện, khi nhà thầu thi công thực tế thì chủ đầu tư và giám sát thi công cũng không có ý kiến; Công ty Đ trình bày không ký bản vẽ do chưa thống nhất tiêu chuẩn kỹ thuật nhưng không chứng minh được. Công ty C1 đã nhiều lần gửi email mời Công ty Đ nghiệm thu nhưng Công ty Đ không tiến hành nghiệm thu và không phản hồi bằng văn bản theo đúng trình tự đã thỏa thuận. Do đó, Công ty Đ là bên vi phạm nghĩa vụ xác nhận, bàn giao bản vẽ thi công, nghiệm thu công trình theo quy định tại Điều 6.3, 10.2 Hợp đồng, điểm đ khoản 1 và điểm g khoản 2 Điều 112 Luật Xây dựng năm 2014 (sửa đổi, bổ sung năm 2020). Công ty Đ cho rằng Công ty C1 lắp đặt ống gió không đảm bảo tiêu chuẩn kỹ thuật nhưng lại không cung cấp tiêu chuẩn; Theo quy định tại Điều 6.1 Hợp đồng thì “vật tư phải đảm bảo đúng chủng loại…tiêu chuẩn kỹ thuật được bên A chấp thuận, có chất lượng như trong hồ sơ thiết kế…” nhưng như đã nêu trên, Công ty Đ không thực hiện nghĩa vụ phê duyệt bản vẽ thiết kế; Ngoài ra, Công ty C1 hoàn thiện các tầng 7-14 nhưng Công ty Đ cũng không phản đối hay có yêu cầu tạm dừng do vi phạm về chất lượng vật tư cung cấp. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty C1 đã nhiều lần có thông báo tạm dừng thi công để chờ ý kiến phản hồi của Công ty Đ dẫn đến việc chậm tiến độ thi công; Công ty Đ không thông báo cho Công ty C1 về việc tạm dừng thực hiện hợp đồng, không nêu lý do tạm dừng và không bàn bạc hoặc dành thời gian cho Công ty C1 khắc phục như thỏa thuận tại Điều 14 Hợp đồng; Ngày 08-12-2020 Công ty Đ đơn phương rút tiền bảo lãnh tại Ngân hàng V3 với lý do Công ty C1 vi phạm tiến độ thi công là không có cơ sở.

Nguyên nhân dẫn đến việc hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện là do Công ty Đ vi phạm các nghĩa vụ nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Công ty Đ đối với Công ty C1 là có căn cứ và Công ty Đ yêu cầu nhận số tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng 346.500.000 đồng là không có cơ sở. Giá trị thi công công trình trên thực tế là 846.875.405 đồng; Công ty Đ đã tạm ứng cho Công ty C1 1.039.500.000 đồng; Do đó, Công ty C1 có nghĩa vụ phải hoàn trả lại cho Công ty Đ 192.624.595 đồng.

Công ty Đ xác định không hủy bỏ hay đơn phương chấm dứt hợp đồng, việc yêu cầu Ngân hàng thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh vì cho rằng Công ty C1 vi phạm tiến độ thi công. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận phạt vi phạm 08% giá trị hợp đồng theo Điều 14.2.4 Hợp đồng và Điều 17.8 Hợp đồng là không đúng diễn biến thực tế vụ việc.

Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận các bên chưa tiến hành nghiệm thu công trình, không có hồ sơ nghiệm thu và cũng không có hồ sơ thanh toán, quyết toán công trình. Theo quy định tại Điều 8.3 Hợp đồng thì Biên bản nghiệm thu hoàn thành công việc là một trong những căn cứ để lập thủ tục đề nghị thanh toán, quyết toán. Do đó, có cơ sở để xác định Công ty Đ vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với Công ty C1 và giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm là 846.875.405 đồng. Theo Điều 17.5 Hợp đồng thì mức phạt được áp dụng trong trường hợp này là 08% giá trị hợp đồng bị vi phạm, tương ứng 67.750.032 đồng.

Công ty Đ cho rằng Công ty C1 vi phạm tiến độ thi công và buộc bồi thường thiệt hại 1.000.000.000 đồng nhưng không chứng minh thiệt hại thực tế.

Từ những cơ sở và phân tích nêu trên, kháng cáo của Công ty Đ là có cơ sở chấp nhận một phần, theo đó, Công ty Đ có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty C1 số tiền 846.875.405 đồng + 67.750.032 đồng = 914.625.437 đồng; Công ty Đ đã tạm ứng cho Công ty C1 1.039.500.000 đồng nên Công ty C1 có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Đ số tiền 124.874.563 đồng.

3. Công ty C1 phải chịu án phí sơ thẩm là 14.288.201 đồng. Công ty Đ phải chịu án phí sơ thẩm là 60.711.000 đồng. Công ty Đ phải chịu chi phí tố tụng là 83.000.000 đồng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Ngày 07-7-2020, Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 ký Hợp đồng số 01/2020/HĐ/APG-GN với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ về việc cung cấp lắp đặt hệ thống điều hòa cho tòa nhà thuộc dự án S Vũng Tàu B tại số A T, phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (cũ). Theo đó, thời gian thực hiện hợp đồng là 150 ngày kể từ ngày phát hành Thư bảo lãnh, giá trị hợp đồng là 3.465.000.000 đồng.

Ngày 15-7-2020, Công ty C1 đã nộp số tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng là 346.500.000 đồng và số tiền bảo lãnh hoàn trả tiền ứng trước là 1.039.500.000 đồng vào tài khoản tại Ngân hàng Thương mại cổ phần V1 – Chi nhánh V2 nên lần lượt được phát hành Thư bảo lãnh số MD20197313Z0 và số MD20197B0GRC. Đối với số tiền 1.039.500.000 đồng, Công ty C1 xác nhận đã được Công ty Đ tạm ứng đủ.

Theo Chứng thư thẩm định giá số 254/2024/05121-1/CT-VATC ngày 13-12-2024 của Công ty cổ phần T4 thì giá trị công trình đã thi công là 846.875.405 đồng, các đương sự thống nhất đồng ý với kết quả định giá nêu trên.

Quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn cho rằng bị đơn không ký phê duyệt bản vẽ, thay đổi thiết kế liên tục làm lệch với bản vẽ chào thầu, bàn giao mặt bằng không đủ điều kiện thi công, không tổ chức cử người nghiệm thu, trì hoãn nghiệm thu, đơn phương rút tiền ký bảo lãnh tại V3 là vi phạm các thỏa thuận của Hợp đồng số 01, Luật Xây dựng năm 2014, Nghị định số 37/2015/NĐ-CP ngày 22-4-2015. Còn bị đơn cho rằng nguyên đơn chưa cung cấp được bản vẽ thiết kế phù hợp với công năng sử dụng của dự án, chưa cung cấp đủ hồ sơ thanh toán, chưa khắc phục một số vấn đề mà chủ đầu tư đã nhắc nhở, chậm tiến độ thi công là vi phạm các thỏa thuận của Hợp đồng số 01; đồng thời, bị đơn cũng cho rằng bị đơn có quyền thay đổi, bổ sung thiết kế kỹ thuật, không vi phạm nghĩa vụ thanh toán do số tiền tạm ứng nhiều hơn chi phí thực hiện dự án tính đến hiện tại. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan V3 cho rằng Ngân hàng không có ý kiến và không liên quan đến tranh chấp về hợp đồng thi công giữa các bên; đối với số tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng và bảo lãnh hoãn trả tiền ứng trước có liên quan đến vụ án, cũng như tài khoản đang bị phong tỏa theo Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì Ngân hàng sẽ tuân thủ và thực hiện theo phán quyết có hiệu lực pháp luật của Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

Ngày 01-4-2026, nguyên đơn Công ty C1 có Đơn rút nội dung kháng cáo, theo đó, nguyên đơn tự nguyện rút toàn bộ nội dung kháng cáo nêu trên. Việc rút kháng cáo của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hay ép buộc, phù hợp với quy định pháp luật. Do đó, Hội đồng xét xử xét thấy cần phải đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của nguyên đơn, theo quy định tại Điều 284, 289 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Bị đơn cho rằng, bị đơn không vi phạm nghĩa vụ thanh toán, vì số tiền mà bị đơn đã tạm ứng nhiều hơn so với chi phí thực hiện dự án. Trong khi đó, tại Điều 8, mục 8.2 của Hợp đồng số 01, các bên thỏa thuận, Công ty Đ tạm ứng cho Công ty C1 30% giá trị hợp đồng, tương đương 1.039.500.000 đồng, số tiền tạm ứng được giảm trừ dần tỷ lệ thuận từng đợt thanh toán theo giá trị tạm ứng và giảm trừ hết khi giá trị hoàn thành đạt 80% giá trị hợp đồng. Theo điều khoản nêu trên và sự thừa nhận của các đương sự về việc phần hợp đồng đã hoàn thành chưa đạt 80% giá trị toàn bộ hợp đồng, do đó, số tiền tạm ứng chỉ được đối trừ bằng 30% phần giá trị phải thanh toán. Phía bị đơn căn cứ vào việc số tiền tạm ứng nhiều hơn giá trị hợp đồng đã thực hiện để cho rằng không vi phạm nghĩa vụ thanh toán là không phù hợp với nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng số 01 mà các bên đã giao kết.

Bị đơn cũng cho rằng vì nguyên đơn không cung cấp được đầy đủ hồ sơ thanh toán (cụ thể là không có biên bản nghiệm thu có chữ ký xác nhận của đại diện hai bên) nên bị đơn không vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Trong khi đó, tại Điều 6, mục 6.3 của Hợp đồng số 01, các bên thỏa thuận, trong vòng 48 giờ làm việc kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu nghiệm thu, Công ty Đ phải cử người tham gia nghiệm thu công việc, trường hợp không đồng ý nghiệm thu thì phải nêu rõ bằng văn bản lý do và những yêu cầu cần thực hiện để được nghiệm thu, sau thời hạn nêu trên mà Công ty Đ không có lý do cụ thể thì tương đương việc nghiệm thu đã được chấp nhận. Căn cứ hồ sơ vụ án, sau khi giao kết Hợp đồng số 01 ngày 07-7-2020, Công ty C1 và Công ty Đ đã nhiều lần trao đổi qua email về yêu cầu nghiệm thu phần công trình đã hoàn thiện, hai bên cũng đã nhiều lần thực hiện nghiệm thu trên thực tế, nhưng chưa thống nhất được biên bản nghiệm thu. Ban đầu, Công ty Đ phối hợp trong việc thực hiện nghiệm thu, có trao đổi lại với Công ty C1 những nội dung cần khắc phục. Tuy nhiên, ngày 27-11-2020, Công ty C1 có email mời Công ty Đ nghiệm thu công trình đã thi công nhưng Công ty Đ không có phản hồi là vi phạm thỏa thuận trong Hợp đồng số 01 cũng như quy định tại khoản 2 Điều 112 Luật Xây dựng, khoản 2 Điều 27 Nghị định số 37/2015/NĐ-CP ngày 22-4-2015. Do đó, theo thỏa thuận giữa các bên, việc nghiệm thu được xem là đã được chấp nhận, nên việc bị đơn cho rằng nguyên đơn không cung cấp đầy đủ hồ sơ thanh toán là không có cơ sở vì lỗi dẫn đến hồ sơ không đầy đủ hoàn toàn thuộc về phía bị đơn.

Như vậy, Hội đồng xét xử xét thấy, có căn cứ để xác định, bị đơn Công ty Đ đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Tại Điều 17, mục 17.5 của Hợp đồng số 01, các bên thỏa thuận, mức phạt do chậm thanh toán bằng với tiền lãi trên số tiền chậm thanh toán theo lãi suất cho vay ngắn hạn của V3 tại thời điểm thanh toán tương ứng thời gian chậm trả và giá trị đến hạn thanh toán, tối đa không quá 08% giá trị hợp đồng bị vi phạm. Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất xác nhận Công ty Đ đã tạm ứng đủ cho Công ty C1 số tiền 1.039.500.000 đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, phần thiết bị không được đưa toàn bộ vào công trình mà các bên thực hiện theo thông lệ chỉ đưa vào công trình những thiết bị cần thiết phục vụ cho việc lắp đặt cụ thể ở mỗi tầng. Kết quả theo Chứng thư thẩm định giá số 254/2024/05121-1/CT-VATC ngày 13-12-2024 của Công ty cổ phần T4 thì chỉ thẩm định giá đối với phần vật tư và nhân công, không bao gồm phần giá trị thiết bị phục vụ. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn Công ty C1 xác nhận đồng ý với kết quả thẩm định và không đề nghị tách riêng phần thiết bị để yêu cầu bị đơn thanh toán. Tại cấp sơ thẩm, bị đơn Công ty Đ có ý kiến không đồng ý với kết quả theo Chứng thư thẩm định giá nêu trên, tuy nhiên, sau khi Hội đồng xét xử sơ thẩm tạm ngừng phiên tòa thì Công ty Đ không có ý kiến phản hồi, không tiến hành các thủ tục cần thiết để thực hiện thẩm định giá lại. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Đ xác nhận không có ý kiến đối với kết quả thẩm định giá.

Căn cứ theo thỏa thuận của các bên, 30% giá trị thanh toán theo Chứng thư thẩm định giá sẽ được đối trừ vào số tiền mà Công ty Đ đã tạm ứng cho Công ty C1 trước đó. Vì vậy, Hội đồng xét xử xác định giá trị hợp đồng bị vi phạm tương ứng với phần nghĩa vụ thanh toán mà Công ty Đ đã vi phạm là 846.875.405 đồng x 70% = 592.812.784 đồng.

Về mức phạt vi phạm, từ thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán của bị đơn cho đến thời điểm xét xử sơ thẩm đã hơn 04 năm, nếu tính số tiền phạt vi phạm dựa trên lãi suất cho vay ngắn hạn của V3 sẽ vượt quá mức phạt tối đa mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng. Như vậy, số tiền phạt vi phạm do chậm thanh toán mà Công ty Đ phải trả cho Công ty C1 được tính bằng 08% giá trị hợp đồng bị vi phạm, tương đương 592.812.784 đồng x 08% = 47.425.023 đồng.

Tại Điều 7, mục 7.1 của Hợp đồng số 01, các bên thỏa thuận, thời gian thực hiện hợp đồng là 150 ngày kể từ ngày phát hành bảo lãnh thực hiện hợp đồng. Tại Điều 20, mục 20.1 của Hợp đồng số 01, các bên thỏa thuận, hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký (07-7-2020). Thư bảo lãnh thực hiện hợp đồng số MD20197313Z0 được V3 phát hành ngày 15-7-2020. Ngày 03-12-2020, còn trong thời hạn thực hiện hợp đồng, Công ty Đ đã có văn bản số 62/2020/CV-APG gửi V3 đề nghị hoàn trả tiền bảo lãnh tiền ứng trước và bảo lãnh thực hiện hợp đồng. Nguyên đơn Công ty C1 cho rằng, hành vi rút bảo lãnh trong thời hạn hiệu lực của hợp đồng của Công ty Đ là vi phạm về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thuộc trường hợp phạt hợp đồng theo thỏa thuận tại Điều 14 và Điều 17, mục 17.8 của Hợp đồng số 01 và Công ty Đ không thiện chí trong việc cung cấp các tài liệu cần thiết để gia hạn hợp đồng cũng như gia hạn Thư bảo lãnh. Còn bị đơn Công ty Đ cho rằng, căn cứ vào tiến độ thực tế tính đến ngày 02-12-2020 thì Công ty C1 không thể hoàn thiện toàn bộ công trình theo hợp đồng đã giao kết khi đến hạn vào ngày 11-12-2020. Ngoài ra, Công ty Đ cũng khẳng định rằng Công ty Đ không đơn phương chấm dứt hợp đồng, việc Công ty Đ đề nghị V3 thanh toán toàn bộ 02 số tiền bảo lãnh là do cho rằng Công ty C1 vi phạm tiến độ thi công và đã sắp hết thời hạn bảo lãnh nhưng hai bên vẫn chưa thống nhất được về việc gia hạn hợp đồng cũng như thủ tục gia hạn Thư bảo lãnh.

Hội đồng xét xử xét thấy, theo quy định tại Điều 300 Luật Thương mại, phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận, như vậy, chế tài phạt vi phạm chỉ được áp dụng khi các bên có thỏa thuận trong hợp đồng. Tại Điều 17, mục 17.8 của Hợp đồng số 01 quy định về mức phạt vi phạm, các bên thỏa thuận, bên nào có hành vi vi phạm quy định tại Điều 14 của hợp đồng sẽ áp dụng chế tài phạt vi phạm với mức phạt được quy định tại Điều này. Tại Điều 14 của Hợp đồng quy định trường hợp một bên đơn phương hủy bỏ hợp đồng mà không do lỗi của bên còn lại thì phải chịu phạt hợp đồng. Như vậy, Công ty Đ đề nghị V3 thanh toán 02 khoản bảo lãnh trong thời hạn thực hiện hợp đồng với Công ty C1 là hành vi không thiện chí, tuy nhiên, không thuộc trường hợp áp dụng chế tài phạt vi phạm mà các bên đã thỏa thuận theo hợp đồng. Do đó, không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty C1 về phạt vi phạm với mức phạt 08% giá trị hợp đồng do Công ty Đ đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Liên quan đến tiến độ thi công công trình, Công ty Đ cho rằng: Việc bị đơn chưa cung cấp bản vẽ thiết kế không vi phạm các điều khoản của Hợp đồng số 01, cụ thể, Điều 2 chỉ xác định thành phần hồ sơ của hợp đồng mà không quy định bắt buộc phải đầy đủ hồ sơ tại thời điểm ký kết hợp đồng, Điều 5 và Điều 10 xác định phạm vi công việc của Công ty C1 bao gồm phần/khối lượng việc phát sinh do Công ty Đ thay đổi/bổ sung thiết kế; Ngoài ra, theo Điều 6 của Hợp đồng số 01 thì Công ty C1 phải trình cho Công ty Đ bản vẽ thiết kế để phê duyệt rồi mới được thi công, tuy nhiên, bản vẽ do Công ty G3 theo mẫu tầng 9 chưa phù hợp và Công ty C1 chưa khắc phục những hạn chế mà Công ty Đ đã chỉ ra; Do đó, việc chậm tiến độ thi công hoàn toàn do lỗi của nguyên đơn.

Còn Công ty C1 cho rằng: Việc bị đơn không cung cấp bản vẽ thiết kế có xác nhận của hai bên là vi phạm Điều 2 của Hợp đồng số 01; Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty C1 đã thi công mẫu tầng 9 và trình bản vẽ thiết kế để phê duyệt cũng như nhiều lần sửa đổi theo yêu cầu của Công ty Đ nhưng vẫn chưa nhận được phản hồi, trong khi đó, tại các buổi làm việc cũng như các trao đổi qua email giữa hai bên, người đại diện của Công ty Đ yêu cầu thi công các tầng tiếp theo, do lo ngại chậm tiến độ nên Công ty C1 đã chấp nhận tiếp tục thi công theo yêu cầu, tuy nhiên, Công ty Đ liên tục thay đổi thiết kế làm sai khác nhiều so với bản vẽ thiết kế mà Công ty C1 đã trình. Đối với những tồn tại mà Công ty Đ yêu cầu khắc phục, một số vấn đề Công ty C1 đã khắc phục và thông báo lại, một số vấn đề liên quan đến chất lượng vật tư không thuộc trách nhiệm của Công ty C1, như chất lượng máy lạnh được đưa vào lắp đặt do Công ty Đ mua từ hãng P hoặc như sản phẩm mà Công ty Đ đã chọn mua từ Công ty C1 thì phải chấp nhận mức chất lượng tiêu chuẩn đã được đề ra chứ không thể yêu cầu Công ty C1 khắc phục sản phẩm theo yêu cầu chủ quan của Công ty Đ; Do đó, việc chậm tiến độ thi công hoàn toàn do lỗi của bị đơn.

Hội đồng xét xử xét thấy, các bên thừa nhận Hợp đồng số 01 do Công ty Đ và Điều 2 của hợp đồng có nêu rõ “các bản vẽ thiết kế” là thành phần bắt buộc của hồ sơ hợp đồng. Tại thời điểm giao kết hợp đồng, hồ sơ hợp đồng chưa có bản vẽ thiết kế có xác nhận của hai bên, tuy nhiên, hai bên đã thống nhất Công ty C1 sẽ thi công mẫu một tầng hỗ trợ cho việc phê duyệt các bản vẽ liên quan. Quá trình Công ty C1 thi công các tầng 7-8 và 10-14, Công ty Đ biết nhưng không có ý kiến và còn có Văn bản số 1001/2020/CV-APG ngày 14-9-2020 với nội dung “Đề nghị Công ty TNHH C1 nhanh chóng bố trí người và phương tiện thực hiện dự án, đảm bảo tiến độ”. Do đó, nay Công ty Đ cho rằng phần công trình Công ty C1 đã thi công trên thực tế chỉ là phần mẫu, còn nếu tính vào giá trị thực hiện hợp đồng thì chưa được Công ty Đ đồng ý thi công là không đúng với diễn biến khách quan của sự việc.

Tại Điều 10 của Hợp đồng số 01 các bên cũng thỏa thuận về việc Công ty Đ có quyền thay đổi, bổ sung thiết kế kỹ thuật, bổ sung khối lượng công việc, vật tư, v.v... nhưng với điều kiện phải đảm bảo cho Công ty C1 về hiệu quả trong quá trình thực hiện theo hợp đồng đã thỏa thuận và nghĩa vụ của Công ty Đ là phải bàn giao hồ sơ bản vẽ thiết kế cho Công ty C1. Tại phiên tòa phúc thẩm, phía bị đơn Công ty Đ xác nhận, đến thời điểm hiện nay, đã hết thời hạn thực hiện hợp đồng nhưng Công ty Đ vẫn không cung cấp được bản vẽ thiết kế thi công. Mặt khác, theo quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự thì việc giải thích hợp đồng phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng; phải phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng; phải được đặt trong mối liên hệ với nhau, phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng; trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia. Trong trường hợp này, Công ty Đ và Công ty C1 giao kết với nhau Hợp đồng thi công xây dựng, cụ thể là lắp đặt hệ thống điều hòa, do đó, bản vẽ thiết kế thi công là cơ sở tiên quyết để các bên xác định khối lượng công việc phải thực hiện, từ đó xác định giá trị hợp đồng, xác định phần việc tăng thêm/giảm đi so với giao kết ban đầu nên bản vẽ thiết kế cần được xác nhận trong khoảng thời gian hợp lý. Việc Công ty Đ không cung cấp bản vẽ thiết kế được hai bên xác nhận là vi phạm thỏa thuận trong Hợp đồng số 01 cũng như quy định tại khoản 2 Điều 85 Luật Xây dựng, khoản 2 Điều 27 Nghị định số 37/2015/NĐ-CP ngày 22-4-2015, đã gây cản trở rất lớn cho Công ty C1 trong việc thực hiện hợp đồng, không có căn cứ để xác định phần việc cần làm, làm ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ thi công công trình. Như vậy, yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Đ về việc phạt vi phạm tiến độ thi công với mức phạt 08% giá trị hợp đồng đối với nguyên đơn Công ty C1 là không có cơ sở.

Xét thấy đã hết thời hạn thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận của các bên, tuy phạm vi, khối lượng công việc chưa hoàn thành nhưng các bên không thống nhất được về việc gia hạn hợp đồng, không còn thiện chí tiếp tục giao kết hợp đồng với nhau. Do đó, Hội đồng xét xử xét thấy, cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty C1 về việc chấm dứt Hợp đồng số 01.

Từ những phân tích nêu trên, Công ty C1 không từ chối thực hiện hợp đồng, đã thực hiện đúng các thỏa thuận giao kết giữa hai bên và hiện nay các bên không tiếp tục gia hạn hợp đồng. Do đó, Hội đồng xét xử xét thấy, cần chấm dứt hiệu lực của Thư bảo lãnh thực hiện hợp đồng và số tiền bảo lãnh theo Chứng thư này là 346.500.000 đồng được hoàn lại cho Công ty C1.

Đối với Thư bảo lãnh hoàn trả tiền ứng trước, việc Công ty Đ chưa thu hồi được hết giá trị tạm ứng, cũng như Công ty C1 chưa hoàn thành toàn bộ hạng mục công trình không do lỗi của Công ty C1 nên đúng ra theo quy định, Công ty C1 được nhận lại toàn bộ số tiền theo Thư bảo lãnh này và có trách nhiệm hoàn lại cho Công ty Đ số tiền tạm ứng còn lại là 1.039.500.000 đồng – 846.875.405 đồng = 192.624.595 đồng sau khi đối trừ phần giá trị công trình đã thực hiện, còn Công ty Đ có trách nhiệm trả cho Công ty C1 số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 47.425.023 đồng. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm, các bên thống nhất, tự nguyện đề nghị cấp phúc thẩm rằng trong trường hợp cả hai bên cần thực hiện nghĩa vụ với nhau thì sẽ đối trừ hết mức các nghĩa vụ đó để đảm bảo số tiền mà nguyên đơn và bị đơn cần thanh toán trực tiếp cho nhau là thấp nhất có thể. Sự tự nguyện như trên của các đương sự là không trái quy định của pháp luật nên cần ghi nhận. Do đó, Hội đồng xét xử xét thấy cần chấm dứt hiệu lực của Thư bảo lãnh hoàn trả tiền ứng trước và số tiền bảo lãnh theo Chứng thư này là 1.039.500.000 đồng, sau khi đối trừ toàn bộ các nghĩa vụ sẽ được phân bổ như sau:

- Công ty C1 được nhận lại số tiền 846.875.405 đồng + 47.425.023 đồng = 894.300.428 đồng.

- Công ty Đ được nhận lại số tiền 145.199.572 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn không cung cấp bất cứ tài liệu, chứng cứ nào, không đưa ra bất kỳ căn cứ nào để chứng minh cho yêu cầu bồi thường thiệt hại của mình. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn xác nhận giữ nguyên yêu cầu phản tố nêu trên theo yêu cầu của bị đơn, đồng thời xác nhận không bổ sung thêm tài liệu, chứng cứ hay căn cứ nào khác và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Hội đồng xét xử xét thấy, theo quy định của Luật Thương mại, đối với chế tài buộc bồi thường thiệt hại thì không yêu cầu các bên phải thỏa thuận trước trong hợp đồng, tuy nhiên, bên yêu cầu cần chứng minh về hành vi vi phạm hợp đồng và tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra. Trong vụ án này, bị đơn Công ty Đ không chỉ ra được thiệt hại thực tế mà bị đơn phải chịu ở đây là gì và thực tế Công ty Đ cũng không phát sinh thiệt hại nào, không chứng minh được hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty C1. Do đó, yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn bồi thường thiệt hại là không có cơ sở để chấp nhận.

Công ty C1 phải chịu án phí có giá ngạch đối với phần yêu cầu khởi kiện không được Tòa án chấp nhận là 277.200.000 đồng – 47.425.023 đồng = 229.774.977 đồng, tương ứng án phí là 11.488.749 đồng, được trừ vào số tiền 22.100.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0007483 ngày 11-12-2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh – Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11), được nhận lại 10.611.251 đồng.

Công ty Đ phải chịu án phí có giá ngạch đối với phần yêu cầu khởi kiện được chấp nhận và phần yêu cầu phản tố không được chấp nhận là 346.500.000 đồng + 1.000.000.000 đồng + 846.875.405 đồng + 47.425.023 đồng = 2.240.800.428 đồng, tương ứng án phí là 76.816.009 đồng, được trừ vào số tiền 42.632.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0002089 ngày 08-11-2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh – Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11), còn phải nộp 34.184.009 đồng.

Công ty C1 rút kháng cáo trước khi mở phiên tòa phúc thẩm phải chịu án phí là 1.500.000 đồng, được trừ vào số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0019280 ngày 24-9-2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, còn phải nộp 1.200.000 đồng.

Công ty Đ phải chịu án phí đối với phần yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận là 1.500.000 đồng, được trừ vào số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0021270 ngày 30-9-2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, còn phải nộp 1.200.000 đồng.

Vì các lẽ trên, căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng các Điều 30, 38, 92, 161, 272, 273, 296, 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2025); các Điều 404, 422 Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 300, 301 Luật Thương mại năm 2005; khoản 2 Điều 85, khoản 2 Điều 112 Luật Xây dựng năm 2014 (sửa đổi, bổ sung năm 2016, 2020); khoản 2 Điều 27 Nghị định số 37/2015/NĐ-CP ngày 22-4-2015 của Chính phủ; Điều 26, 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Tuyên xử:

Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1;

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ;

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2025/KDTM-ST ngày 25-8-2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 11, Thành phố Hồ Chí Minh, như sau:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ về việc tranh chấp hợp đồng thi công, cụ thể:

1.1. Chấm dứt Hợp đồng thi công xây dựng số 01/2020/HĐ/APG-GN ngày 07 tháng 7 năm 2020 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ.

1.2. Chấm dứt hiệu lực của Thư bảo lãnh số MD20197313Z0 ngày 15-7-2020 của Ngân hàng Thương mại cổ phần V1.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 được nhận lại số tiền 346.500.000đ (Ba trăm bốn mươi sáu triệu, năm trăm nghìn đồng) từ tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 đã nộp tại Ngân hàng Thương mại cổ phần V1 theo Thư bảo lãnh nêu trên.

1.3. Chấm dứt hiệu lực của Thư bảo lãnh số MD20197B0GRC ngày 15-7-2020 của Ngân hàng Thương mại cổ phần V1.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 được nhận lại số tiền 894.300.428đ (T3 trăm chín mươi tư triệu, ba trăm nghìn, bốn trăm hai mươi tám đồng) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ được nhận lại số tiền 145.199.572đ (Một trăm bốn mươi lăm triệu, một trăm chín mươi chín nghìn, năm trăm bảy mươi hai đồng), từ tiền bảo lãnh nghĩa vụ hoàn trả tiền ứng trước mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 đã nộp tại Ngân hàng Thương mại cổ phần V1 theo Thư bảo lãnh nêu trên.

1.4. Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 số tiền 84.575.405đ (Tám mươi tư triệu, năm trăm bảy mươi lăm nghìn, bốn trăm lẻ năm đồng).

1.5. Không chấp nhận việc bổ sung yêu cầu khởi kiện tại phiên tòa sơ thẩm của Công ty Trách nhiệm hữu hạn C2 lãi từ số tiền đã bỏ ra để thi công công trình và từ số tiền bị niêm phong theo 02 Thư bảo lãnh.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 về việc tranh chấp hợp đồng thi công, cụ thể:

2.1. Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ số tiền bảo lãnh thực hiện hợp đồng là 346.500.000đ (Ba trăm bốn mươi sáu triệu, năm trăm nghìn đồng);

2.2. Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ tiền phạt vi phạm hợp đồng là 277.200.000đ (Hai trăm bảy mươi bảy triệu, hai trăm nghìn đồng) và bồi thường thiệt hại do chậm tiến độ thi công tính đến ngày 28-12-2020 là 1.000.000.000đ (Một tỷ đồng).

2.3. Chấp nhận một phần yêu cầu hoàn trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ số tiền đã tạm ứng thanh toán sau khi đối trừ chi phí thực hiện dự án.

3. Hủy bỏ Quyết định áp dụng khẩn cấp tạm thời số 05/2020/QĐ-BPKCTT ngày 14 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 11 – Thành phố Hồ Chí Minh) về việc “Phong tỏa tài khoản tại Ngân hàng” đối với tài khoản số 79349933 của Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 tại Ngân hàng Thương mại cổ phần V1, chi nhánh V2 với số tiền 1.386.000.000 đồng.

4. Chi phí tố tụng tại cấp sơ thẩm là 83.000.000đ (Tám mươi ba triệu đồng), Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ có trách nhiệm thanh toán lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 số tiền nêu trên.

5. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

5.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 phải chịu 11.488.749 đồng, được trừ vào số tiền 22.100.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0007483 ngày 11-12-2020 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh – Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11), được nhận lại 10.611.251đ (Mười triệu, sáu trăm mười một nghìn, hai trăm năm mươi mốt đồng).

5.2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ phải chịu là 76.816.009 đồng, được trừ vào số tiền 42.632.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0002089 ngày 08-11-2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (nay là Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh – Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 11), còn phải nộp 34.184.009đ (Ba mươi tư triệu, một trăm tám mươi tư nghìn, lẻ chín đồng).

6. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

6.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 phải chịu 1.500.000 đồng, được trừ vào số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0019280 ngày 24-9-2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, còn phải nộp 1.200.000đ (Một triệu hai trăm nghìn đồng).

6.2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ phải chịu 1.500.000 đồng, được trừ vào số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0021270 ngày 30-9-2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, còn phải nộp 1.200.000đ (Một triệu hai trăm nghìn đồng).

7. Trường hợp Bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (17-6-2026).