Bản án 210/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 28/11/2023 và các lời khai tại Tòa án sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần Quốc tế E trình bày:

Công ty cổ phần Quốc Tế E (Sau đây được gọi tắt là: “Công ty E”; Công ty cổ phần S (Sau đây được gọi tắt là: “Công ty S”.

Ngày 05/02/2020, Công ty Cổ phần xuất nhập khẩu T (nay là Công ty Cổ phần Quốc tế E) (bên B) và Chi nhánh Công ty cổ phần S tại Hà Nam (bên A) đã thỏa thuận ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR để hợp tác trong việc sản xuất và phân phối sản phẩm dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng tại thị trường Việt Nam và xuất khẩu ra nước ngoài với thời hạn là 10 năm, kể từ ngày ký hợp đồng, cụ thể: Chi nhánh Công ty cổ phần S tại Hà Nam chịu trách nhiệm sản xuất, chi phí để tạo ra sản phẩm hoàn thành theo số lượng đơn hàng của Công ty cổ phần Quốc Tế E sau khi 2 bên thống nhất về số lượng, đơn giá sản phẩm; Chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm … và là bên duy nhất nắm các bí mật công nghệ, công thức, các thông tin về quy trình gia công và sản phẩm tạo ra; Công ty cổ phần Quốc Tế E chịu trách nhiệm lên đơn đặt hàng và triển khai phân phối sản phẩm do S nghiên cứu, sản xuất trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam và xuất khẩu ra nước ngoài.

Về giá bán và đặt cọc:

- Ngay sau khi giao kết hợp đồng, trong vòng 10 ngày, bên sản xuất (công ty S) gửi báo giá sơ bộ cho các sản phẩm.

- Sau khi nhận được đơn đặt hàng của bên B, bên A sẽ gửi báo giá chi tiết cho từng đơn đặt hàng. Bản báo giá không tăng so với bản báo giá ban đầu, trừ trường hợp có sự thay đổi hợp lý về giá của nguyên vật liệu và thay đổi chất lượng giá thành sản xuất được đối chiếu theo đơn đặt hàng và trên mẫu đăng ký chất lượng.

Bên B đặt cọc một khoản tiền là 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng), để đảm bảo thực hiện Hợp đồng theo từng đơn đặt hàng. Bên A sử dụng khoản tiền đặt cọc để mua nguyên phụ liệu cho mục đích sản suất sản phẩm theo đơn đặt hàng.

Thời điểm đặt cọc: Sau 7 ngày, kể từ khi hợp đồng có hiệu lực.

Tiến độ thanh toán: Bên B thanh toán 50% giá trị mỗi đơn đặt hàng trong vòng 3 ngày sau khi nhận được xác nhận đơn đặt hàng của bên A; Bên B thanh toán nốt 50% giá trị đơn đặt hàng trước nhận toàn bộ lô hàng.

Ngay sau khi ký hợp đồng, ngày 11/02/2020, Công ty cổ phần Quốc Tế E đã chuyển khoản số tiền 3.000.000 đồng cho công ty S.

Ngày 16/02/2022, E đã có đơn đặt hàng số 0001, cho các sản phẩm Dầu gội, dầu xả, sữa tắm; ngày 07/9/2022, E đã có đơn đặt hàng số 0002, cho các sản phẩm Dầu gội, dầu xả, sữa tắm.

Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam đưa ra giá sản phẩm tăng hơn nhiều so với bản báo giá sơ bộ ban đầu, kể cả các sản phẩm dùng nguyên công thức cũ mà S đang bán tại thị trường rẻ hơn khi báo giá cho Công ty E. Chi nhánh Công ty S tại Hà Nam tự ý sử dụng hương liệu mặc dù trong hợp đồng quy định Công ty E được độc quyền mùi hương và lô hàng hương liệu nhập về có thời hạn ngắn hơn so với thời hạn của sản phẩm. Công ty Cổ phần S làm việc và trao đổi với đối tác không rõ ràng, thống nhất một đằng nhưng thực hiện lại kiều khác. Hậu quả Công ty E bị thiệt hại rất lớn vì đầu tư nguồn nhân lực phục vụ cho việc khai thác sản xuất như khuôn chai, đặt chai, tem nhãn, thiết kế nhãn …

Do đó, Công ty Cổ phần Quốc tế E đã gửi mail, công văn tới chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam thông báo về việc chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR, ký ngày 05/02/2020 giữa công ty Cổ phần S tại Hà Nam trước thời hạn; đề nghị chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam trả lại số tiền đặt cọc là 3.000.000.000 đồng cho Công ty Cổ phần Quốc tế E. Đến nay Công ty Cổ phần S mới trả Công ty Cổ phần Quốc tế E số tiền 501.271.784 đồng.

Ngày 19/8/2024, Công ty Cổ phần Quốc tế E do bà Phạm Thị H là Giám đốc/ đại diện theo pháp luật đã có đơn đề nghị (V/v: Rút một phần yêu cầu khởi kiện) để rút một phần yêu cầu khởi kiện mà trước đó Công ty đã gửi tới Tòa, Cụ thể: Công ty rút yêu cầu khởi kiện buộc Công ty Cổ phần S phải trả số tiền phạt tương đương số tiền nhận cọc là 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và số tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần Quốc tế E các khoản chi phí khác là 643.568.160 đồng (Sáu trăm bốn mươi ba triệu, năm trăm sáu mươi tám nghìn, một trăm sáu mươi đồng).

Nay Công ty Cổ phần Quốc tế E đề nghị Tòa án xem xét giải quyết các yêu cầu cụ thể như sau:

1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD -TKR ký ngày 05/02/2020 giữa Công ty Cổ phần XNK T (nay là Công ty Cô phần Quốc Tế E) và Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam;

2. Công ty Cổ phần Quốc tế E rút yêu cầu khởi kiện về số tiền phạt tương đương số tiền nhận cọc là 3.000.000.000 đồng và số tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần Quốc tế E các khoản chi phí khác là 643.568.160 đồng.

3. Buộc Công ty Cổ phần S hoàn trả cho Công ty Cổ phần Quốc Tế E số tiền cọc còn lại trong tổng số tiền cọc 3.000.000.000 đồng (Công ty cổ phần Quốc tế E đồng ý trừ 467.143.824 đồng mà chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam đã chi mua hương liệu cho Công ty Cổ phần Quốc tế E và chi nhánh công ty cổ phần S tại Hà Nam đã chuyển trả cho công ty Cổ phần Quốc tế E số tiền 501.271.784 đồng vào ngày 27/10/2023); Số tiền cọc còn lại 2.031.584.392 đồng.

* Lời khai tại Toà án nhân dân quận Hoàng Mai và tại phiên toà sơ thẩm, bị đơn Công ty cổ phần S do đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty cổ phần Quốc Tế E (Sau đây được gọi tắt là: “E”; Công ty cổ phần S (Sau đây được gọi tắt là: “S”.

Ngày 05/02/2020 Công ty Cổ phần xuất nhập khẩu T (nay là Công ty cổ phần Quốc tế E) và Chi nhánh Công ty cổ phần S tại Hà Nam đã thỏa thuận ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR để hợp tác trong việc sản xuất và phân phối sản phẩm dược mỹ phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng tại thị trường Việt Nam và xuất khẩu ra nước ngoài với thời hạn là 10 năm kể từ ngày ký hợp đồng. Nội dung của hợp đồng thể hiện rằng: S chỉ thực hiện việc nghiên cứu, sản xuất, gia công Sản phẩm theo yêu cầu và đơn đặt hàng của T/E. Công ty cổ phần Quốc Tế E chịu trách nhiệm lên đơn đặt hàng và triển khai phân phối sản phẩm do S nghiên cứu, sản xuất trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam và xuất khẩu ra nước ngoài. Ngay sau khi ký hợp đồng thì Công ty Cổ phần xuất nhập khẩu T đã đặt cọc số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) mục đích dể đảm bảo thực hiện hợp đồng theo từng Đơn đặt hàng theo đúng thỏa thuận hợp đồng hợp tác mà hai công ty đã ký kết. Bộ phận Tài chính kế toán của S nhận thấy rằng T/E đã nghiêm túc chủ động đặt vấn đề đặt cọc số tiền 3.000.000.000 đồng để đảm bảo việc thực hiện Hợp đồng nên S đã không đề cập trong hợp đồng các chi phí phát sinh từ dự án này phải do T/E (Bên đặt hàng) chỉ trả.

Nếu không cung cấp dịch vụ gia công cho T/E, S không có nhu cầu đầu tư nghiên cứu, cắt cử nhân sự để triển khai các sản phẩm mà T/E đề xuất nghiên cứu, sản xuất, gia công. Do đó, về nguyên tắc, tất cả các chi phí phát sinh từ dự án này phải do T/E (Bên đặt hàng) chi trả. Điều này có nghĩa là, một khi Hợp đồng có hiệu lực và T/E đã hoàn thành nghĩa vụ đặt cọc, S - theo đúng nghĩa vụ đã cam kết tại Điều 5.1 của Hợp đồng - phải phân công công việc cho các phòng ban liên quan dễ triển khai thực hiện các mảng việc liên quan, bao gồm không giới hạn: phát triển ý tưởng; thiết kế, nghiên cứu, xây dựng công thức sản phẩm; làm mẫu thử sản phẩm; tư vấn, thiết kế bao bì, nhãn hiệu sản phẩm; đăng ký, công bố sản phẩm,...

Trong Hợp đồng và các văn bản/tin nhắn trao đổi giữa Hai Bên, không có bất kỳ một nội dung nào gợi dẫn/gây liên tưởng/ngụ ý cho phép hiểu rằng: S có trách nhiệm thực hiện các công việc nêu trên “bằng chi phí của mình". Theo các cam kết tại Hợp đồng và các văn bản/tin nhắn trao đổi giữa Hai Bên, trách nhiệm duy nhất mà S cam kết chi trả bằng chi phí của mình là việc S chịu trách nhiệm giải quyết khiếu nại, khởi kiện và tranh chấp liên quan đến chất lượng sản phẩm, theo đó, S cam kết tự chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và các khoản chi phí phát sinh cho Bên thứ ban liên quan dến chất lượng Sản phẩm (nếu có) (quy định tại Điều 4.1). Theo thỏa thuận tại Hợp đồng, trách nhiệm của S là nghiên cứu – sản xuất theo yêu cầu đặt hàng của T/E. Công ty S đã tập trung toàn bộ nhân sự phòng ban chủ chốt để nỗ lực triển khai, thực hiện và hoàn thành các yêu cầu của T/E trong suốt 1 thời gian dài (36 tháng tính từ khi hai bên ký Hợp đồng).

Nội dung đã mô tả ở trên thể hiện rõ S đã và đang hoàn toàn tuân thủ đúng cam kết tại Hợp đồng. Tuy nhiên, Đơn đặt hàng dang hình thành không tiến triển gì thêm lại bởi những lý do xuất phát từ phía T/E. E không duyệt bất kỳ đơn hàng nào, với lý do giá quá cao nên không thực hiện được. Báo giá tăng là do công thức thay đổi theo yêu cầu của E; đơn đặt hàng của E số lượng ít, chi phí nhân công cao hơn, chi phí nguyên liệu dầu vào tăng.

Nay Công ty cổ phần Quốc tế E khởi kiện. Công ty S có ý kiến như sau:

1. S yêu cầu E/T thanh toán các chi phí lương của nhân sự tham gia vào việc phát triển sản phẩm phục vụ dự án của E/T và chi phí làm mẫu sản phẩm. S đã thực hiện việc hoàn trả số tiền 501.271.784 đồng.

2. S đồng ý chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR ký ngày 05/02/2020 giữa Công ty Cổ phần XNK T (nay là Công ty Cổ phần Quốc Tế E) và Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam do hai bên đã đối chiếu và thanh toán xong công nợ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội đã xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Quốc Tế E đối với Công ty cổ phần S.

- Chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR ngày 05/02/2020 giữa Công ty cổ phần Quốc Tế E và Công ty cổ phần S chi nhánh Hà Nam.

- Buộc Công ty cổ phần S phải thanh toán trả cho Công ty Cổ phần Quốc tế E số tiền 2.031.584.392 đồng.

- Đình chỉ yêu cầu của Công ty Cổ phần Quốc tế E đối với yêu cầu Công ty S hoàn trả: Số tiền phạt tương đương số tiền nhận đặt cọc là 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng) và số tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần Quốc tế E các khoản chi phí khác với số tiền là: 634.568.160 đồng.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền Thi hành án.

Không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm, Công ty Cổ phần S kháng cáo toàn bộ bản án.

* Tại phiên tòa phúc thẩm.

Bị đơn Công ty Cổ phần S do đại diện theo ủy quyền trình bày như sau: Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo; S cho rằng hình thức và nội dung của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR ngày 05/02/2020 giữa Công ty cổ phần Quốc Tế E và Công ty cổ phần S chi nhánh Hà Nam đã ký kết thể hiện đây là Hợp đồng gia công: Theo đó S (Bên nhận gia công/Bên sản xuất) nhận gia công thực hiện công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của Công ty Cổ phần Quốc tế E (trước đây là Công ty Cổ phần XNK T (dưới đây gọi là "T") (Bên đặt gia công/Bên đặt hàng), còn T/E nhận sản phẩm và trả tiền công. Gia công trong thương mại là hoạt động thương mại, theo đó Bên nhận gia công/Bên sản xuất sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của Bên đặt gia công/Bên đặt hàng để thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất theo yêu cầu của Bên đặt gia công/Bên đặt hàng để hưởng thù lao. Đối tượng của các dạng Hợp đồng này là vật được xác định trước theo mẫu, theo tiêu chuẩn mà các bên thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Đây cũng chính là điểm khác biệt lớn nhất giữa Hợp đồng gia công hàng hóa với Hợp đồng mua bán hàng hóa và/hoặc các loại hợp đồng khác… Có đặt cọc để đảm bảo thực hiện Hợp đồng theo từng Đơn đặt hàng và khoản tiền cọc này được sử dụng để bảo lãnh đảm bảo thực hiện hợp đồng. S nhận được tiền đặt cọc thì đây sẽ là căn cứ để S tiến hành nghiên cứu, thử mẫu sản phẩm, chốt mẫu với Bên đặt gia công, thảo luận và tiến hành đăng ký công bố sản phẩm. Sau khi Hai bên chốt được công thức sản phẩm cuối cùng, Bên gia công tiến hành mua nguyên phụ liệu cho mục đích sản xuất phục vụ đơn đặt hàng với các sản phẩm đã chốt; Cung cấp sản phẩm theo Đơn đặt hàng (tiêu đề của Điều 4 của Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR); Các bên thống nhất gọi quy trình sản xuất là "quy trình gia công" (quy định tại Điều 5 của Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR khi quy định nội dung nghĩa vụ của Bên A là phải "giữ bí mật các thông tin về quy trình gia công và Sản phẩm tạo ra");

- Do quan hệ khách hàng thân thiết nên giữa hai bên khi ký Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR S đã không có những điều khoản chặt chẽ quy định trách nhiệm của E khi ký kết mà không thực hiện các quy định trong hợp đồng. Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR không đính kèm bất kỳ báo giá nào tại thời điểm ký Hợp đồng vì hai bên thống nhất giá của từng đơn hàng sẽ căn cứ vào số lượng và giá nguyên vật liệu tại thời điểm các bên chốt đơn hàng cụ thể; Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR không quy định thời điểm kết thúc Hợp đồng vì hai bên thống nhất tùy thuộc vào nhu cầu đặt hàng của Bên đặt hàng do Bên đặt hàng liên tục thay đổi hương liệu, nguyên liệu, thông tin công bố,... và tương ứng với sự thay đổi của Bên đặt hàng thì Bên gia công cần phải tiến hành việc nghiên cứu công thức phù hợp. S chỉ thực hiện việc nghiên cứu, thử mẫu, chốt mẫu cuối cùng, sản xuất, gia công Sản phẩm theo yêu cầu và đơn đặt hàng của T/E. Nếu không cung cấp dịch vụ gia công cho T/E, S không có nhu cầu đầu tư nghiên cứu, cắt cử nhân sự để triển khai các sản phẩm mà T/E đề xuất nghiên cứu, sản xuất, gia công. Do đó, về nguyên tắc, tất cả các chi phí phát sinh từ dự án này phải do T/E (Bên đặt hàng) chi trả.

Nghĩa vụ đặt cọc của T/E đối với Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR theo quy định của S là nội dung đã được hai bên đồng thuận và thống nhất trước khi ký kết Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR: Liên quan đến việc gia công các sản phẩm mỹ phẩm, S đã và đang áp dụng quy định về "Các yêu cầu ban đầu đối với sản phẩm gia công của S" được ban hành từ ngày 08/05/2018; theo đó, đối với mỗi sản phẩm mỹ phẩm được sản xuất theo yêu cầu, các đơn vị đặt hàng cần thực hiện nghĩa vụ đặt cọc ở mức 300.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Ba trăm triệu đồng chẵn) cho mỗi sản phẩm mỹ phẩm. Đây là những nội dung mà các đối tác gia công đều nắm được khi làm việc với S trong quá trình hợp tác gia công. Theo đó, đối với mỗi sản phẩm mỹ phẩm gia công, Bên đặt hàng cần thanh toán trước các chi phí ban đầu cho S: Phát triển ý tưởng; Thiết kế, nghiên cứu, xây dựng công thức sản phẩm; Làm mẫu thử sản phẩm; Tư vấn, thiết kế bao bì, nhãn hiệu sản phẩm; Đăng ký, công bố sản phẩm. T/E đã nắm rất rõ quy định về "một số yêu cầu ban đầu đối với sản phẩm gia công của S" theo nội dung Thông báo ngày 08/5/2018. Cụ thể: "Khách hàng thanh toán trước chi phí ban đầu để S tiến hành các công việc sau: Phát triển ý tưởng; Thiết kế, nghiên cứu, xây dựng công thức sản phẩm; Làm mẫu thử sản phẩm; Tư vấn, thiết kế bao bì, nhãn hiệu sản phẩm; Đăng ký, công bố sản phẩm. Chi phí ban đầu áp dụng với mỗi sản phẩm như sau: Sản phẩm Mỹ phẩm: 300.000.000 VNĐ (Ba trăm triệu đồng)". Trong quá trình các lãnh đạo hai bên gặp gỡ để bàn bạc trao đổi việc hợp tác, lãnh đạo của T/E đã biết đến nội dung nêu trên.Tại các cuộc họp trù bị, lãnh đạo của T/E đã nắm được tinh thần về việc "đặt cọc ban đầu cho việc gia công mỗi sản phẩm là 300.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Ba trăm triệu đồng chẵn)".

- Số lượng sản phẩm mà T/E đã bàn bạc trong các cuộc họp trù bị giữa lãnh đạo hai bên là rất lớn, bao gồm: Bộ sản phẩm dầu gội dược liệu (số 1, số 2 & số 3 cho 3 loại da), dầu xả thảo dược (số 1, số 2 & số 3 cho 3 loại da), sữa tắm dược liệu (số 1, số 2 & số 3 cho 3 loại da); Bộ sản phẩm đặc trị dầu gội dược liệu giảm rụng tóc, dầu gội dược liệu trị gàu ngứa, dầu gội dược liệu tăng độ ẩm tối ưu, dầu xả thảo dược suôn mượt tóc; Sữa tắm làm trắng da, ...

Thông tin "T/E đặt cọc 3 tỷ cho việc gia công" là thông tin đã được thống nhất giữa lãnh đạo hai bên trước đó. Theo đó, các nhân sự của cả hai bên khi được điều phối tham gia Dự án này đều mặc định rằng thông tin "T/E đặt cọc 3 tỷ cho việc gia công" là một niềm tin đã hình thành ổn định từ trước đó, thể hiện ý chí không thay đổi của lãnh đạo hai bên.

T/E không duyệt bất kỳ Đơn hàng nào, lần lữa hết lần này đến lần khác với vô vàn lý do trong đó có lý do "giá quá cao nên không thực hiện được", "giá bằng giá T nhập". T/E không chủ động cung cấp đủ thông tin/dữ liệu để S lên giá thành hoàn thiện cho mỗi sản phẩm, bao gồm nhưng không giới hạn: cung cấp thiếu thông tin giá tem, giá đầu ấn của chai sản phẩm; cung cấp thiếu thông tin báo giá nhãn và bao bì nên S chưa có dữ liệu để lắp giá vào công thức tính giá thành. Vì lý do muốn công việc đẩy nhanh tiến độ, dưới sự đồng ý của T/E, đội ngũ thiết kế của S đã hỗ trợ trực tiếp việc sửa và hoàn chỉnh thiết kế để triển khai tiếp các nội dung tiếp theo. T/E bỏ qua mọi nhắc nhở của S về việc hết hạn hương liệu, thậm chí mỗi lần S nhắc hạn, T/E luôn yêu cầu gửi lại để đặt hàng.

Nay bị đơn là Công ty Cổ phần S kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Công ty cổ phần S thực hiện quyền giữ lại số tiền "đặt cọc" 3.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Ba tỷ đồng chẵn) theo đúng quy định pháp luật hiện hành. Nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn các chi phí phát sinh trong Dự án gia công, số tiền: 724.762.436 VNĐ (Bảy trăm hai mươi bốn triệu, bảy trăm sáu mươi hai nghìn, bốn trăm ba mươi sáu đồng chẵn) và tiền lãi phát sinh do vi phạm nghĩa vụ thanh toán được quy định tại Điều 6.2 của Hợp đồng, số tiền: 17.113.873 VNĐ (Mười bảy triệu, một trăm mười ba nghìn, tám trăm bảy mươi ba đồng chẵn).

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn Công ty Cổ phần Quốc tế E do đại diện theo ủy quyền trình bày như sau:

Nguyên đơn giữ nguyên những lời khai đã trình bày tại Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên Bản án sơ thẩm, đồng thời trình bày các lập luận như sau: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 01/2020/STD-TKR ký ngày 05/02/2020 giữa Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam với Công ty Cổ phần XNK T – Nay là Công ty cổ phần Quốc Tế E có chủ thể tham gia ký Hợp đồng đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Nội dung, mục đích của Hợp đồng là hợp tác kinh doanh phân phối độc quyền sản phẩm dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng; không vi phạm điều cấm của pháp luật nên có hiệu lực, buộc các bên phải thực hiện.

Về nội dung của Hợp đồng: Chi nhánh công ty Cổ phần S tại Hà Nam chịu trách nhiệm sản xuất các sản phẩm là dược phẩm, mỹ phẩm và chịu trách nhiệm chất lượng sản phẩm. Công ty Cổ phần XNK T phân phối sản phẩm tại thị trường Việt Nam và xuất khẩu ra nước ngoài (Theo Điểm 1.1 Điều 1 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh). Căn cứ theo các quy định tại Hợp đồng 01/2020/STD-TKR: Điểm 1.1, 1.2, 1.5 Điều 1 và Điều 4 đều thể hiện rõ Hợp đồng số: 01/2020/STD-TKR ký kết giữa hai nêu trên Bên là hợp đồng hợp tác kinh doanh về việc sản xuất và phân phối sản phẩm dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng. Theo đó: Chi nhánh Công ty cổ phần S tại Hà Nam chịu trách nhiệm sản xuất, chi phí để tạo ra sản phẩm hoàn thành theo số lượng đơn hàng của Công ty cổ phần Quốc Tế E sau khi 2 bên thống nhất về số lượng, đơn giá sản phẩm; Chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm…và là bên duy nhất nắm các bí mật công nghệ, công thức, các thông tin về quy trình gia công và sản phẩm tạo ra; Công ty cổ phần Quốc Tế E chịu trách nhiệm lên đơn đặt hàng và triển khai phân phối sản phẩm do S nghiên cứu, sản xuất trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam và xuất khẩu ra nước ngoài.

Đồng thời, giữa hai bên có ký phụ lục I đính kèm Hợp đồng nêu trên. Tuy nhiên phụ lục này chỉ là Danh sách các nhãn hiệu được liệt kê, không có các điều khoản quy định về nội dung bản chất hợp đồng. Như vậy, ngoài các điều khoản được quy định trong Hợp đồng 01/2020/STD-TKR thì hai Bên không ký kết thêm bất cứ phụ lục hay thỏa thuận nào khác về nội dung cũng như phạm vi hợp tác…

Bị đơn cho rằng Hợp đồng số 01/ 2020/ STD – TKR ký kết giữa chi nhánh Công ty cổ phần S tại Hà Nam và Công ty Cổ phần XNK T ngày 05/2/2020 là Hợp đồng gia công là không có căn cứ và không đúng thỏa thuận của các bên được quy định tại Hợp đồng… Nếu S cho rằng Hợp đồng 01/2020/STD-TKR ký kết giữa hai Bên là Hợp đồng gia công thì T cũng không có nghĩa vụ phải chi trả toàn bộ các chi phí phát sinh từ việc S nghiên cứu sản phẩm, sản xuất, gia công sản phẩm theo yêu cầu và đơn hàng của T vì hai bên không ký điều khoản nào quy định về nội dung này.

Các điều khoản của Hợp đồng 01/2020/STD-TKR đều thể hiện Bên B (công ty T) là nhà phân phối sản phẩm độc quyền cho Bên A (S). Tại Điểm 1.4 của Hợp đồng quy định: “Đối với những sản phẩm mà Bên A (S) trực tiếp nghiên cứu và phát triển bí mật công thức, công nghệ, các thông tin về quy trình gia công và sản phẩm tạo ra…thì Bên A là Bên duy nhất nắm các bí mật công nghệ, công thức, các thông tin về quy trình gia công và sản phẩm tạo ra…”. Như vậy, đây là sản phẩm trí tuệ của Bên A để bỏ ra nghiên cứu, sản xuất, gia công. Công ty T không được và chưa bao giờ được quyền sở hữu sản phẩm trí tuệ này của S thì sao T phải chịu chi phí. Đó là chưa nói đến các đơn hàng T đặt của S thì hai bên chưa thống nhất được giá nên Hợp đồng chưa thực hiện được.

Thỏa thuận và mục đích về khoản tiền đặt cọc Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 01/2020/STD-TKR ký ngày 05/02/2020 giữa Chi nhánh Công ty cổ phần S tại Hà Nam với Công ty Cổ phần XNK T: Căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 01/2020/STD-TKR quy định về giá bán và đặt cọc.

..2.2 Đặt cọc: Bên B đặt cọc một khoản tiền là 3.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Ba tỷ đồng chẵn) để đảm bảo thực hiện Hợp đồng theo từng Đơn đặt hàng. Bên A sử dụng khoản tiền đặt cọc để mua nguyên phụ liệu cho mục đích sản xuất sản phẩm theo Đơn đặt hàng...; Ngoài việc ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD –TKR thì hai bên không ký kết bất kỳ phụ lục Hợp đồng nào khác, không có bất kỳ sự thỏa thuận nào khác về số tiền đặt cọc như nêu trên.

Mail ngày 21/6/2023 có nội dung bà Dung – đại diện cho S nhắn: “Thông báo gửi các khách hàng gia công mà S ban hành 2018. Thông báo này chúng em không gửi chị Huệ vì E đã chủ động đặt cọc 1 khoản tiền để S nghiên cứu sản phẩm gia công cho E. Tuy vậy, mặc dù hai bên chưa thực hiện được đơn hàng nào và chị có mong muốn tạm dừng hợp tác, S đề xuất trả tiền cọc sau khi trừ đi chi phí nguyên liệu đặt hàng phục vụ cho E...”. Đến thời điểm gửi mail nêu trên đại diện S chỉ đề xuất trừ tiền chi phí mua nguyên liệu đặt hàng.

Mail ngày 03/6/2023 có nội dung bà Dung nhắn có nội dung: “Xác nhận chi phí mua nguyên hương liệu hết 467.143.824 đồng. Bên S bàn giao hàng hóa bản sao chứng từ mua hàng hóa và xuất hóa đơn VAT cho T. Số tiền S trả lại cho T sẽ còn lại 2.532.856.176 đồng”. Đại diện S vẫn đồng ý trả T số tiền cọc còn lại là 2.532.856.176 đồng.”

Do vậy, Công ty T/ E không có nghĩa vụ chi trả các khoản chi phí nào khác ngoài chi phí mua nguyên, hương liệu theo đơn đặt hàng.

-Trong quá trình thực hiện Hợp đồng giữa đại diện Công ty Cổ phần Quốc Tế E với đại diện chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam có đối chiếu công nợ. Cụ thể:

1. Biên bản đối chiếu công nợ ngày 03/01/2022 có nội dung: Tính hết ngày 31/12/2021, Công ty Cổ phần Quốc Tế E đã tạm ứng trước theo hợp đồng cho Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam số tiền 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng chẵn).

2. Biên bản đối chiếu công nợ từ ngày 01/12/2022 đến ngày 31/12/2022 có nội dung: Tính đến hết ngày 31/12/2022, Công ty Cổ phần Quốc Tế E đã đặt cọc cho Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam số tiền là 3.000.000.000 VNĐ (Ba tỷ đồng).

Tính đến hết ngày 31/12/2022 thì chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam vẫn nợ Công ty E số tiền 3.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ đồng). Tuy nhiên, S cho rằng theo nguyên tắc của hệ thống kế toán nội bộ của S, các chi phí nêu trên sẽ được tính vào giá thành sản phẩm khi các Đơn hàng được thực hiện. Khi Hợp đồng chấm dứt thì các chi phí trên sẽ được tính 1 lần và trừ vào tiền cọc. Tại các thời điểm 31/12/2021 và 31/12/2022 Hợp đồng gia công với T vẫn còn hiệu lực và số dư công nợ là 3.000.000.000 đồng. Đến nay, S cho rằng T phải chi trả chi phí phát sinh là không đúng. T không đồng thuận việc chi trả các chi phí cho việc nghiên cứu sản phẩm gia công cho T với S. S thừa nhận là không đề cập các nội dung chi phí nêu tại Văn bản ngày 08/5/2018 của Công ty cổ phần S khi hai bên ký kết cũng như trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Các quy định trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/ STD –TKR về việc mua hương liệu và xác nhận đơn hàng. Quy định về việc xác nhận đơn hàng của Hợp đồng: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 01/2020/STD-TKR ký ngày 05/02/2020 hai bên thỏa thuận:“Ngay sau khi giao kết hợp đồng này, trong vòng 10 ngày Bên A gửi Bản báo giá sơ bộ cho sản phẩm trong danh mục trong phụ lục 1…” (Điểm 2.1 của Hợp đồng). Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì S đã không thực hiện đúng thỏa thuận về việc gửi báo giá sơ bộ cho sản phẩm trong phụ lục 1 của Hợp đồng cho T. Điểm 2.1 Điều 2 của Hợp đồng nêu rõ: “Sau khi nhận được đơn đặt hàng của Bên B, Bên A sẽ gửi bản báo giá chi tiết cho từng Đơn đặt hàng. Bản báo giá chi tiết sẽ không tăng so với Bản báo giá ban đầu, trừ trường hợp có sự thay đổi hợp lý về giá của nguyên vật liệu và thay đổi chất lượng giá thành sản xuất được đối chiếu theo đơn hàng và trên mẫu đăng ký chất lượng”. Sau khi ký Hợp đồng, T đặt đơn hàng số 001 ngày 16/2/2022 và đơn 002 ngày 06/9/2022. Tuy nhiên, công ty S xác nhận đơn hàng muộn và không chốt được giá bán cho T hoặc chốt giá rất cao nên hai bên chưa thống nhất được giá bán. Theo thỏa thuận của Hợp đồng, khi T đặt hàng thì S gửi bản báo giá chi tiết cho từng đơn hàng. Tuy nhiên khi T đặt hàng thì Bảng báo giá chi tiết mà đại diện S gửi cho đại diện T rất cao. Lý do mà S đưa ra bảng báo giá cao là do công thức thay đổi của T và đơn đặt hàng của T số lượng ít, chi phí nhân công cao hơn; chi phí nguyên liệu đầu vào tăng, số lượng đơn hàng còn ít hơn đơn trước, đơn giá tiền lương sản xuất của S tăng…Tuy nhiên các lý do mà S báo giá tăng này không có trong thỏa thuận của Hợp đồng mà hai bên đã ký kết.

Công ty E cũng đã rút một phần yêu cầu khởi kiện: Không yêu cầu S trả tiền phạt cọc tương đương tiền nhận cọc là 3.000.000.000 đồng; Không yêu cầu tiền bồi thường thiệt hại là 643.568.160 đồng. Công ty Cổ phần Quốc Tế E khởi kiện yêu cầu chấm dứt Hợp đồng hợp tác trước thời hạn và yêu cầu công ty S phải trả số tiền còn lại là 2.031.584.392 đồng vì ngày 27/10/2023 Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam thanh toán cho Công ty Công ty Cổ phần Quốc Tế E số tiền cọc là 501.271.784 đồng (Bằng chữ: Năm trăm lẻ một triệu, hai trăm bảy mốt ngàn, bảy trăm tám tư đồng). Công ty E đồng ý trả cho S số tiền 467.143.824 đồng mà S đã mua nguyên hương liệu.

Nay, nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Quốc Tế E đối với Công ty cổ phần S; Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm có nội dung chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Quốc Tế E, cụ thể như sau: Chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR ngày 05/02/2020 giữa Công ty cổ phần Quốc Tế E và Công ty cổ phần S chi nhánh Hà Nam; Buộc Công ty cổ phần S phải thanh toán trả cho Công ty Cổ phần Quốc tế E số tiền 2.031.584.392 đồng (Hai tỷ, không trăm ba mươi mốt triệu, năm trăm tám mươi tư nghìn, ba trăm chín mươi hai đồng); Đình chỉ yêu cầu của Công ty Cổ phần Quốc tế E đối với yêu cầu Công ty S hoàn trả: Số tiền phạt tương đương số tiền nhận đặt cọc là 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng) và số tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần Quốc tế E các khoản chi phí khác với số tiền là: 634.568.160 đồng. Đề nghị HĐXX phúc thẩm bác toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty S.

Các đương sự không thỏa thuận được cách giải quyết vụ án.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội:

Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đầy đủ các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Theo tài liệu hồ sơ vụ án có căn cứ xác định: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR ngày 05/02/2020, được ký kết bởi đại diện theo pháp luật của Công ty E và Giám đốc Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam. Mặc dù Chi nhánh Công ty Cổ phần S không có tư cách pháp nhân theo quy định tại Điều 74 BLDS nhưng theo quy đinh tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp thì Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty S xác nhận việc ký kết hợp đồng của Chi nhánh. Do đó, chủ thể tham gia ký kết hợp đồng hợp tác đảm bảo theo quy định của pháp luật. Nội dung và mục đích của Hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật nên có hiệu lực thi hành với các bên. Theo hợp đồng trên thì Công ty E đã đặt cọc 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) để đảm bảo thực hiện hợp đồng theo từng đơn đặt hàng. Công ty S sử dụng tiền đặt cọc để mua nguyên phụ liệu cho mục đích sản xuất sản phẩm theo đơn đặt hàng. Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 BLDTTS giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội.

Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn là Công ty cổ phần S phải chịu án phí KDTM phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà; sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm giải quyết vụ kiện, Hội đồng xét xử nhận định:

1.1 Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:

Căn cứ đơn khởi kiện và các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện, nguyên đơn là Công ty cổ phần Quốc tế E theo Giấy chứng nhận doanh nghiệp Công ty cổ phần; Mã số doanh nghiệp: ********** do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định cấp, đăng ký lần đầu ngày 29/8/2008, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 09/9/2019 có tên gọi cũ là: Công ty Cổ phần xuất nhập khẩu T; Theo Giấy chứng nhận doanh nghiệp Công ty cổ phần; Mã số doanh nghiệp: ********** do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định cấp, đăng ký lần đầu ngày 29/8/2008, đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 01/01/2022 có tên gọi mới là: “Công ty cổ phần Quốc tế E”; Địa chỉ trụ sở chính: Lô F, Cụm C, xã N, huyện N, tỉnh Nam Định (nay là Lô F, Cụm C, xã N, tỉnh Nam Định); Đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị H - Giám đốc; Căn cước công dân số: ************ cấp ngày 14/4/2021.

Bị đơn là Công ty cổ phần S theo Giấy chứng nhận doanh nghiệp Công ty cổ phần; Mã số doanh nghiệp: ********** do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp, đăng ký lần đầu ngày 24/5/2022, đăng ký thay đổi lần thứ 20, ngày 02/11/2023; Địa chỉ trụ sở chính: Lô CC1 - IIL13.4 thuộc dự án khu đô thị M - T, phường H, quận H, thành phố Hà Nội (nay là Lô CC1 - IIL13.4 thuộc dự án khu đô thị M - T, phường Y, thành phố Hà Nội); Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hữu T - Giám đốc; Căn cước công dân số: ************ cấp ngày 24/4/2018.

Chi nhánh của Công ty cổ phần S tại Hà Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh; Mã số chi nhánh: *********-*** do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định cấp đăng ký lần đầu ngày 16/10/2006, đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 07/4/2022 có địa chỉ trụ sở tại: Khu công nghiệp Đ, phường Đ, thị xã D, tỉnh Hà Nam; Người đứng đầu chi nhánh là ông Nguyễn Hữu T; Căn cước công dân số: ************ cấp ngày 24/4/2018; Hoạt động theo ủy quyền của Công ty cổ phần S có mã số doanh nghiệp: **********.

Ngày 05/12/2020, Chi nhánh của Công ty cổ phần S tại Hà Nam do ông Nguyễn Hữu T là người đứng đầu chi nhánh đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR (về việc: Sản xuất và phân phối độc quyền sản phẩm dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng).

Như vậy, Công ty cổ phần Quốc tế E và Công ty cổ phần S là các đơn vị được thành lập theo Luật Doanh nghiệp. Nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD – TKR nêu trên giữa các bên nên xác định quan hệ pháp luật của vụ án là: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh” theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam là đơn vị hoạt động theo ủy quyền của Công ty Cổ phần S. Theo đó, Công ty cổ phần Quốc tế E khởi kiện Công ty Cổ phần S, có địa chỉ trụ sở trên địa bàn quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội. Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.

Quá trình thụ lý giải quyết, bị đơn Công ty Cổ phần S không có yêu cầu phản tố nên Tòa án không thụ lý yêu cầu phản tố của bị đơn.

Về xác định tư cách đương sự, người tham gia tố tụng, quan hệ tranh chấp giữa các đương sự, pháp luật áp dụng, thẩm quyền giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

1.2 Về thời hiệu:

Căn cứ vào Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR (về việc: Sản xuất và phân phối độc quyền sản phẩm dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng) ngày 05/02/2020. Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam và Công ty cổ phần Quốc tế E đã có Biên bản đối chiếu công nợ ngày 03/01/2022 và 01/12/2022. Đến ngày 05/7/2023, bị đơn có Công văn số 66/2023/STD – CV và đến ngày 22/8/2023, bị đơn vẫn có Công văn số 78/2023/STD – CV đưa ra giải pháp xử lý số tiền đặt cọc của T/E bằng cách yêu cầu T/E tiếp tục thực hiện hợp đồng. Ngày 28/11/2023, nguyên đơn khởi kiện bị đơn liên quan đến nội dung của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020 nêu trên nên việc nguyên đơn khởi kiện là nằm trong thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005).

1.3 Về thủ tục kháng cáo:

Không đồng ý với Bản án KDTM sơ thẩm số 46/2024/KDTM-ST ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội; Ngày 26/11/2024 bị đơn Công ty cổ phần S có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Công ty cổ phần S đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm vào ngày 26/11/2024 là trong thời hạn luật định. Như vậy, Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty cổ phần S làm và nộp trong thời hạn theo đúng quy định tại Điều 273, 276 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015. Do vậy, kháng cáo của bị đơn là hợp lệ nên đơn kháng cáo được chấp nhận xét xử theo trình tự phúc thẩm.

1.4 Về phạm vi giải quyết phúc thẩm:

Theo quy định tại Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, do bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2024/KDTM-ST ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội. Do đó, cần xem xét toàn bộ nội dung yêu cầu khởi kiện nên Hội đồng xét xử phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm có kháng cáo.

Phiên tòa được mở lại lần thứ hai.

Tại phiên toà: Có mặt nguyên đơn, bị đơn. Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự xét xử vụ án theo quy định của pháp luật.

2.1 Xét Nội dung của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR (về việc: Sản xuất và phân phối độc quyền sản phẩm dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng) ngày 05/02/2020 đã ký giữa Bên A (Bên sản xuất) Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam với Bên B (Bên đặt hàng) Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu T (Nay là: Công ty cổ phần Quốc tế E), có nội dung cụ thể như sau:

Điều 1: Nội dung, phạm vi hợp tác và thời hạn hợp đồng.

1.1. Bên A và Bên B nhất trí hợp tác kinh doanh “dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng (TPCN)” (sau đây gọi là “Sản phẩm”). Trong đó, Bên A chịu trách nhiệm sản xuất và đảm bảo chất lượng Sản phẩm đáp ứng đầy đủ các yêu cầu theo quy định của pháp luật. Bên B chịu trách nhiệm phân phối Sản phẩm tại thị trường Việt Nam và nước ngoài.

1.2. Bên A có trách nhiệm tư vấn giá bán buôn và bán lẻ hợp lý cho Bên B đối với mỗi Sản phẩm khi Bên B có kế hoạch triển khai phân phối trên thị trường nội địa hoặc xuất khẩu ra thị trường nước ngoài các sản phẩm do Bên A sản xuất mang nhãn hiệu của Bên B. Danh sách các nhãn hiệu được đính kèm tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này.

1.3. Bên B là bên duy nhất triển khai các hoạt động quảng bá, tiếp thị và phân phối độc quyền Sản phẩm trên lãnh thổ Việt Nam cũng như xuất khẩu Sản phẩm ra thị trường nước ngoài.

1.4. Đối với các Sản phẩm do Bên A trực tiếp nghiên cứu và phát triển, bao gồm bí mật công nghệ, công thức (know-how), thông tin về quy trình gia công và Sản phẩm tạo ra, Bên A là bên duy nhất nắm giữ các thông tin này.

1.5. Hai Bên thống nhất nội dung sau sẽ được ghi trên bao bì của Sản phẩm:

Chịu trách nhiệm xuất nhập khẩu và phân phối đưa sản phẩm ra thị trường: Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu T; Địa chỉ: Lô F, Cụm C, xã N, huyện N, tỉnh Nam Định (nay là Lô F, Cụm C, xã N, tỉnh Nam Định).

Tên và địa chỉ cơ sở sản xuất: Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam Địa chỉ: KCN Đ, thị trấn Đ, huyện D, tỉnh Hà Nam, Việt Nam.

1.6. Hợp đồng này có thời hạn 10 (mười) năm, kể từ ngày ký kết. Nếu không có thỏa thuận khác, các Bên sẽ tiến hành gia hạn Hợp đồng bằng văn bản trong vòng 01 (một) tháng trước khi Hợp đồng hết hiệu lực.

Điều 2: Giá bán và đặt cọc

2.1. Giá bán

Ngay sau khi giao kết Hợp đồng này, trong vòng 01 (một) ngày, Bên A gửi Bản báo giá sơ bộ cho các Sản phẩm trong danh mục tại Phụ lục 1.

Sau khi nhận được Đơn đặt hàng của Bên B, Bên A sẽ gửi bản báo giá chi tiết cho từng Đơn đặt hàng. Bản báo giá chi tiết không được tăng so với Bản báo giá sơ bộ, trừ trường hợp có sự thay đổi hợp lý về giá nguyên vật liệu hoặc chất lượng sản xuất được đối chiếu theo Đơn đặt hàng và mẫu đăng ký chất lượng.

2.2. Đặt cọc

Bên B đặt cọc số tiền 3.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Ba tỷ đồng chẵn) để đảm bảo thực hiện Hợp đồng theo từng Đơn đặt hàng. Bên A sử dụng khoản tiền đặt cọc để mua nguyên phụ liệu phục vụ sản xuất Sản phẩm theo Đơn đặt hàng.

Thời điểm đặt cọc: Trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ khi Hợp đồng có hiệu lực.

Bên B cam kết tổng dư nợ và giá trị các Đơn đặt hàng lũy kế chưa thanh toán

không vượt quá số tiền đặt cọc nói trên.

………..

Điều 4: Cung cấp sản phẩm theo đơn đặt hàng.

4.1. Bên A sản xuất Sản phẩm theo Đơn đặt hàng của Bên B để Bên B phân phối tại thị trường Việt Nam và nước ngoài (sau đây gọi là “Đơn đặt hàng”). Bên A, với tư cách là nhà sản xuất, chịu trách nhiệm về chất lượng Sản phẩm và cung cấp Sản phẩm cho Bên B với tư cách là nhà phân phối độc quyền.

4.2. Bên B đồng thời là nhà phân phối độc quyền cho các Sản phẩm do Bên A sản xuất theo Đơn đặt hàng trên toàn thị trường Việt Nam và nước ngoài.

4.3. Trong vòng 20 ngày kể từ ngày nhận được Đơn đặt hàng của Bên B (đối với sản phẩm đã và đang sản xuất cho Bên B), Bên A có trách nhiệm xác nhận Đơn đặt hàng theo tiến độ và khối lượng mà Bên B yêu cầu. Mỗi Đơn đặt hàng được coi là một Phụ lục đính kèm không tách rời của Hợp đồng này. Trong trường hợp Bên A có ý kiến khác, hai Bên sẽ trao đổi để thống nhất kế hoạch giao hàng. Nếu hết thời hạn trên mà Bên A không có ý kiến, Đơn đặt hàng được coi là đã được chấp nhận toàn bộ nội dung. Đơn đặt hàng phải bao gồm đầy đủ các thông tin: tên mặt hàng, số lượng sản phẩm, đơn giá, thành tiền, thời gian giao hàng, địa điểm giao nhận.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR trên, được ký kết bởi đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu T (Nay là: Công ty cổ phần Quốc tế E) và Giám đốc Chi nhánh Công ty Cổ phần S tại Hà Nam. Mặc dù, Chi nhánh Công ty Cổ phần S không có tư cách pháp nhân theo quy định của Điều 74 Bộ luật Dân sự nhưng theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp thì Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty Cổ phần S xác nhận việc ký kết Hợp đồng của Chi nhánh. Do đó, chủ thể tham gia ký kết hợp đồng hợp tác đảm bảo theo quy định của pháp luật. Nội dung và mục đích của Hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật nên có hiệu lực thi hành với các bên.

2.2 Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần S yêu cầu được giữ lại số tiền đặt cọc (tương đương 3.000.000.000 đồng).

Tại đơn kháng cáo, bị đơn yêu cầu được giữ lại khoản đặt cọc 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và yêu cầu Công ty T/E phải thanh toán cho bị đơn các chi phí phát sinh trong dự án là; 724.762.436 đồng, tiền lãi là: 17.113.873 đồng.

Công ty cổ phần Quốc tế E nay được gọi tắt là: “Công ty E”. Công ty Cổ phần S nay được gọi tắt là: “Công ty S”.

Hội đồng xét xử xét thấy, theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR (về việc: Sản xuất và phân phối độc quyền sản phẩm dược phẩm, mỹ phẩm và thực phẩm chức năng) ngày 05/02/2020 trên thì Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu T (Nay là: Công ty cổ phần Quốc tế E) đã đặt cọc 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) để đảm bảo thực hiện hợp đồng theo từng đơn đặt hàng. Công ty Cổ phần S sử dụng tiền đặt cọc để mua nguyên phụ liệu cho mục đích sản xuất sản phẩm theo đơn đặt hàng.

Sau khi ký hợp đồng thì Công ty E đã đặt hàng đơn số 001 ngày 16/2/2022 và 002 ngày 06/9/2022, Công ty S đã xác nhận đơn hàng nhưng hai bên chưa thống nhất được với nhau về giá. Do đó, Công ty E đề nghị chấm dứt Hợp đồng hợp tác số 01/2020/STD – TKR ngày 05/02/2020. Công ty S sau khi nhận được đề nghị chấm dứt hợp đồng của Công ty E đã có văn bản chấp nhận việc chấm dứt hợp đồng và đã thanh toán trả lại tiền đặt cọc cho Công ty E là 501.271.784 đồng (sau khi trừ đi các chi phí mà Công ty S cho rằng Công ty E phải chịu).

Theo thỏa thuận tại Điều 2 của Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR ngày 05/02/2020 được ký kết bởi đại diện hai công ty, thì: Số tiền Công ty Ecokatara đặt cọc chỉ để đảm bảo thực hiện hợp đồng theo từng đơn hàng. Công ty S chỉ sử dụng khoản tiền đặt cọc để sử dụng mua nguyên phụ liệu cho mục đích sản xuất sản phẩm theo đơn đặt hàng. Ngoài ra, không có Điều khoản nào khác trong hợp đồng thỏa thuận số tiền đặt cọc sử dụng vào mục đích khác.

Công ty Ecokatara đề nghị chấm dứt Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR, ngày 05/02/2020 với Công ty S. Công ty S cũng đồng ý chấm dứt hợp đồng. Theo đó, Công ty E khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR, ngày 05/02/2020 và yêu cầu Công ty S trả lại số tiền đã đặt cọc (sau khi trừ di số tiền mà Công ty S đã trả 501.271.784 đồng và 467.143.824 đồng tiền Công ty S mua nguyên phụ liệu), số tiền còn lại là 2.031.584.392 đồng (Hai tỷ, không trăm ba mươi mốt triệu, năm trăm tám mươi tư nghìn, ba trăm chín mươi hai đồng) là có căn cứ chấp nhận.

- Xét yêu cầu Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng: Tại Điều 7 Hợp đồng quy định “Chấm dứt hợp đồng: “7.1 Hợp đồng này sẽ chấm dứt hiệu lực trong những trường hợp sau: Khi Hợp đồng này hết hạn hiệu lực mà không được gia hạn; Hai bên đồng ý bằng văn bản về việc chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn; Do việc thay đổi chính sách, quy định của nhà nước hay của những cơ quan hữu quan mà điều đó làm cho một bên không thể tiếp tục thực hiện Hợp đồng; Một trong hai bên bị phá sản hay mất khả năng thanh toán; Một trong hai bên gặp phải sự kiện bất khả kháng mà khiến cho bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng đó không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng này mà các bên không thể lường trước được (thiên tai, động đát, lũ lụt, hảo hoạn, đình công…)”.

Nhận thấy, sau khi ký hợp đồng, Công ty E đã đặt hàng đơn số 001 ngày 16/2/2022 và 002 ngày 06/9/2022, Công ty S đã xác nhận đơn hàng nhưng hai bên chưa thống nhất được với nhau về giá.

Ngày 06/7/2023, Công ty E đã có Văn bản số 01/TB-T về việc chấm dứt Hợp đồng hợp tác gửi Chi nhánh Công ty CP S. Công ty E cho rằng S không có được sự hợp tác nhiệt tình mang tính chất cùng đồng hành hợp tác, không nhận được các thông tin phản hồi kịp thời để đưa ra kết luận cũng nhưu phương án sản xuất từ Công ty S dẫn đến làm thiêt hại tài chính cũng như công sức và các khoản đầu tư khác liên quan cho đối tác Công ty E.

Sau khi nhận được đề nghị chấm dứt hợp đồng của Công ty E thì Công ty S đã thanh toán trả lại tiền đặt cọc cho Công ty E (sau khi trừ đi các chi phí) vào ngày 27/10/2023. Công ty Ecokatara đề nghị chấm dứt Hợp đồng số 01/2020 với Công ty Cổ phần S và Công ty Cổ phần S đồng ý với điều kiện E/T xác nhận và ghi nhận rằng các bên đã đối chiếu và thanh toán xong công nợ. Như vậy, mặc dù việc đồng ý chấm dứt hợp đồng của Công ty Cổ phần S có đưa ra điều kiện, song đã thể hiện ý chí của Công ty Cổ phần S về việc chấm dứt hợp đồng. Thực tế từ thời điểm Công ty Ecokatara đưa ra việc chấm dứt hợp đồng đến nay hai bên không có thiện chí để tiếp tục thực hiện hợp đồng. Do đó, yêu cầu của Công ty Cổ phần E về việc tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020 là có căn cứ nên được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận là phù hợp.

Đối với yêu cầu buộc bị đơn trả lại số tiền đã đặt cọc 2.031.584.392 đồng. Nhận thấy, sau khi đã trừ đi số tiền mà Công ty S đã trả 501.271.784 đồng và 467.143.824 đồng tiền Công ty S mua nguyên phụ liệu thì số tiền còn lại Công ty Công ty S còn giữ cọc là 2.031.584.392 đồng. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là phù hợp. Tại các nội dung hai bên trao đổi qua email, phía Công ty S cũng từng chấp nhận trả số tiền còn lại cho Công ty Ecokatara là 2.031.584.392 đồng.

Quá trình giải quyết, bị đơn cho rằng nguyên đơn phải thanh toán các chi phí lương của nhân sự tham gia vào việc phát triển sản phẩm, phục vụ dự án của E và các chi phí làm mẫu sản phẩm. Nhận thấy, theo hợp đồng đã ký giữa hai bên, Công ty CP S chỉ dùng số tiền đặt cọc để mua nguyên liệu phục vụ đơn đặt hàng của Công ty E. Trong hợp đồng cũng không thỏa thuận về việc Công ty E phải chi trả cho nghiên cứu và phát triển sản phẩm. Hơn nữa, Công ty CP S không có yêu cầu phản tố nên việc Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét là phù hợp.

2.2 Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần S yêu cầu Công ty T/E phải thanh toán cho bị đơn các chi phí phát sinh trong dự án, số tiền là 724.762.436 đồng, tiền lãi 17.113.873 đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy:

Theo thỏa thuận tại Điều 2 Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR thì số tiền Công ty Ecokatara đặt cọc chỉ để đảm bảo thực hiện hợp đồng theo từng đơn hàng. Công ty S chỉ sử dụng khoản tiền đặt cọc để mua nguyên phụ liệu cho mục đích sản xuất sản phẩm theo đơn đặt hàng. Ngoài ra, không có điều khoản nào khác trong hợp đồng thỏa thuận số tiền đặt cọc sử dụng vào mục đích khác.

Tại Mục 6.1 Điều 6 Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR quy định về trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng thì hành vi được coi là vi phạm hợp đồng của bên B là “Không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ tiền hàng theo quy định tại hợp đồng”.

Mục 3.2 Điều 3 Hợp đồng số 01/2020/STD-TKR quy định “Bên B thanh toán 50% giá trị mỗi đơn đặt hàng trong vòng 3 ngày sau khi nhận được xác nhận đơn đặt hàng của Bên A; thanh toán nốt 50% giá trị đơn đặt hàng trước nhận toàn bộ lô hàng”.

Công ty E đã đặt hàng đơn số 001 ngày 16/2/2022 và 002 ngày 06/9/2022, Công ty S đã xác nhận đơn hàng nhưng hai bên chưa thống nhất được với nhau về giá nên Công ty E không có căn cứ để thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định của hợp đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty E không vi phạm hợp đồng nên không có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cũng như trả tiền lãi theo yêu cầu của Công ty S. Hơn nữa, Công ty S không có yêu cầu phản tố. Do đó, nội dung kháng cáo của Công ty S không có căn cứ để chấp nhận.

Quá trình tố tụng, Công ty S cho rằng: Công ty E phải thanh toán các chi phí lương của nhân sự tham gia vào việc phát triển sản phẩm phục vụ dự án của E và các chi phí làm mẫu sản phẩm. Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần S yêu cầu Công ty T/E phải thanh toán cho bị đơn các chi phí phát sinh trong dự án là 724.762.436 đồng tiền lãi 17.113.873 đồng: Theo hợp đồng thì Công ty S chỉ dùng số tiền đặt cọc để mua nguyên liệu phục vụ đơn đặt hàng của Công ty E. Trong hợp đồng cũng không thỏa thuận về việc Công ty E phải chi trả cho công ty S chi phí phát sinh trong dự án và khoản tiền lãi, chi phí nghiên cứu và phát triển sản phẩm. Hơn nữa, Tòa án đã giải thích pháp luật cho bị đơn về yêu cầu phản tố theo quy định tại Điều 202 của Bộ luật tố tụng dân sự. Tuy nhiên, Công ty S không có yêu cầu phản tố nên Hội đồng xét xử sơ thẩm không xem xét yêu cầu này của bị đơn là đúng quy định của pháp luật.

Ngày 19/8/2024, Công ty Cổ phần Quốc tế E do bà Phạm Thị H là Giám đốc/ đại diện theo pháp luật đã có đơn đề nghị (V/v: Rút một phần yêu cầu khởi kiện) để rút một phần yêu cầu khởi kiện mà trước đó Công ty đã gửi tới Tòa, Cụ thể: Công ty rút yêu cầu khởi kiện buộc Công ty Cổ phần S phải trả số tiền phạt tương đương số tiền nhận cọc là 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và số tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần Quốc tế E các khoản chi phí khác là 643.568.160 đồng (Sáu trăm bốn mươi ba triệu, năm trăm sáu mươi tám nghìn, một trăm sáu mươi đồng). Xét thấy: Việc nguyên đơn xin rút các yêu cầu khởi kiện trên trước phiên toà sơ thẩm là hoàn toàn tự nguyện, không trái quy định của pháp luật. Căn cứ Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ.

Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần S, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 46/2024/KDTM-ST ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với quan điểm của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ:

Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 244, Điều 271, Điều 273, Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015

Điều 422, Điều 428 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu án phí, lệ phí Tòa án, tạm ứng án phí, tạm ứng lệ phí Tòa án.

Xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần S.

Giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2024/KDTM-ST ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội, cụ thể như sau:

[1] Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Quốc Tế E đối với Công ty cổ phần S.

- Chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2020/STD-TKR ngày 05/02/2020 giữa Công ty cổ phần Quốc Tế E và Công ty cổ phần S chi nhánh Hà Nam.

- Buộc Công ty cổ phần S phải thanh toán trả cho Công ty Cổ phần Quốc tế E số tiền 2.031.584.392 đồng (Hai tỷ, không trăm ba mươi mốt triệu, năm trăm tám mươi tư nghìn, ba trăm chín mươi hai đồng).

[2] Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Quốc tế E đối với yêu cầu buộc Công ty Cổ phần S trả số tiền phạt tương đương số tiền nhận đặt cọc là 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng) và số tiền bồi thường thiệt hại cho Công ty Cổ phần Quốc tế E các khoản chi phí khác với số tiền là: 634.568.160 đồng (Sáu trăm ba mươi tư triệu, năm trăm sáu mươi tám nghìn, một trăm sáu mươi đồng).

Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật, bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, bên phải thi hành án còn phải chịu lãi theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

[3] Về án phí:

- Về án phí sơ thẩm, Công ty Cổ phần S phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 72.631.000 đồng (Bẩy mươi hai triệu, sáu trăm ba mươi mốt nghìn đồng). Chưa nộp

- Nguyên đơn là Công ty Cổ phần Quốc tế E không phải chịu án phí, hoàn trả lại nguyên đơn số tiền 57.000.000 đồng (Năm mươi bảy triệu) đồng tạm ứng án phí KDTM đã nộp tại Chi cục thi hành Dân sự quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0011426 ngày 17/4/2024.

- Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần S phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0034251 ngày 26/11/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội. Xác nhận Công ty Cổ phần S đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự, có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án dân sự, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án dân sự được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ

THẨM PHÁN – CHỦ TOẠ PHIÊN TOÀ Nguyễn Đức Lập

Nguyễn Thị Phương Thủy

Nguyễn Bích Hạnh