Bản án 21/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án như sau:

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 14/6/2022, c á c bản tự khai, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, ông Hoàng H là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Ngân hàng TMCP Đ (Viết tắt B) trình bày:

- Quan hệ tín dụng của Công ty V tại B Đà Nẵng: Trên cơ sở tự nguyện và tuân thủ quy định pháp luật, Công ty TNHH MTV Đầu tư xây dựng V tiền thân là Công ty TNHH MTV Đầu tư xây dựng V (công ty nhà nước được cổ phần hóa) và Ngân hàng TMCP Đ - Chi nhánh Đà Nẵng (sau đây gọi tắt là “B Đà Nẵng”) ký kết Hợp đồng tín dụng hạn mức (HĐTDHM) như sau:

HĐTDHM số 01/2017 ngày 21/11/2017 và các văn bản sửa đổi, bổ sung HĐTD 01/2017 gồm số 01/01/2017 ngày 20/11/2018, số 02/01/2017 ngày 31/01/2019, số 03/01/2017 ngày 12/02/2019 với nội dung:

+ Hạn mức tín dụng: 480.000.000.000 đồng (Hạn mức vay vốn ngắn hạn, bảo lãnh thanh toán: 200.000.000.000 đồng; Hạn mức bảo lãnh: 280.000.000.000 đồng)

+ Mục đích: Bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L/C

+ Thời hạn cấp hạn mức đến hết ngày 30/4/2019

+ Thời hạn cho vay/thời hạn bảo lãnh/thời hạn L/C, lãi suất, phí được xác định theo từng Hợp đồng tín dụng cụ thể, Hợp đồng cấp bảo lãnh cụ thể, L/C được phát hành.

HĐTDHM số 01/2019/256792/HĐTD được ký kết ngày 29/7/2019 (hợp đồng này được chuyển tiếp từ các Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể, Hợp đồng cấp bảo lãnh theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/256792/HĐTD ngày 21/11/2017 và các văn bản sửa đổi bổ sung với nội dung:

+ Hạn mức tín dụng: 350.000.000.000 đồng (Từ ngày 29/07/2019 đến hết ngày 30/01/2020: 150.000.000.000 đồng; Từ ngày 31/01/2020 đến hết ngày 29/07/2020: 120.000.000.000 đồng)

+ Hạn mức bảo lãnh tối đa: 200.000.000.000 đồng

+ Mục đích: Bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L/C

+ Thời hạn cấp hạn mức đến ngày 29/07/2020

- Trên cơ sở giấy đề nghị giải ngân kiêm Hợp đồng tín dụng cụ thể và giấy đề nghị cấp bảo lãnh kiêm hợp đồng bảo lãnh cụ thể, từ ngày 28/01/2019 đến ngày 31/12/2019, B và Công ty CP V đã ký kết 90 hợp đồng tín dụng cụ thể và 27 hợp đồng cấp bảo lãnh. Trong đó, thời điểm trước khi B nhận được đầy đủ hồ sơ pháp lý của Công ty V như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo con dấu mới của Công ty cổ phần (28/01/2019-01/02/2019): theo đề xuất giải ngân của Công ty TNHH V, B đã giải ngân 21 HĐTD cụ thể với tổng số tiền là 25.102.037.485 đồng. Để tiếp tục việc vay vốn và đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho B, Hội đồng quảng trị Công ty V đã họp ngày 16/02/2019 tại Biên bản họp số 02/2019/BB-HĐQT và ban hành Nghị quyết số 1B/NQ-HĐQT ngày 16/02/2019 trong đó thống nhất việc "Đồng ý gia hạn HĐTDHM số 01/2017 và công nhận hiệu lực đối với văn bản sửa đổi, bổ sung HĐTD số 02/01/2017 giữa Công ty TNHH V và B Đà Nẵng; Công ty V đồng ý nhận nợ các khoản vay, bảo lãnh phát sinh từ ngày 28/01/2019 đến ngày 01/02/2019 và chịu trách nhiệm trả nợ và các nghĩa vụ phát sinh từ các khoản vay và bảo lãnh của B Đà Nẵng".

Tính đến hết ngày 22/7/2025, tổng dư nợ gốc, lãi và phí bảo lãnh của Công ty V là 171.832.076.426 đồng, cụ thể:

S

Chỉ tiêu

Số dư (đồng) TT

I

Dư nợ vay

164.936.545.190

1

Nợ gốc

89.542.157.743

2

Nợ lãi (Nợ lãi trong hạn)

51.034.285.181

3

Lãi phạt (Nợ lãi quá hạn)

16.732.959.584

4

Lãi chậm trả đối với lãi quá hạn (Nợ lãi

chậm trả)

7.627.142.682

I

Phí bảo lãnh chưa thu

I

6.895.531.236

Tổng cộng

171.832.076.426

- Giữa Công ty TNHH V và Công ty V đã có thống nhất bằng văn bản về dư nợ tại B và việc tiếp tục kế thừa, thực hiện các nghĩa vụ thanh toán cho B tại các văn bản như sau:

+ Giữa Ban lãnh đạo Công ty TNHH và Công ty V đã có Biên bản bàn giao số 01/BB-BG ngày 02/02/2019 để xác nhận và bàn giao số dư tiền mặt, tiền gửi, tiền vay và bảo lãnh các loại (tính đến ngày 01/02/2019) trong đó nêu rõ số dư nợ vay tại B Đà Nẵng là 177.944.554.420 đồng.

+ Biên bản họp số 02/2019/BB-HĐQT và ban hành Nghị quyết số 1B/NQ-HĐQT ngày 16/02/2019 trong đó thống nhất việc "Đồng ý gia hạn HĐTDHM số 01/2017 và công nhận hiệu lực đối với văn bản sửa đổi, bổ sung HĐTD số 02/01/2017 giữa Công ty TNHH V và B Đà Nẵng; Công ty V đồng ý nhận nợ các khoản vay, bảo lãnh phát sinh từ 28/01/2019 - 01/02/2019 và chịu trách nhiệm trả nợ và các nghĩa vụ phát sinh từ các khoản vay và bảo lãnh của B Đà Nẵng".

- Đồng thời, Công ty V đã lập Biên bản nhận nợ vay ngày 02/02/2019, với B Đà Nẵng trong đó thống nhất: "Công ty V tiếp tục kế thừa toàn bộ nghĩa vụ của Công ty TNHH V theo các HĐTD, Hợp đồng bảo lãnh, Hợp đồng bảo đảm tiền vay. Công ty V có trách nhiệm trả nợ gốc, lãi vay, phí theo các hợp đồng tín dụng, Hợp đồng bảo lãnh. Hai bên xác nhận, dư nợ vay ngắn hạn đến ngày 01/02/2019 là 177.944.554.420 đồng; số dư bảo lãnh là 137.219.246.984 đồng; giá trị tài sản thế chấp là 11.098.000.000 đồng.

Về thông tin tài sản bảo đảm cho khoản vay

Khoản vay của Công ty V được bảo đảm bằng tài sản của Công ty theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2015/256792/HĐBĐ ngày 10/8/2015 và các văn bản sửa đổi, bổ sung. Các hợp đồng thế chấp đã được đăng ký thế chấp, đảm bảo tính pháp lý theo quy định của pháp luật (Chi tiết theo phụ lục 03 đính kèm Bản tự khai này).

Yêu cầu khởi kiện:

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty V đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với B Đà Nẵng. Kể từ thời điểm phát sinh nợ quá hạn (04/7/2019), B Đà Nẵng đã nhiều lần làm việc, tạo điều kiện để Công ty V thực hiện đúng cam kết trong hợp đồng tín dụng nhưng đến nay Công ty vẫn không thiện chí hợp tác và không có kế hoạch trả nợ gốc và lãi quá hạn theo yêu cầu của Ngân hàng. Việc xử lý tài sản bảo đảm không khả thi do Công ty V không phối hợp xử lý.

Vì vậy, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ngân hàng, B yêu cầu toà án giải quyết:

Buộc Công ty V trả nợ cho B toàn bộ số tiền nợ gốc, các khoản tiền lãi, phí phát sinh, phí bảo lãnh chưa thu tính đến hết ngày 31/8/2025, tổng dư nợ gốc, lãi và phí bảo lãnh của Công ty V là 172.816.000.171 đồng, cụ thể:

S

Chỉ tiêu

Số dư (đồng) TT

I

Dư nợ vay

165.835.436.062

1

Nợ gốc

89.542.157.743

2

Nợ lãi (Nợ lãi trong hạn)

51.933.176.053

3

Lãi phạt (Nợ lãi quá hạn)

16.732.959.584

4

Lãi chậm trả đối với lãi quá hạn (Nợ lãi

chậm trả)

7.627.142.682

I

Phí bảo lãnh chưa thu

I

6.980.564.109

Tổng cộng

172.816.000.171

Công ty V có nghĩa vụ thanh toán tiếp phần nợ lãi, lãi quá hạn, lãi chậm trả, phí bảo lãnh và các chi phí khác (nếu có) phát sinh theo các Hợp đồng tín dụng cụ thể và hợp đồng cấp bảo lãnh trên kể từ ngày 01.9.2025 cho đến khi tất toán xong toàn bộ dư nợ vay và thanh lý toàn bộ số dư bảo lãnh.

Trường hợp Công ty V không thực hiện được nghĩa vụ trả nợ cho B, yêu cầu Tòa án phát mại và xử lý tài sản bảo đảm của Công ty V tại hợp đồng 01/2015/256792/HĐBĐ ngày 10/8/2015 và các văn bản sửa đổi bổ sung để trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ (đại diện là B Đà Nẵng) gồm:

- Xe ôtô TOYOTA LANDCRUISER, BKS: 43KT- 001.71

- Xe ôtô TOYOTA LANDCRUISER, BKS: 43KT- 001.56

- Xe ôtô TOYOTA LANDCRUISER, BKS 43KT - 001.38

- Xe ôtô TOYOTA INOVA G, BKS 43KT - 001.04

- Xe ôtô TOYOTA FORTUNER, BKS 43KT - 001.12

- Xe ôtô TOYOTA FORTUNER, BKS 43KT - 001.35

- Xe ôtô TOYOTA LANDCRUISER, BKS 43KT - 001.36

- Xe ôtô TOYOTA LANDCRUISER, BKS 43KT - 001.23

- Xe ôtô TOYOTA LANDCRUISER, BKS 43KT - 001.08

- Xe ôtô TOYOTA LANDCRUISER, BKS 43KT - 001.31

- Xe ôtô TOYOTA CAMRY, BKS 43KT - 001.29

- Xe tải VinaXuki 79C-04080

- Xe ô tô tải ben nhãn hiệu Hyundai - BKS 43C - 114.77

- Xe ô tô tải ben nhãn hiệu Hyundai - BKS 43C-114.60

- Xe tải ben nhãn hiệu Kamaz - BKS 43C- 063.87

- Xe ô tô bán tải Ford Ranger, BKS 43KT- 000.93

- Xe ôtô tải ben Hyundai BKS: 43C - 08231

- Xe đào Kobeko SK 07

- Xe đào bánh xích Komatsu PC270LC - 7L

- Máy ủi bánh xích Komatsu D65P, BKS: 43XA - 0815

- Máy ủi bánh xích Komatsu D65P, BKS: 43XA - 0818

- Máy đào bánh xích Komatsu PC400, BKS: 43XA - 0821

- Máy đào bánh xích Komatsu PC300LC, BKS: 43XA - 0820

- Máy đào bánh xích Komatsu PC400, BKS: 43XA - 0822

- Máy đào bánh xích Komatsu PC300-6, BKS: 43XA - 0819

- Máy lu rung Liugong BKS: 43SA- 0182; BKS: 43SA - 0183

- Máy ủi Komatsu D31 - 16

- Máy lu rung Dynapac CA30D - 76SA-0191

- Máy lu rung Liugong CLG614 - 76SA-0186

- Máy ủi KoMatsu D40P - 76XA - 0813

- Máy xúc lật gàu 1,2m3 JH 65 - 76LA - 0276

- Máy đào Komatsu PC80(JP) - 76XA - 0985

- Máy xúc lật bánh lốp TCM 125B (T.Bắc ) - 76LA - 0278

- Xe đào bánh xích KOBELCO SK200-8, BKS 43XA - 0900

- Tổ hợp nghiền sàng 150tấn/h

- Trạm nghiền sàng đá tổng hợp 150 tấn/h

- Trạm biến áp 560KVA

- Trạm biến áp phụ tải 250 KVA-22(0.4)KW

- Đường dây 22KV và trạm biến áp 15(22)/0,4KV

- Dây chuyền nghiền sàng đá 150 tấn/giờ

- Máy nghiền 250 tấn/h

- Hệ thống búa đập

- Máy cắt nhôm, đột dập, đục lỗ cửa nhôm

- Máy toàn đạc điện tử Sokkia CX105

- Máy dò mìn Vallon VX1 (09 cái)

- Máy dò mìn Foerster minex 4600 (12 cái)

Toàn bộ số tiền thu được từ việc bán/xử lý tài sản bảo đảm được dùng để thanh toán nghĩa vụ trả nợ của Công ty V đối với B. Trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý/phát mại tài sản thế chấp không thu hồi đủ nợ, Công ty V có trách nhiệm tiếp tục trả nợ cho B cho đến khi thực hiện xong nghĩa vụ, tất toán khoản vay.

* Người đại diên theo uỷ quyền của bị đơn - Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V trình bày:

Tại Văn bản số 219/CV-HĐQT ngày 07/7/2022 ông Vũ Văn Th – Chủ tich Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V trình bày:

Năm 2017, 2018, Công ty TNHH MTV Xây dựng và Đầu tư V (Công ty V 5) được tiến hành cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015; Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ. Bộ Quốc phòng ký văn bản Xác định giá trị Doanh nghiệp cổ phần hóa (Công ty V 5) ngày 17/7/2017. Sau khi cổ phần hóa, Công ty Cổ phần V được thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần lần đầu ngày 28/01/2019. Cũng từ ngày này, Công ty cổ phần V mới có đầy đủ tư cách pháp nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Bộ Luật Dân sự.

Bản chất của cổ phần hóa là phương thức thực hiện xã hội hóa sở hữu, chuyển Doanh nghiệp một chủ thành Doanh nghiệp nhiều chủ; tức là chuyển từ hình thức sở hữu đơn nhất sang sở hữu chung thông qua việc chuyển một phần hoặc toàn bộ tài sản của Doanh nghiệp cho các thành phần kinh tế khác. Như vậy, cổ phần hóa doanh nghiệp không phải là việc đổi tên một doanh nghiệp mà là đổi chủ sở hữu doanh nghiệp. Vậy nên, Doanh nghiệp cổ phần hóa - Công ty V 5 với Công ty cổ phần V là hai doanh nghiệp khác nhau; hai công ty khác nhau; hai pháp nhân khác nhau; hai chủ thể có quyền, nghĩa vụ độc lập khác nhau khi tham gia trong các quan hệ pháp luật.

Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp cổ phần hóa (Công ty TNHH MTV ĐT & XD V - Công ty V 5), phải có nghĩa vụ thanh toán tất cả các khoản nợ theo quy định tại Điều 16 Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ. Cụ thể: "Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải trả các tổ chức, cá nhân (bao gồm các khoản nợ đến hạn và chưa đến hạn) trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa...phải hoàn tất việc đối chiếu công nợ trước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu... ".

Theo nội dung công văn số 1797/B.ĐN-KHDN1 ngày 21/10/2020, v/v cung cấp hồ sơ công ty tại Ngân hàng của B gửi Công ty cổ phần V. Xác nhận, tại thời điểm 01/02/2019, Công ty V S đã vay-nợ B Chi nhánh Đà Nẵng với số tiền là: 177.944.554.420 đồng. Chúng tôi được biết, số tiền này do người của Công ty V 5 làm hồ sơ vay tiền theo các Hợp đồng tín dụng mà Công ty V 5 đã ký trước đó với B. Nghĩa vụ phải thanh toán công nợ đối với khoản tiền vay nợ này tại B, là chủ thể đã ký kết Hợp đồng tín dụng với B, không thể là ai khác. Theo quy định tại Điều 16 Nghị định 126/2017/NĐ-CP, thì Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện việc vay Ngân hàng hoặc làm thủ tục rút tiền sau thời điểm xác định giá trị Doanh nghiệp là không hợp pháp.

Trước ngày 28/01/2019, Công ty cổ phần V chưa được thành lập (chưa ra đời); chưa có tư cách pháp nhân. Nên Công ty cổ phần V không thể kết Hợp đồng tín dụng vay tiền; không thể tổ chức thực hiện hợp đồng, làm hồ sơ rút tiền; hoàn toàn không có lỗi gì đối với các Hợp đồng tín dụng được ký trước ngày 28/01/2019 tại B. Như vậy, số tiền vay nợ giữa Công ty V QKS với B từ 30/01/2019 trở về trước, Công ty cổ phần V không có liên quan gì. Không có căn cứ nào để Công ty cổ phần V phát sinh nghĩa vụ đối với khoản tiền nợ đó.

Trước đây, B đã nhiều lần gửi công văn cho Công ty cổ phần V có nội dung đôn đốc Công ty cổ phần V thanh toán số tiền do Công ty V QK5 vay nợ quá hạn. Công ty cổ phần V đã có công văn hồi đáp nội dung nêu rõ: Công ty cổ phần V không có nghĩa vụ trả nợ cho B đối với các khoản tiền do Công ty V QKS đã vay nợ B. Nay B Chi nhánh Đà Nẵng khởi kiện Công ty cổ phần V ra Tòa với nội dung: "Tranh chấp hợp đồng tín dụng" trước ngày Công ty cổ phần V được thành lập, nghĩa là đã có sự nhầm lẫn về nghĩa vụ của chủ thể ký kết hợp đồng Tín dụng với B. B khởi kiện Công ty cổ phần V về Hợp đồng Tín dụng trước ngày Công ty cổ phần V thành lập là không phù hợp với thực tế khách quan; không đúng với quy định của pháp luật; gây phiền hà cho Công ty cổ phần V.

Từ khi được cổ phần hóa đến nay, Doanh nghiệp cổ phần hóa - Công ty V QK5 vẫn chưa tiến hành bàn giao theo quy định tại Nghị định 126/2017/NĐ-CP của Chính phủ. Công ty cổ phần chưa được nhận bàn giao từ phía Công ty V QK5. Nên Công ty cổ phần V không có cơ sở để phát sinh trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định 126/2017/NĐ-CP; cũng không thể kế thừa nghĩa vụ được quy định tại khoản 3 Điều 74 Bộ Luật Tố tụng dân sự. Nếu hiểu, mọi khoản nợ Công ty cổ phần hóa-Công ty V QK5 để lại, Công ty cổ phần phải trả nợ hết thì nguyên tắc công bằng được quy định trong pháp luật không còn tồn tại; không thể chống tham nhũng, tiêu cực.

Với những căn cứ quy định của pháp luật đã viện dẫn trên cùng thực tế khách quan về thời gian được thành lập Công ty cổ phần, Công ty cổ phần V có đủ cơ sở để khẳng định: Công ty cổ phần V không có "Tranh chấp Hợp đồng tín dụng" nào, cũng như không có liên quan gì đến các khoản tiền nợ theo các Hợp đồng tín dụng ký trước ngày 28/01/2019 với B Chi nhánh Đà Nẵng.

* Tại Văn bản số 354/CV-CT ngày 10/11/2022 ông Vũ Văn Th - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V trình bày:

Doanh nghiệp cổ phần hóa-Công ty TNHH MTV ĐT & XD V để lại. Luật pháp cũng không quy định Công ty cổ phần phải trả tất cả các khoản nợ do Doanh nghiệp cổ phần hóa để lại. Tại khoản 3 Điều 74 Bộ luật tố tụng dân sự, quy định rõ: "Trường hợp thay đổi chủ sở hữu của tổ chức và có sự chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho chủ sở hữu mới thì chủ sở hữu mới kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng".

Từ khi Công ty cổ phần V được thành lập (ngày 28/01/2019) đến nay, Công ty V QKS vẫn chưa tiến hành bàn giao theo quy định của pháp luật. Từ tháng 7/2022 đến nay, Đoàn Kiểm tra Bộ Q đang tiến hành kiểm tra Công ty TNHH MTV ĐTXD V-QKS, về những việc còn tồn tại sau cổ phần hóa trong đó có việc: Chưa bàn giao cho Công ty cổ phần V. Đến thời điểm này, đoàn kiểm tra BQ vẫn chưa có kết luận kiểm tra và việc bàn giao cho Công ty cổ phần vẫn chưa được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Công ty cổ phần V được thành lập ngày 28/01/2019, để có tiền đầu tư vào các công trình do Doanh nghiệp cổ phần hóa-Công ty TNHH MTV ĐTXD V đang thi công dở dang. Ngày 13/3/2019, Công ty cổ phần V bắt đầu ký Hợp đồng tín dụng cụ thể tại B-Chi nhánh Đà Nẵng vay vốn tiếp tục thi công các công trình dở dang. Công ty cổ phần V chỉ có nghĩa vụ vay nợ đối với các Hợp đồng tín dụng do Công ty cổ phần V trực tiếp ký vay tiền tại B. Công ty cổ phần V không có nghĩa vụ đối với các khoản tiền do Công ty TNHH MTV ĐTXD V vay nợ tại B. Nội dung khởi kiện của B đã rõ việc B không phân biệt hai chủ thể khác nhau là Công ty cổ phần V và Công ty TNHH MTV ĐTXD V - QK5. Từ đó, B đã không phân biệt được quyền-nghĩa vụ của hai công ty, hai chủ thể này. Dẫn tới khoản tiền còn nợ tại B, B coi đó là nghĩa vụ duy nhất thuộc Công ty cổ phần V phải trả tất cả. Có bằng chứng xác thực về việc Công ty TNHH MTV ĐTXD V cũng vay và còn nợ khoản tiền không nhỏ tại B - Chi nhánh Đà Nẵng.

B không bóc tách làm rõ khoản tiền vay riêng rẽ của từng công ty mà gộp tất cả số tiền còn nợ khởi kiện chỉ đòi Công ty cổ phần V trả tất cả khoản nợ đó là không đúng thực tế; không khách quan; không đúng với quy định của pháp luật. Số tiền Công ty cổ phần V thực tế đã ký kết Hợp đồng vay tại B Chi nhánh Đà Nẵng: Bằng những tài liệu về quan hệ Hợp đồng tín dụng vay nợ với B - CNĐN, Công ty cổ phần V tổng hợp cụ thể như sau:

Tổng cộng số tiền nợ gốc Công ty cổ phần đã trực tiếp vay nợ tại B - Chi nhánh Đà Nẵng là: 88.762.800.840 đồng. Từ ngày 13/3/2019 đến ngày 31/12/2019, Công ty cổ phần V đã ký với B-Chi nhánh Đà Nẵng gồm 69 Hợp đồng tín dụng cụ thể, với số tiền vay là: 84.623.983.328 đồng (BL 02 đến 150). Từ ngày 01/01/2020 đến nay, Công ty cổ phần V có khoản vay bắt buộc tại B - Chi nhánh Đà Nẵng số tiền là: 4.128.789.512 đồng. Phân định cụ thể theo thời gian vay như sau: Giai đoạn từ 13/3/2019 đến 30/4/2019 vay nợ 37.703.491.619 đồng (gia hạn hợp đồng công ty TNHH MTV ĐTXD V chuyển sang); Giai đoạn từ ngày 01/8/2019 đến 31/12/2019 vay nợ 46.930.519.709 đồng (Theo Hợp đồng do Công ty cổ phần V trực tiếp ký với B-CNĐN); Khoản vay bắt buộc từ ngày 01/01/2020 đến nay là 4.128.789.512 đồng (Ngân hàng giải ngân trả chủ đầu tư theo bảo lãnh).

Công ty cổ phần trả nợ: 170.944.507.586 đồng. Giai đoạn từ ngày 08/3/2019 đến ngày 31/7/2019 là 104.407.423.695 đồng; Giai đoạn từ tháng 8/2019 đến ngày 31/12/2019 là 47.515.093.240 đồng; Giai đoạn từ ngày 01/01/2020 đến ngày 30/6/2022 là 19.021.990.651 đồng. Bảo lãnh phát hành từ ngày 02/02/2019 đến ngày 31/12/2020:

- Bảo lãnh phát hành 12.741.658.649 trong đó: Bảo lãnh tạm ứng 7.620.580.477 đồng; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng 2.626.741.560 đồng; Bảo lãnh bảo hành 1.963.606.612 đồng; Bảo lãnh dự thầu 531.000.000 đồng.

- Tất toán bảo lãnh 12.052.187.089 đồng, trong đó: Bảo lãnh tạm ứng 7.120.580.477 đồng; Bảo lãnh thực hiện hợp đồng 2.437.000.000 đồng; Bảo lãnh bảo hành 1.963.606.612 đồng; Bảo lãnh dự thầu 531.000.000 đồng.

- Tổng giá trị bảo lãnh phát hành từ ngày 02/02/2019 đến ngày 31/12/2020 chưa tất toán: Bảo lãnh tạm ứng 500.000.000 đồng (tất toán năm 2021, khấu trừ khối lượng thi công vào tạm ứng); Bảo lãnh thực hiện hợp đồng 189.471.560 đồng (tất toán trong năm 2021).

Số liệu theo Ngân hàng B theo dõi Công ty cổ phần V trả nợ là 12.490.915.166 đồng. Số Công ty cổ phần V còn nợ là 88.762.800.840 đồng - 12.490.915.166 đồng = 76.271.885.674 đồng (tất cả khế ước ngân hàng đưa để khởi kiện), số tiền còn lại ngân hàng thu từ Công ty cổ phần V trả nợ cho Công ty TNHH MTV ĐTXD V - 5.

Thực tế, sau khi nhận được vốn vay ngân hàng Lãnh đạo Công ty cổ phần V đã giao cho bộ phận chuyên môn của công ty chuyển đầu tư ngay vào các công trình do công ty đang thi công. Sau đó, tiền từ các chủ đầu tư chuyển trả lại cho Công ty cổ phần (từ sau 13/3/2019), B-Chi nhánh Đà Nẵng trực tiếp thu giữ, quản lý và chủ động khấu trừ phần nợ của Công ty TNHH MTV ĐTXD V trước đây, không thông báo việc khấu trừ khoản nợ theo khế ước trên với Công ty cổ phần V. Do vậy, việc cân đối giữa số tiền đã vay nợ và số tiền có từ các chủ đầu tư trả nợ đối với Công ty cổ phần V là rất khó khăn. Nhưng chắc chắn số tiền mà B khởi kiện đòi nợ Công ty cổ phần V là không đúng với thực tế nghĩa vụ vay nợ của Công ty cổ phần V tại B-Chi nhánh Đà Nẵng. Công ty cổ phần V còn nợ B là do B đã thu tiền của Công ty cổ phần V rồi trả phần nợ của Công ty TNHH MTV ĐTXD V - QK5. Công ty cổ phần V yêu cầu B tổng hợp riêng rẽ số tiền Công ty cổ phần V đã ký kết vay nợ tại B từ 13/3/2109, B công khai số tiền của chủ đầu tư dự án chuyển trả cho Công ty cổ phần V từ sau ngày 13/3/2019. Trên cơ sở đó đối chiếu so sánh mới ra kết quả khách quan công nợ giữa Công ty cổ phần V với B. Công ty cổ phần V sẵn sàng thực hiện Quyền, nghĩa vụ với những khoản tiền phát sinh từ thực tế khách quan do chính Công ty ký vay cũng như tiền của công ty được thụ hưởng. Số tiền Công ty TNHH MTV ĐTXD V- QK5 vay không đúng quy định của pháp luật: Khoản 2 Điều 92 Bộ Luật Dân sự về Chuyển đổi hình thức của pháp nhân, quy định: "Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập". Công ty TNHH MTV ĐTXD V được chuyển đổi thành Công ty cổ phần V ngày 28/01/2019. Công ty TNHH MTV ĐTXD V-QK5 đương nhiên cũng chấm dứt tồn tại từ ngày 28/01/2019. Tại điểm b khoản 1 Điều 18 Nghị định 99/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ, quy định về việc bắt buộc phải giao nộp con dấu cho cơ quan chức năng khi pháp nhân chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên, trong các ngày 29 - 30 - 31/01/2019 và ngày 01/02/2019 Công ty TNHH MTV ĐTXD V không còn tư cách pháp nhân, vẫn dùng con dấu cũ của công ty (theo luật đã không còn được sử dụng), để làm Hợp đồng tín dụng cụ thể vay tiền tại B - Chi nhánh Đà Nẵng và đã giải ngân 20 lần trong 04 ngày. Ngày 29/01 có 06 lần giải ngân; ngày 30/01 có 07 lần giải ngân; ngày 31/01 có 06 lần giải ngân; ngày 01/02 có 01 lần giải ngân, với tổng số tiền vay và giải ngân trong 04 ngày tại B - Chi nhánh Đà Nẵng là: 23.100.000.000 đồng (BL152 đến 190). Số tiền vay này, Tập thể Lãnh đạo Công ty cổ phần V không rõ và không biết được sử dụng như thế nào. Những người nhân danh Công ty TNHH MTV ĐTXD V, (khi công ty đã chấm dứt không còn tư cách pháp nhân) để vay tiền tại B - CN Đà Nẵng, phải chịu trách nhiệm về số tiền đã vay đó. Công ty cổ phần V hiển nhiên không có liên quan gì; không có nghĩa vụ gì đối với khoản tiền vay này. B - CN Đà Nẵng gộp số tiền người khác vay nợ vào chung khoản nợ và khởi kiện đòi Công ty cổ phần V thanh toán (trả nợ) là không đúng với thực tế khách quan; không đúng với quy định của pháp luật. B - CN Đà Nẵng không làm rõ quyền, nghĩa vụ của các chủ thể (bao gồm các tập thể hoặc cá nhân) đối với khoản nợ mà B đã gộp lại để khởi kiện đòi nợ Công ty cổ phần V thì không công bằng và không đúng với quy định của pháp luật, có thể bỏ lọt việc tranh thủ lúc mới chuyển đổi công ty để vay tiền vì vụ lợi cá nhân. Về tài sản mà B đề nghị Tòa án phát mãi: Như phần trên đã trình bày, Công ty cổ phần V cho đến nay vẫn chưa được nhận bàn giao tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hóa - Công ty TNHH MTV ĐTXD V. Do vậy, Công ty cổ phần V không biết nội dung của Hợp đồng số 01/2015/256792/HĐBĐ ngày 10/8/2015 đã nêu trong Thông báo của Quý Tòa. Công ty cổ phần V đương nhiên sẽ không có quyền gì đối với tài sản trong hợp đồng đó.

Nếu Tòa án chấp nhận đề nghị của B quyết định hóa giá tài sản trong hợp đồng để trả nợ cho B trong khi vẫn chưa làm rõ được nghĩa vụ - trách nhiệm cụ thể của từng chủ thể thì có thể dẫn tới hậu quả xấu hoặc rất xấu. Không chống được tham nhũng, tiêu cực.

Từ những lý do nêu trên, Công ty cổ phần V đề nghị:

Một là, để bảo đảm khách quan Quý Tòa cùng B phải làm rõ các Hợp đồng cụ thể do Công ty cổ phần V đã trực tiếp ký kết với B- Chi nhánh Đà Nẵng. Trên cơ sở đó, xác định Công ty cổ phần V đã vay tại B bao nhiêu tiền, từ đó mới có cơ sở xác định nghĩa vụ trả nợ đúng đắn đối với Công ty cổ phần V.

Hai là, Quý Tòa cùng B cần làm rõ, cụ thể số tiền mà Công ty cổ phần được thụ hưởng do các chủ đầu tư chuyển về B - CNĐN từ sau ngày 13/3/2019, tổng giá trị là bao nhiêu, trên cơ sở đó mới so sánh và cân đối với số tiền Công ty cổ phần V đã vay để xác định công nợ của Công ty cổ phần V tại B - CNĐN.

Ba là, Quý Tòa cùng B cần làm rõ, cụ thể số tiền mà Công ty TNHH MTV ĐTXD V - QK5 đã vay nợ tại B - CNĐN. Trên cơ sở đó xác định nghĩa vụ của Công ty TNHH MTV ĐTXD V - QK5 đối với khoản nợ đó tại B.

Những khoản vay sử dụng sai mục đích và có dấu hiệu vi phạm pháp luật cần phải được xử lý đúng theo quy định của pháp luật.

Bốn là, đến nay Công ty cổ phần chưa được nhận bàn giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa - Công ty TNHH MTV ĐTXD V - QK5, nên những tài sản trong nội dung Hợp đồng số 01/2015/256792/HĐBĐ ngày 10/8/2015 giữa Công ty TNHH MTV ĐTXD V - QK5 với B, Công ty cổ phần V không biết và không có liên quan gì đến quyền, nghĩa vụ đối với tài sản đó. Do vậy, Công ty cổ phần sẽ không có ý kiến gì về những tài sản này.

* Với nội dung vụ án như trên, tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 26/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Đà Nẵng đã quyết định:

- Áp dụng khoản khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự, điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228, các Điều 144, 147, 217, 235, 244, 271, 273, 278 và Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự; Khoản 5 Điều 474 Bộ luật dân sự 2005; Điều 299, Điều 323, Điều 463, Điều 466 Bộ Luật dân sự năm 2015; Điều 103 Luật các tổ chức tín dụng năm 2024; Điều 11 Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc "Tranh chấp hợp đồng tín dụng" của Ngân hàng TMCP Đ đối với Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V.

Xử:

1. Buộc Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng TMCP Đ tổng số tiền nợ gốc và lãi tạm tính đến ngày 31/8/2025 là 172.816.000.171 đồng (Một trăm bảy mươi hai tỷ, tám trăm mười sáu triệu, một trăm bảy mươi mốt đồng), trong đó: Nợ gốc: 89.542.157.743 đồng; Nợ lãi trong hạn: 51.933.176.053 đồng; Nợ lãi quá hạn: 16.732.959.584 đồng; Nợ lãi chậm trả: 7.627.142.682 đồng; Phí bảo lãnh chưa thu: 6.980.564.109 đồng.

Lãi phát sinh được tiếp tục tính từ ngày 01/9/2025 theo mức lãi suất thỏa thuận tại các Hợp đồng tín dụng hạn mức (HĐTDHM) số 01/2017 ngày 21/11/2017 và các văn bản sửa đổi, bổ sung HĐTD 01/2017 gồm số 01/01/2017 ngày 20/11/2018, số 02/01/2017 ngày 31/01/2019, số 03/01/2017 ngày 12/02/2019; HĐTDHM số 01/2019/256792/HĐTD ký kết ngày 29/7/2019 được ký giữa các bên cho đến khi Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V thanh toán hết nợ.

2. Sau khi Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V trả hết toàn bộ số nợ thì Ngân hàng TMCP Đ phải hoàn trả cho Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V các hoá đơn chứng từ kèm theo từng tài sản thế chấp đã liệt kê bên dưới.

3. Trường hợp Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V không trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ thì các tài sản thế chấp bao gồm:

1. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT.001.71 - Giấy chứng nhận đăng ký số 071448 ngày 01/4/2019.

2. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT-001.56 - Giấy chứng nhận đăng ký số 071445 ngày 01/4/2019.

3. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT-001.38 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036472 ngày 12/4/2017.

4. Xe ô tô TOYOTA INOVA G - BKS: 43KT - 001.04 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036403 ngày 12/4/2017.

5. Xe ô tô TOYOTA FORTUNER - BKS: 43KT - 001.12 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036349 ngày 11/4/2017

6. Xe ô tô TOYOTA FORTUNER - BKS: 43KT- 001.35 - Giấy chứng nhận đang ký số 036351 ngày 11/4/2017.

7. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.36 - Giấy chứng nhận đang ký số 036408 ngày 12/4/2017.

8. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.23 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036408 ngày 12/4/2017.

9. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.08 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036360 ngày 11/4/2017.

10. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.31 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036359 ngày 11/4/2017.

11. Xe ô tô TOYOTA CAMRY - BKS: 43KT -001.29 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036406 ngày 12/4/2017.

12. Xe tải VinaXuki - BKS: 79C-04080 - Giấy chứng nhận đăng ký số 010029 ngày 24/12/2013.

13. Xe ô tô tải ben nhãn hiệu Hyundai - BKS: 43C-114.77 - Giấy chứng nhận đăng ký số 020047 ngày 11/3/2016.

14. Xe ô tô tải ben nhãn hiệu Hyundai - BKS: 43C-114.60 - Giấy chứng nhận đăng ký số 020047 ngày 11/3/2016.

15. Xe tải ben nhãn hiệu Kamaz - BKS 43C- 063.87- Giấy chứng nhận đăng ký số 021008 ngày 18/4/2014.

16. Xe ô tô bán tải Ford Ranger, BKS 43KT- 000.93- Giấy chứng nhận đăng ký số 036471 ngày 12/4/2017.

17. Xe ôtô tải ben Hyundai BKS: 43C - 08231 - Giấy chứng nhận đăng ký số 0007574 ngày 03/3/2015.

18. Xe đào Kobeko SK 07 – Hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT ngày 22/6/2004; Hoá đơn số 0074413; Biên bản thanh lý hợp đồng số 39/TL.

19. Xe đào bánh xích Komatsu PC270LC - 7L - Hoá đơn số 0145124; Giấy chứng nhận chất lượng an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường xe chuyên dùng nhập khẩu; Hợp đồng kinh tế; Tờ khai hàng hoá nhập khẩu.

20. Máy ủi bánh xích Komatsu D65P, BKS: 43XA - 0815 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0034/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

21. Máy ủi bánh xích Komatsu D65P, BKS: 43XA – 0818 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0035/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

22. Máy đào bánh xích Komatsu PC400, BKS: 43XA - 0821- Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0038/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

23. Máy đào bánh xích Komatsu PC300LC, BKS: 43XA - 0820 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0037/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

24. Máy đào bánh xích Komatsu PC400, BKS: 43XA - 0822 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0039/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

25. Máy đào bánh xích Komatsu PC300-6, BKS: 43XA - 0819 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0036/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

26. Máy lu rung Liugong BKS: 43SA- 0182; BKS: 43SA - 0183 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 13068/XMCD ngày 28/6/2013; Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 13069/XMCD ngày 28/6/2013.

27. - Máy ủi Komatsu D31 - 16 – Hoá đơn 0000728.

28. Máy lu rung Dynapac CA30D - 76SA-0191 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00019/XMCD.

29. Máy lu rung Liugong CLG614 - 76SA-0186 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00013/XMCD.

30. Máy ủi KoMatsu D40P - 76XA – 0813 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00081/XMCD.

31. Máy xúc lật gàu 1,2m3 JH 65 - 76LA - 0276 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00059/XMCD.

32. Máy đào Komatsu PC80(JP) - 76XA - 0985 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00310/XMCD.

33. Máy xúc lật bánh lốp TCM 125B (T.Bắc ) - 76LA - 0278 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00061/XMCD.

34. Xe đào bánh xích KOBELCO SK200-8, BKS 43XA – 0900 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00027/2016/XMCD.

35. Tổ hợp nghiền sàng 150 tấn/h - Hoá đơn gốc số DG/01-N05134; Hợp đồng kinh tế; Biên bản nghiệm thu - bàn giao; Tờ khai hàng hoá XNK.

36. Trạm nghiền sàng đá tổng hợp 150 tấn/h - Hoá đơn 0000048 ngày 17/5/2011; Hợp đồng kinh tế số 10/HĐKT ngày 15/4/2011; Biên bản nghiệm thu ngày 16/5/2011.

37. Trạm biến áp 560KVA - Hoá đơn 0155703 ngày 21/5/2011; Hợp đồng số 02/2011/HĐKT ngày 17/01/2011.

38. Trạm biến áp phụ tải 250 KVA-22(0.4) KW - Hoá đơn 0000404; - Hoá đơn 0000015.

39. Đường dây 22KV và trạm biến áp 15(22)/0,4KV- Hoá đơn 0068361, 0045699, 0009305, 0017173, 0017188, 0009307, 0012716, 0009308, 0030448, 0123923, 0123919, 0123903.

40. Dây chuyền nghiền sàng đá 150 tấn/giờ - Hoá đơn 0184722.

41. Máy nghiền 250 tấn/h - Hợp đồng mua bán sốKDV-VT20160401 ngày 22/4/2016; Hoá đơn GTGT số 0000306 ngày 06/5/2016; Hoá đơn GTGT số 0000307 ngày 06/5/2016.

42. Hệ thống búa đập - Hoá đơn 0000024.

43. Máy cắt nhôm, đột dập, đục lỗ cửa nhôm - Hoá đơn 0000094.

44. Máy toàn đạc điện tử Sokkia CX105 - Hoá đơn 0000225.

45. Máy dò mìn Vallon VX1 (09 cái) Hóa đơn sô 0000194 ngày 29/12/2014

46. Máy dò mìn Foerster minex 4600 (12 cái) - Hóa đơn số 0000194 ngày 29/12/2019.

Sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật để Ngân hàng TMCP Đ thu hồi nợ.

4. Buộc Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V phải hoàn trả cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền 70.000.000 đồng (Bảy mươi triệu đồng) chi phí xem xét thẩm định tại chỗ.

5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V phải chịu là 280.816.000 đồng (Hai trăm tám mươi triệu tám trăm mười sáu nghìn đồng). Hoàn trả lại cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 122.672.000 đồng (Một trăm hai mươi hai triệu sáu trăm bảy mươi hai nghìn đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0005980 ngày 08/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. (nay là Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Sau khi xét xử sơ thẩm, Bị đơn là Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V có đơn kháng cáo Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 26/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Đà Nẵng. Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm với lý do:

Các bên vẫn chưa đối chiếu để xác nhận tổng số nợ gốc và lãi; chưa làm rõ Hợp đồng cụ thể do Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V đã trực tiếp ký kết với Ngân hàng B - Chi nhánh Đà Nẵng; Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V chưa nhận bàn giao theo luật nên chưa đủ điều kiện pháp lý để ký kết hợp đồng dân sự; Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V chỉ phát sinh quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm sau khi đã nhận bàn giao hợp pháp; Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V không có liên quan gì đến nợ tồn đọng cũng như hậu quả pháp lý từ những hợp đồng do Công ty TNHH MTV Đầu tư Xây dựng để lại.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V giữ nguyên nội dung kháng cáo.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Ngân hàng TMCP Đ trình bày ý kiến cho rằng sau khi tính toán lại có thay đổi yêu cầu đối với số nợ phát sinh trong hạn và tiền lãi chậm trả. Đại diện Ngân hàng TMCP Đ yêu cầu Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V phải trả số tiền là 167.615.074.980 đồng, trong đó: nợ tiền gốc là 89.542.157.743 đồng; tiền lãi trong hạn là 8.028.734.219 đồng; lãi quá hạn tạm tính đến hết ngày 31/8/2025 là 60.637.401.418 đồng; lãi chậm trả lãi trong hạn là 2.426.217.491 đồng và Phí bảo lãnh chưa thu là 6.980.564.109 đồng.

* Cũng tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Viện kiểm sát thành phố Đà Nẵng phát biểu về việc giải quyết vụ án như sau:

+ Về thủ tục tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về quan điểm giải quyết: Đề nghị HĐXX căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V; Sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 26/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Đà Nẵng theo hướng buộc Công ty V phải trả Ngân hàng TMCP Đ số tiền là 167.615.074.980 đồng, trong đó: nợ tiền gốc là 89.542.157.743 đồng; tiền lãi trong hạn là 8.028.734.219 đồng; lãi quá hạn tạm tính đến hết ngày 31/8/2025 là 60.637.401.418 đồng; lãi chậm trả lãi trong hạn là 2.426.217.491 đồng và Phí bảo lãnh chưa thu là 6.980.564.109 đồng; trong trường hợp Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V vi phạm nghĩa vụ thanh toán thì xử lý tài sản thế chấp theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa phúc thẩm, Bị đơn là Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V giữ nguyên nội dung đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 26/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Đà Nẵng với lý do: các bên vẫn chưa đối chiếu để xác nhận tổng số nợ gốc và lãi; chưa làm rõ Hợp đồng cụ thể do Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V đã trực tiếp ký kết với Ngân hàng B - Chi nhánh Đà Nẵng; Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V chưa nhận bàn giao theo luật nên chưa đủ điều kiện pháp lý để ký kết hợp đồng dân sự; Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V chỉ phát sinh quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm sau khi đã nhận bàn giao hợp pháp; Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V không có liên quan gì đến nợ tồn đọng cũng như hậu quả pháp lý từ những hợp đồng do Công ty TNHH MTV Đầu tư Xây dựng để lại. Xét kháng cáo của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V thì thấy:

Tiếp đến ngày 29/7/2019 các bên ký kết Hợp đồng số 01/2019/256792/HĐTD (hợp đồng này được chuyển tiếp từ các Hợp đồng tín dụng ngắn hạn cụ thể, Hợp đồng cấp bảo lãnh theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/256792/HĐTD ngày 21/11/2017 và các văn bản sửa đổi bổ sung) với nội dung: Hạn mức tín dụng: 350.000.000.000 đồng (Từ ngày 29/07/2019 đến hết ngày 30/01/2020: 150.000.000.000 đồng; Từ ngày 31/01/2020 đến hết ngày 29/07/2020: 120.000.000.000 đồng); Hạn mức bảo lãnh tối đa: 200.000.000.000 đồng; Mục đích: Bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L/C; Thời hạn cấp hạn mức đến ngày 29/07/2020.

Để đảm bảo khoản vay các bên có ký Hợp đồng thế chấp tài sản (có danh mục kèm theo), mọi thủ tục thế chấp đảm bảo quy định của pháp luật.

Cũng tại phiên tòa phúc thẩm Đại diện Công ty V xác nhận còn nợ Ngân hàng B số tiền như Ngân hàng yêu cầu, nhưng các bên vẫn chưa đối chiếu để xác nhận tổng số nợ gốc và lãi; Công ty V đề nghị làm rõ Hợp đồng cụ thể do Công ty V đã trực tiếp ký kết với Ngân hàng B - Chi nhánh Đà Nẵng; các hợp đồng do Công ty V ký kết sau thời điểm 0 giờ ngày 01/01/2017 là đã phạm vào điều cấm của luật là hợp đồng vô hiệu; Công ty V chưa nhận bàn giao theo luật nên chưa đủ điều kiện pháp lý để ký kết hợp đồng dân sự; Công ty V chỉ phát sinh quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm sau khi đã nhận bàn giao hợp pháp; Công ty V không có liên quan gì đến nợ tồn đọng cũng như hậu quả pháp lý từ những hợp đồng do Công ty TNHH MTV Đầu tư Xây dựng để lại. Xét lời trình bày của các bên đương sự thì thấy:

Khoản 3 Điều 10 Nghị định 126/2017/ND-CP ngày 16/11/2017 (đuợc đổi bổ sung bởi Nghị định 140/2020/NĐ-CP ngày 30/11/2020) quy định về nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty Cố phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quy định: “Công ty Cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp cổ phần hóa”.

Căn cứ Quyết định số 5056/QĐ-B ngày 25/11/2015 về việc cổ phần hóa Công ty TNHH MTV Đầu tư Xây dựng; Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần của Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đà Nẵng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 04001005xx đăng ký lần đầu ngày 07/12/2009, đăng ký thay đổi lần 9 ngày 28/01/2019 chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH MTV Đầu tư Xây dựng thành Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V.

Như vậy, Công ty V là pháp nhân được chuyển đổi và Cổ phần hoá từ Công ty TNHH MTV Đầu tư xây dựng V nên có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng B là phù hợp quy định của pháp luật.

Từ những nhận định trên, HĐXX thấy cần chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty V và sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 26/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Đà Nẵng, buộc Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V phải trả cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền là 167.615.074.980 đồng, trong đó: nợ tiền gốc là 89.542.157.743 đồng; tiền lãi trong hạn là 8.028.734.219 đồng; lãi quá hạn tạm tính đến hết ngày 31/8/2025 là 60.637.401.418 đồng; lãi chậm trả lãi trong hạn là 2.426.217.491 đồng và Phí bảo lãnh chưa thu là 6.980.564.109 đồng và xử lý tài sản thế chấp như lời đề nghị của Đại diện viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên toà.

- Do buộc Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V trả cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền 167.615.074.980 đồng nên Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 112.000.000 đồng + (0,1% x 163.615.074.980 đồng) = 275.615.075 đồng.

Ngân hàng TMCP Đ không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả lại cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 122.672.000 đồng (Một trăm hai mươi hai triệu sáu trăm bảy mươi hai nghìn đồng) theo biên lai thu số 0005980 ngày 08/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. (nay là Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng).

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;

- Căn cứ vào Điều 463, Điều 466 và Điều 470 của Bộ luật dân sự;

- Căn cứ Điều 103 Luật các tổ chức tín dụng năm 2024;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V. Sửa Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 46/2025/KDTM-ST ngày 26/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Đà Nẵng.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc "Tranh chấp hợp đồng tín dụng" của Ngân hàng TMCP Đ đối với Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V.

Xử: Buộc Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng TMCP Đ tổng số tiền là 167.615.074.980 đồng (Một trăm sáu mươi bảy tỉ sáu trăm mười lăm triệu không trăm bảy mươi bốn nghìn chín trăm tám mươi đồng), trong đó: nợ tiền vốn là 89.542.157.743 đồng; tiền lãi trong hạn là 8.028.734.219 đồng; lãi quá hạn tạm tính đến hết ngày 31/8/2025 là 60.637.401.418 đồng; lãi chậm trả lãi trong hạn là 2.426.217.491 đồng và Phí bảo lãnh chưa thu là 6.980.564.109 đồng.

Lãi phát sinh được tiếp tục tính từ ngày 01/9/2025 trên số nợ gốc theo mức lãi suất thỏa thuận tại các Hợp đồng tín dụng hạn mức (HĐTDHM) số 01/2017 ngày 21/11/2017 và các văn bản sửa đổi, bổ sung HĐTD 01/2017 gồm số 01/01/2017 ngày 20/11/2018, số 02/01/2017 ngày 31/01/2019, số 03/01/2017 ngày 12/02/2019; HĐTDHM số 01/2019/256792/HĐTD ký kết ngày 29/7/2019 được ký giữa các bên cho đến khi Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V thanh toán hết nợ.

2. Sau khi Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V trả hết toàn bộ số nợ thì Ngân hàng TMCP Đ phải hoàn trả cho Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V các hoá đơn chứng từ kèm theo từng tài sản thế chấp đã liệt kê bên dưới.

3. Trường hợp Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V không trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ thì các tài sản thế chấp sau đây sẽ bị xử lý để đảm bảo thi hành án theo quy định của pháp luật:

1. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT.001.xx - Giấy chứng nhận đăng ký số 071448 ngày 01/4/2019.

2. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT-001.x1 - Giấy chứng nhận đăng ký số 071445 ngày 01/4/2019.

3. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT-001.x2 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036472 ngày 12/4/2017.

4. Xe ô tô TOYOTA INOVA G - BKS: 43KT - 001.x3 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036403 ngày 12/4/2017.

5. Xe ô tô TOYOTA FORTUNER - BKS: 43KT - 001.x4 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036349 ngày 11/4/2017

6. Xe ô tô TOYOTA FORTUNER - BKS: 43KT- 001.x5 - Giấy chứng nhận đang ký số 036351 ngày 11/4/2017.

7. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.x6 - Giấy chứng nhận đang ký số 036408 ngày 12/4/2017.

8. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.x7 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036408 ngày 12/4/2017.

9. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.x8 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036360 ngày 11/4/2017.

10. Xe ô tô TOYOTA LANDCRUISER - BKS: 43KT -001.x9 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036359 ngày 11/4/2017.

11. Xe ô tô TOYOTA CAMRY - BKS: 43KT -001.z1 - Giấy chứng nhận đăng ký số 036406 ngày 12/4/2017.

12. Xe tải VinaXuki - BKS: 79C-040z2 - Giấy chứng nhận đăng ký số 010029 ngày 24/12/2013.

13. Xe ô tô tải ben nhãn hiệu Hyundai - BKS: 43C-114.z3 - Giấy chứng nhận đăng ký số 020047 ngày 11/3/2016.

14. Xe ô tô tải ben nhãn hiệu Hyundai - BKS: 43C-114.z4 - Giấy chứng nhận đăng ký số 020047 ngày 11/3/2016.

15. Xe tải ben nhãn hiệu Kamaz - BKS 43C- 063.z5- Giấy chứng nhận đăng ký số 021008 ngày 18/4/2014.

16. Xe ô tô bán tải Ford Ranger, BKS 43KT- 000.z6- Giấy chứng nhận đăng ký số 036471 ngày 12/4/2017.

17. Xe ôtô tải ben Hyundai BKS: 43C – 082z7 - Giấy chứng nhận đăng ký số 0007574 ngày 03/3/2015.

18. Xe đào Kobeko SK 07 – Hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT ngày 22/6/2004; Hoá đơn số 00744z8; Biên bản thanh lý hợp đồng số 39/TL.

19. Xe đào bánh xích Komatsu PC270LC - 7L - Hoá đơn số 0145124; Giấy chứng nhận chất lượng an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường xe chuyên dùng nhập khẩu; Hợp đồng kinh tế; Tờ khai hàng hoá nhập khẩu.

20. Máy ủi bánh xích Komatsu D65P, BKS: 43XA – 08z9 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0034/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

21. Máy ủi bánh xích Komatsu D65P, BKS: 43XA – 08c1 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0035/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

22. Máy đào bánh xích Komatsu PC400, BKS: 43XA – 08c2- Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0038/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

23. Máy đào bánh xích Komatsu PC300LC, BKS: 43XA – 08c3 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0037/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

24. Máy đào bánh xích Komatsu PC400, BKS: 43XA – 08c4 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0039/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

25. Máy đào bánh xích Komatsu PC300-6, BKS: 43XA – 08c5 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 0036/2015/XMCD ngày 10/3/2015.

26. Máy lu rung Liugong BKS: 43SA- 0182; BKS: 43SA – 01c6 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 13068/XMCD ngày 28/6/2013; Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 13069/XMCD ngày 28/6/2013.

27. - Máy ủi Komatsu D31 - 16 – Hoá đơn 0000728.

28. Máy lu rung Dynapac CA30D - 76SA-01c7 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00019/XMCD.

29. Máy lu rung Liugong CLG614 - 76SA-01c8 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00013/XMCD.

30. Máy ủi KoMatsu D40P - 76XA – 08c9 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00081/XMCD.

31. Máy xúc lật gàu 1,2m3 JH 65 - 76LA – 02v1 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00059/XMCD.

32. Máy đào Komatsu PC80(JP) - 76XA – 09v2 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00310/XMCD.

33. Máy xúc lật bánh lốp TCM 125B (T.Bắc ) - 76LA – 02v3 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00061/XMCD.

34. Xe đào bánh xích KOBELCO SK200-8, BKS 43XA – 09v4 - Giấy chứng nhận đăng ký xe máy chuyên dùng số 00027/2016/XMCD.

35. Tổ hợp nghiền sàng 150 tấn/h - Hoá đơn gốc số DG/01-N05134; Hợp đồng kinh tế; Biên bản nghiệm thu - bàn giao; Tờ khai hàng hoá XNK.

36. Trạm nghiền sàng đá tổng hợp 150 tấn/h - Hoá đơn 0000048 ngày 17/5/2011; Hợp đồng kinh tế số 10/HĐKT ngày 15/4/2011; Biên bản nghiệm thu ngày 16/5/2011.

37. Trạm biến áp 560KVA - Hoá đơn 0155703 ngày 21/5/2011; Hợp đồng số 02/2011/HĐKT ngày 17/01/2011.

38. Trạm biến áp phụ tải 250 KVA-22(0.4) KW - Hoá đơn 0000404; - Hoá đơn 0000015.

39. Đường dây 22KV và trạm biến áp 15(22)/0,4KV- Hoá đơn 0068361, 0045699, 0009305, 0017173, 0017188, 0009307, 0012716, 0009308, 0030448, 0123923, 0123919, 0123903.

40. Dây chuyền nghiền sàng đá 150 tấn/giờ - Hoá đơn 0184722.

41. Máy nghiền 250 tấn/h - Hợp đồng mua bán sốKDV-VT20160401 ngày 22/4/2016; Hoá đơn GTGT số 0000306 ngày 06/5/2016; Hoá đơn GTGT số 0000307 ngày 06/5/2016.

42. Hệ thống búa đập - Hoá đơn 0000024.

43. Máy cắt nhôm, đột dập, đục lỗ cửa nhôm - Hoá đơn 0000094.

44. Máy toàn đạc điện tử Sokkia CX105 - Hoá đơn 0000225.

45. Máy dò mìn Vallon VX1 (09 cái) Hóa đơn sô 0000194 ngày 29/12/2014

46. Máy dò mìn Foerster minex 4600 (12 cái) - Hóa đơn số 0000194 ngày 29/12/2019.

4. Về án phí:

- Về án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 175.615.075 đồng Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V phải chịu.

Ngân hàng TMCP Đ không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả lại cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 122.672.000 đồng (Một trăm hai mươi hai triệu sáu trăm bảy mươi hai nghìn đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0005980 ngày 08/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. (nay là Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng).

- Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V không phải chịu. Hoàn trả Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0004957 ngày 05/11/2025 của Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

5. Về chi phí tố tụng: Chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 70.000.000 đồng Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V phải chịu, nhưng Ngân hàng TMCP Đ đã nộp tạm ứng và đã chi xong nên Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư V có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Ngân hàng TMCP Đ số tiền 70.000.000 đồng.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự