Bản án 209/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo đơn khởi kiện và quá trình Toà án giải quyết vụ án, nguyên đơn trình bày:

Công tyt cổ phần thiết bị điện Simon Việt Nam (Công ty Simon) là đơn vị sản xuất các sản phẩm thiết bị điện, thiết bị gia dụng và phụ kiện PPR mang thương hiệu ROMAN và SUNMAX.

Công ty TNHH Cơ điện lạnh Long Vân (Công ty Long Vân) có nhu cầu kinh doanh các hàng hóa có thương hiệu ROMAn, do vậy ngày 23/3/2021, các bên đã ký hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 10/HĐNT-DA/SIMONMB (Hợp đồng nguyên tắc). Theo Hợp đồng nguyên tắc, Công ty Long Vân đồng ý trở thành nhà phân phối của Công ty Simon, đồng thời cam kết đáp ứng tất cả các điều kiện, quy định theo chính sách của Công ty Simon trong quá trình giao dịch.

Sau khi ký hợp đồng nguyên tắc, Công ty Long Vân thực hiện đặt hàng và Công ty Simon đã giao đầy đủ hàng hóa đến địa điểm như các bên thỏa thuận.

Ngày 03/10/2022, các bên đã lập Biên bản đối chiếu công nợ trong giai đoạn từ ngày 08/12/2021 đến ngày 31/12/2021, theo đó, công nợ của Công ty Long Vân chưa thanh toán cho Công ty Simon là 785.326.606 VNĐ (Bảy trăm tám mươi lăm triệu, ba trăm hai mươi sáu nghìn, sáu trăm linh sáu đồng). Diễn giải chi tiết các khoản tính công nợ theo Biên bản đối chiếu này như sau:

- Dư nợ đầu kỳ mà Công ty Long Vân chưa thanh toán là 749.127.829 VNĐ;

- Trong kỳ đối chiếu công nợ, Công ty Long Vân đã nhận hàng từ Công ty Simon với tổng giá trị hàng hóa là 683.698.777 VNĐ, Công ty Long Vân đã thành toán cho Công ty Simon số tiền là 647.500.000 VNĐ, như vậy dư nợ phát sinh trong kỳ bằng: 683.698.777 VNĐ - 647.500.000 VNĐ = 36.198.777 VNĐ

Như vậy, dư nợ cuối kỳ (bao gồm dư nợ đầu kỳ và dư nợ phát sinh trong kỳ) bằng: 749.127.829 VNĐ + 36.198.777 VNĐ = 785.326.606 VNĐ.

Căn cứ Điều 4 Hợ đồng nguyên tắc quy định về giá và phương thức thanh toán như sau: “…4.6.1. Thanh toán sau (công nợ): Công nợ hàng tháng được bên B thanh toán vào ngày 15 của tháng sau. Trong trường hợp ngày thanh toán trùng với ngày nghỉ thì bên B phải chủ động thanh toán cho bên A trước ngày thanh toán.

4.6.2. Thanh toán ngay: Khi công nợ tạm tính trong tháng vượt hạn mức công nợ, Bên B phải thanh toán một phần hoặc toàn bộ công nợ trong tháng trong vòng 05 ngày cho Bên A theo thông báo của bên A”.

Như vậy, Công ty Long Vân có nghĩa vụ phải thanh toán toàn bộ số tiền hàng là 785.326.606 VNĐ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày 31/12/2021 (tức đến hết ngày 15/01/2022). Tuy nhiên, đến nay đã quá thời hạn thanh toán, nhưng công ty Long Vân vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty chúng tôi.

Đồng thời, căn cứ quy định tại Điều 8 Hợp đồng nguyên tắc: “8.4. Nếu Bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Bên B có nghĩa vụ phải chi trả khoản lãi với lãi suất 8%/năm đối với số tiền chậm thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán ”, do vậy, ngoài số tiền nợ gốc là 785.326.606 VNĐ, Công ty Long Vân còn phải thanh toán tiền lãi chậm trả với lãi suất 8%/năm trên số tiền là 785.326.606 VNĐ tướng ứng với thời gian chậm thanh toán kể từ ngày 15/01/2022. Theo đó, số tiền lãi tạm tính đến ngày 15/01/2024 là (8% x 365 ngày) x 785.326.606 VNĐ x 730 ngày = 125.652.257 VNĐ.

Yêu cầu Toà án giải quyết những vấn đề sau đây đối với bị đơn:

Buộc Công ty TNHH cơ điện lạnh Long Vân phải thanh toán cho Công ty cổ phần Thiết bị điện Simon Việt Nam tổng số tiền (tạm tính đến ngày 15/01/2024) là: 910.978.863 VNĐ. Trong đó:

- Giá trị tiền hàng là: 785.326.606 VNĐ

- Tiền lãi chậm trả đối với giá trị tiền hàng chưa thanh toán: 125.652.257 VNĐ.

- Tiền lãi suất chậm trả từ ngày 16/01/2024 cho đến thời điểm Công ty Long Vân thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Simon theo mức lãi suất chậm trả quy định tại Hợp đồng.

2. Đại diện bị đơn trình bày:

Công ty chúng tôi đề nghị phía nguyên đơn làm việc trực tiếp với bên Công ty TNHH Đầu tư xây dựng Long Châu Việt để đòi tiền hàng của Công ty Long Châu, hoặc khi Công ty Long Châu Việt Nam trả tiền cho Công ty Chúng tôi, Công ty chúng tôi sẽ trả lại tiền hàng cho Công ty Simon Việt Nam. Với đơn hàng đang xảy ra tranh cãi là đơn hàng Công ty Long Vân bán cho Công ty Long Châu (xem hợp đồng chúng tôi gửi kèm). Đây là khách hàng của Roman bán qua Công ty Long Vân do Roman có chính sách không bán nợ cho khách hàng không phải là nhà phân phối ... nên việc Long Châu nợ là bên Roman cho nợ và Hợp đồng là Long Châu trả chúng tôi thì chúng tôi trả cho Roman. Trong quá trình thực hiện đơn hàng này chúng tôi làm đúng cam kết (các đơn Long Châu thanh toán chúng tôi đều trả cho Roman). Để chứng minh cho việc đó thì tôi có thể yêu cầu quý tòa kiểm tra các biên bản giao hàng giữa Roman và Long Vân (họ không hề giao cho chúng tôi, họ giao cho Long Châu và yêu cầu chúng tôi xuất hóa đơn thôi). Do vậy, với các khoản thanh toán này đề nghị Quý tòa triệu tập đơn vị Long Châu để làm rõ.

3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Đầu tư xây dựng Long Châu Việt Nam: Tòa án không lấy được lời khai.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 110/2024/KDTM-ST ngày 31/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Hà Nội quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty thiết bị điện Simon Việt Nam đối với Công ty TNHH cơ điện lạnh Long Vân về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

2. Buộc Công ty TNHH cơ điện lạnh Long Vân phải thanh toán cho Công ty thiết bị điện Simon Việt Nam toàn bộ số tiền gốc, tiền lãi chậm thanh toán phát sinh theo hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 10/HĐNT-DA/SIMONMB ngày 23/3/2021;

- Giá trị tiền hàng mà Công ty Long Vân chưa thanh toán là: 785.326.606 đồng;

- Tiền lãi chậm trả đối với giá trị tiền hàng Công ty Long Vân chưa thanh toán kể từ ngày 16/4/2022 đến hết ngày 30/12/2024 là: (8%/365 ngày) x 785.326.606 đồng x 989 ngày = 170.232.989 đồng.

Kể từ ngày 31/12/2024, Công ty Cơ điện lạnh Long Vân còn phải thanh toán tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất thỏa thuận trong Hợp đồng là 8%/năm cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

4. Sau khi xét xử sơ thẩm

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, bị đơn Công ty TNHH Cơ điện lạnh Long Vân có đơn kháng cáo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 110/2024/KDTM-ST ngày 31/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, với lý do: Bản án sơ thẩm đã không làm rõ bản chất của vấn đề dẫn đến oan cho bị đơn.

Ngoài đơn kháng cáo, người kháng cáo không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ.

5. Tại Tòa án cấp phúc thẩm:

Tại cấp phúc thẩm và tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Công ty TNHH cơ điện lạnh Long Vân trình bày các nội dung kháng cáo như sau: Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

Công ty Cổ phần Thiết bị Simon Việt Nam trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Các đương sự thống nhất xác nhận ngoài các tài liệu chứng cứ đã nộp cho Tòa án ra thì không còn tài liệu chứng cứ nào khác để nộp cho Tòa án và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

6. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, mở phiên tòa và tại phiên tòa xét xử phúc thẩm. Tại phiên tòa, đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Nguyễn đơn khởi kiện là có căn cứ, Bản án sơ thẩm xử là có căn cứ và đúng pháp luật. Quan hệ giữa Công ty Long Vân và Công ty Long Châu Việt Nam không liên quan nên không xét. Kháng cáo của bị đơn không có cơ sở chấp nhận. Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về thủ tục kháng cáo:

Ngày 16/01/2025, Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm nhận được đơn kháng cáo của Bị đơn do bà Nguyễn Thị Đại – Tổng Giám đốc Công ty ký. Đơn kháng cáo của bị đơn đảm bảo đúng quy định theo điều 272 Bộ Luật tố tụng dân sự được gửi đến Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vụ án trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm phù hợp với quy định tại các điều 271, 272, 273, 276 Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015 nên xác định kháng cáo của bị đơn là hợp lệ.

2. Về nội dung kháng cáo:

Bị đơn kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm vì cho rằng bản án sơ thẩm đã không làm rõ bản chất của vấn đề dẫn đến oan cho bị đơn.

Căn cứ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và các tài liệu chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án. Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án là: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa. Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn xuất phát từ Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 10/HĐNT-DA/SIMONMB ngày 23/3/2021. Là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa hai bên đều có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận được quy định tại khoản 1 điều 30 Bộ Luật tố tụng dân sự.

Xét về thẩm quyền giải quyết vụ án. Công ty TNHH cơ điện lạnh Long Vân có trụ sở tại: Tầng 1, lô 7 BT3 khu nhà ở Trung Văn, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội nên Tòa án quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án là đúng với quy định về thẩm quyền tại điểm b khoản 1 điều 40 Bộ Luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn xuất phát từ Hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 10/HĐNT-DA/SIMONMB ngày 23/3/2021 theo đơn khởi kiện nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn trả số tiền nợ gốc và lãi chậm trả phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng trên.

Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định: Hiệu lực của hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán hàng hóa số 10/HĐNT-DA/SIMONMB ngày 23/3/2021 đều do các chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với quy định của pháp luật. Chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện. Mục đích và nội dung giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội, phù hợp với quy định tại điều 117 và 401 Bộ Luật dân sự 2015 nên xác định hợp đồng là hợp pháp và có hiệu lực từ thời điểm giao kết.

Quá trình thực hiện hợp đồng, ngày 03/10/2022, giữa Công ty Long Vân và Công ty Simon đã lập Biên bản đối chiếu công nợ giai đoạn từ ngày 08/12/2021 đến ngày 31/12/2021. Đến ngày 12/3/2022 hai bên đã kí biên bản đối chiếu Công nợ. Biên bản đối chiếu công nợ ngày 12/3/2022 được bà Nguyễn Thị Đại là Tổng Giám đốc công ty Long Vân ký và đóng dấu. Biên bản này Công ty Long Vân xác nhận Công ty Long Vân đã nhận đầy đủ số hàng hóa có giá trị bằng 785.326.606 đồng từ Công ty Simon và đồng ý với số nợ đầu kỳ và cuối kỳ được ghi nhận tại biên bản ngày 03/10/2022. Công ty Simon cũng đã tiến hành xuất các hóa đơn GTGT theo quy định.

Cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Simon buộc Công ty Long Vân phải thanh toán Giá trị tiền hàng mà Công ty Long Vân chưa thanh toán cho Công ty Simon giai đoạn từ ngày 08/12/2021 đến ngày 31/12/2021 là 785.326.606 đồng là có căn cứ đúng pháp luật.

Về yêu cầu tính lãi chậm trả đối với giá trị tiền hàng: Căn cứ Điều 4 Hợp đồng nguyên tắc quy định về giá và phương thức thanh toán như sau:

“…4.6.1. Thanh toán sau (công nợ): Công nợ hàng tháng được bên B thanh toán vào ngày 15 của tháng sau. Trong trường hợp ngày thanh toán trùng với ngày nghỉ thì bên B phải chủ động thanh toán cho bên A trước ngày thanh toán.

4.6.2. Thanh toán ngay: Khi công nợ tạm tính trong tháng vượt hạn mức công nợ, Bên B phải thanh toán một phần hoặc toàn bộ công nợ trong tháng trong vòng 05 ngày cho Bên A theo thông báo của bên A”.

Điều 8 Hợp đồng nguyên tắc các bên có thỏa thuận: “8.4. Nếu Bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Bên B có nghĩa vụ phải chi trả khoản lãi với lãi suất 8%/năm đối với số tiền chậm thanh toán tương ứng với thời gian chậm thanh toán ”.

Hội đồng xét xử nhận thấy: Căn cứ biên bản đối chiếu công nợ các bên đã kí vào ngày 03/10/2022 (biên bản đối chiếu công nợ giai đoạn từ ngày 08/12/2021 đến ngày 31/12/2021) thì tính đến ngày 16/01/2022 thì Công ty Long Vân đã phải trả cho công ty Simon tiền lãi chậm trả đối với giá trị tiền hàng mà công ty Long Vân chưa thanh toán theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 03/10/2022.

Tại cấp sơ thẩm đã ghi nhận sự tự nguyện, thiện chí của Công ty Simon về việc tính lãi chậm trả từ thời điểm 16/4/2022 là có lợi cho phía bị đơn. Nên không có căn cứ để cấp phúc thẩm xem xét.

Công ty Long Vân cho rằng trong số tiền hàng mà Công ty Simon đòi Công ty Long Vân có một phần tiền mà Công ty Long Châu Việt phải có nghĩa vụ trả là không có cơ sở để chấp nhận bởi lẽ: Hợp đồng mua bán hàng hóa Công ty Long Vân ký với Công ty Long Châu Việt Nam nên không làm phát sinh quyền đòi tiền hàng của Công ty Simon với Công ty Long Châu Việt Nam.

Từ những nhận định trên không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của của công ty Long Vân.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Từ những phân tích trên căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của Công ty Long Vân. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty Long Vân phải chịu án phí theo quy định.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Khoản 1 Điều 30; khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 91; Điều 97; Điều 147; Điều 148; điểm b khoản 2 Điều 227; Điều 271; Điều 273; khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

- Căn cứ Điều 24, Điều 306 Luật thương mại năm 2005

- Nghị quyết số 326/2016 UBTVQH của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH cơ điện lạnh Long Vân.

2. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 110/2024/KDTM-ST ngày 31/12/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.

3. Về án phí: Công ty TNHH cơ điện lạnh Long Vân phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0027926 ngày 22/01/2025 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.