- Tranh chấp gì? Các tranh chấp khác — án kinh doanh thương mại — "CÔNG TY T"
- Tòa quyết gì? Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP TANDTC ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao quy định về quyết định lãi, lãi suất trong bản án, quyết định của Toà án;
- Căn cứ chính? Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP Hướng dẫn áp dụng một số quy đ…; Luật doanh nghiệp
| TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 201/2026/KDTM-PT Ngày: 25/5/2026 V/v tranh chấp hợp đồng gia công. |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa:
Ông Nguyễn Ngọc Tài
Các Thẩm phán:
Ông Phan Nguyên Nguyên
Ông Huỳnh Ngọc Quyên
- Thư ký phiên tòa: Bà Lâm Hỷ Ngọc - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Ông Nguyễn Văn Phương - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.
Trong các ngày 07 và 25 tháng 5 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 14/2026/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 01 năm 2026 về việc “Tranh chấp về hợp đồng gia công”.
Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 137/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 9 - Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1493/2026/QĐ-PT ngày 11 tháng 3 năm 2026 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 5012/2026/QĐ-PT ngày 09 tháng 4 năm 2026 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH S (Mã số doanh nghiệp: 0) - Trụ sở: 354/7 Quốc lộ A, phường B (phường B, quận B cũ), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: Bà Nguyễn Phương T, sinh năm 1991; Chức danh: Tổng giám đốc - Địa chỉ: A14.12 CC T, KP12, phường Đ (phườngTân Thới Nhất, Quận A cũ), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Diệp Minh H, sinh năm 1991 - Địa chỉ: F Đ, phường X (Phường A, Quận D cũ), Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Giấy ủy quyền số 01/2025/UQ ngày 20/3/2025) (Có mặt).
- Bị đơn: Công ty TNHH S1 (Mã số doanh nghiệp: 0) - Trụ sở: Lô I, N, Khu công nghiệp T, Đường số A, phường T (quận T cũ), Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Võ Hoàng A, sinh năm 1993; Chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên - Địa chỉ: Tổ A, Âp A, xã G, tỉnh An Giang (xã Đ, huyện G, tỉnh Kiên Giang cũ).
Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:
1. Ông Trần P, sinh năm 1994 - Địa chỉ: Lô I , N, Khu công nghiệp T, Đường số A, phường T (quận T cũ), Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Văn bản ủy quyền số 0904/2026/UQ-VT ngày 09/4/2026) (Có mặt).
2. Bà Trần Thị Lệ M, sinh năm 1992 - Địa chỉ: Lô I , N, Khu công nghiệp T, Đường số A, phường T (quận T cũ), Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Văn bản ủy quyền số 2505/2026/UQ-VT ngày 25/5/2026) (Có mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
[i] Ông Nguyễn Quốc T1 (Thành viên góp vốn của Công ty TNHH S1) - Địa chỉ: 1 Đ, phường X (Phường A, Quận D cũ), Thành phố Hồ Chí Minh (Vắng mặt).
[ii] Ông Nguyễn Xuân T2 (Thành viên góp vốn của Công ty TNHH S1)
- Địa chỉ: 3 N, phường D (Phường H, Quận A cũ), Thành phố Hồ Chí Minh (Vắng mặt).
[iii] Bà Nguyễn Lê Hoài T3 (Thành viên góp vốn của Công ty TNHH S1)
- Địa chỉ: 329/16-18 N, phường D (Phường H, Quận A cũ), Thành phố Hồ Chí Minh (Vắng mặt).
- Người kháng cáo: Công ty TNHH S1 - Bị đơn.
NỘI DUNG VỤ ÁN
Nguyên đơn, Công ty TNHH S có ông Diệp Minh H đại diện theo ủy quyền trình bày:
Công ty TNHH S (sau đây gọi tắt là Công ty S) và Công ty TNHH S1 (sau đây gọi tắt là Công ty S1) đã giao kết và thực hiện gia công hàng hóa theo các Hợp đồng gia công số 18/HĐGC ngày 01 tháng 10 năm 2024: giá trị hợp đồng 1.543.052.376 đồng; Hợp đồng gia công số 19/HĐGC ngày 01 tháng 10 năm 2024: giá trị hợp đồng 1.540.644.408 đồng; Hợp đồng gia công số 20/HĐGC ngày 27 tháng 12 năm 2024: giá trị hợp đồng 503.229.672 đồng; Hợp đồng gia công số 21/HĐGC ngày 01 tháng 10 năm 2024: giá trị hợp đồng 529.938.180 đồng; Phụ lục Hợp đồng số 01/PLHĐ ngày 01/10/2024 kèm theo Hợp đồng gia công số 21/HĐGC ngày 01 tháng 10 năm 2024, giá trị phụ lục 2.592.000 đồng. Sau khi thực hiện hợp đồng, Công ty S đã phát hành 05 Hoá đơn giá trị gia tăng cho Công ty S1, gồm: Hoá đơn giá trị gia tăng số: 00000001, ngày 02/01/2025, tổng số tiền thanh toán: 503.229.672 đồng; Hoá đơn giá trị gia tăng số: 00000002, ngày 20/01/2025, tổng số tiền thanh toán: 532.530.180 đồng; Hoá đơn giá trị gia tăng số: 00000004, ngày 11/12/2024, tổng số tiền thanh toán: 1.425.305.376 đồng; Hoá đơn giá trị gia tăng số: 00000005, ngày 11/12/2024, tổng số tiền thanh toán: 117.747.000 đồng; Hoá đơn giá trị gia tăng số: 00000006, ngày 26/12/2024, tổng số tiền thanh toán: 1.540.644.408 đồng.
Công ty S và Công ty S1 đã đối chiếu công nợ tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 16/01/2025 và Công văn xác nhận thanh toán công nợ ngày 16/01/2025: Công ty S1 còn nợ 2.974.527.049 đồng và cam kết trả nợ nhưng không thực hiện. Tại các Hợp đồng gia công, Công ty S và Công ty S1 đã thoả thuận về phương thức thanh toán: thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản kể từ ngày Công ty S giao đủ thành phẩm gia công đạt chất lượng và hoá đơn tài chính hợp lệ. Công ty S đã thực hiện đúng thoả thuận nhưng việc Công ty S1 chậm thanh toán số nợ còn lại dẫn đến việc Công ty S hiện cũng rất khó khăn về tài chính (nhập nguyên vật liệu, thanh toán lương, thuế nhà nước, điện, nước, lãi ngân hàng…).
Công ty S yêu cầu Công ty S1 phải thanh toán cho Công ty S khoản tiền nợ gia công hàng hoá là 2.974.527.049 đồng, thanh toán làm một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, trường hợp Công ty S1 chậm thanh toán nợ thì phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất ngân hàng tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi thi hành án xong.
Công ty S rút phần yêu cầu tính lãi chậm trả trên tổng số tiền nợ 2.974.527.049 đồng đối với Công ty S1, để hỗ trợ một phần cho Công ty S1 cũng đang gặp khó khăn về tài chính.
- Bị đơn Công ty TNHH S1 không có yêu cầu phản tố, yêu cầu Công ty S giãn nợ, cho Công ty S1 bắt đầu thanh toán vào tháng 6/2026 và chia đều số nợ thanh toán trong 18 tháng tiếp theo.
- Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Nguyễn Quốc T1, ông Nguyễn Xuân T2, bà Nguyễn Lê Hoài T3 được Cấp sơ thẩm xác định đưa vào tham gia tố tụng vắng mặt.
Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 137/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 9 - Thành phố Hồ Chí Minh đã xử:
1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH S:
1.1. Buộc Công ty TNHH S1 có nghĩa vụ dân sự, thanh toán làm một lần ngay sau khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật cho Công ty TNHH S, tổng cộng số tiền nợ gia công hàng hoá tổng cộng là 2.974.527.049 đồng.
1.2. Đối với trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ mà các bên có thỏa thuận về việc trả lãi thì quyết định kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ việc Công ty TNHH S yêu cầu tính lãi chậm trả trên tổng số tiền nợ gia công hàng hoá 2.974.527.049 đồng đối với Công ty TNHH S1.
3. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH S1 phải chịu án phí là 91.490.541 đồng. Công ty TNHH S không phải chịu án phí, Công ty TNHH S được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã tạm nộp 45.993.049 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Ký hiệu BLTU/24P số 0078308, ngày 22 tháng 4 năm 2025 của Chi cục thi hành án dân sự Quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng thi hành án khu vực 9 Thành phố Hồ Chí Minh).
Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và quy định về thi hành án cho các bên đương sự.
Ngày 08/10/2025, bị đơn nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với yêu cầu hủy bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Người kháng cáo, bị đơn Công ty TNHH S1 có ông Trần P, bà Trần Thị Lệ M đại diện theo ủy quyền trình bày:
Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do: Hội đồng xét xử sơ thẩm đã không xem xét các tài liệu, chúng cứ là nội dung các email mà bị đơn nộp có liên quan trực tiếp đến việc khấu trừ các khoản công nợ giữa nguyên đơn và bị đơn. Cụ thể: Khách hàng của bị đơn (Công ty E) đã thanh toán trực tiếp cho nguyên đơn đối với đơn hàng ED-158, ED-159 số tiền là 105.842,59 USD (tương dương 2.646.064.750 VNĐ - theo tỉ giá 1:25.000) (Đơn hàng ED-159 theo Hợp đồng gia công số 18/HDGC ngày 01/10/2024 và Hợp đồng gia công số 19/HĐGC ngày 27/12/2024 có tổng giá trị là là 3.083.696.784 VNĐ), tuy nhiên nguyên đơn chưa cấn trừ số tiền này vào công nợ giữa hai bên là không đúng, gây thiệt hại cho bị đơn. Theo email có đính kèm bảng "Theo dõi công nợ vinh thông - cập nhật ngày 18/12/2024" thì bị đơn đã thanh toán tổng 1.200.000.000 VND (07/11 150.000.000 VND: 14/11: 450.000.000 VND: 20/11: 400.000.000 VNĐ, và 11/12 200.000.000 VND) cho hóa đơn số 00000001 và 00000003 mà theo ghi chú là "không liên quan đến hợp đồng thầu phụ", theo đó việc nguyên đơn cấn trừ số tiền bị đơn đã thanh toán vào các hóa đơn "không liên quan đến hợp đồng thầu phụ" là không đúng, không có cơ sở. Đây thực chất là số tiền bị đơn thanh toán cho các đơn hàng mà hai bên đã cam kết và ký hợp đồng gia công. Căn cứ các email trao đổi giữa bà Phương T với ông T2, bà R thì bà R đã thanh toán cho Công ty S số tiền 105.842,59 USD; các Hóa đơn GTGT thì hóa đơn số 03 thể hiện số tiền 400.000.000 đồng bà T cho ông T2 mượn để thanh toán chi phí hoạt động của Công ty S1. Sau khi cấn trừ công nợ, Công ty S phải trả lại cho Công ty V Thông số tiền 966.323.994 đồng.
Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm mà Tòa án nhân dân Khu vực 9 đã tuyên, yêu cầu Công Ty S xác định lại đúng công nợ mà Công Ty S1 còn nợ sau khi đã trừ các khoản mà khách hàng của bị đơn đã thanh toán và khoản bị đơn đã thanh toán nhưng chưa cấn trừ cho các hóa đơn số 00000001 và 00000003 nêu trên. Yêu cầu Công ty S phải hoàn trả lại cho Công ty V Thông số tiền chênh lệch 966.323.994 đồng do trước đây khách hàng đã thanh toán chuyển tiền trực tiếp cho Công ty TDS
Bị đơn cung cấp các tài liệu chứng cứ gồm: Vi bằng số 329/2026/VB-TPLBT do Văn phòng T4 ngày 25/5/2026; Quyết định ủy quyền số 1924/2024/UQ-TTX ngày 20/12/2024; các Hợp đồng gia công; các Hóa đơn GTGT; các chứng từ thanh toán qua Ngân hàng từ Công ty S1 cho Công ty S; các Khế ước nhận nợ của Công ty S1 với Ngân hàng V1; Đơn xin nghỉ việc của bà Phương T; bảng kê và các tờ khai xuất khẩu.
Nguyên đơn, Công ty TNHH S có ông Diệp Minh H đại diện theo ủy quyền trình bày:
Việc gia công hàng hóa và xác nhận công nợ còn thiếu giữa hai bên là có thật, kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ.
- Đối với Hợp đồng gia công số 18/HĐGC ký ngày 01/10/2024, Công ty S nhận gia công may dép thành phẩm, lăn keo để theo đơn hàng ED-158, ED-159 cho Công ty S1 với tổng giá trị sau thuế là 1.543.052.376 đồng. Sau khi hoàn thành, 2 bên đối chiếu khớp số lượng, không có vướng mắc về chất lượng, khuyết tật... của sản phẩm nên công ty S đã xuất hóa đơn số 00000004 ngày 11/12/2024 giá trị 1.425.305.376 đồng và hóa đơn số 00000005 ngày 11/12/2024 giá trị 117.747.000 đồng. Công ty S1 đã thanh toán hóa đơn số 04 tổng cộng 1.142.337.587 đồng, còn nợ lại 282.967.789 đồng. Hóa đơn số 05 giá trị 117.747.000 đồng chưa thanh toán. Hợp đồng số 18 đến nay công ty S1 còn nợ công ty S là: 400.714.789 đồng.
- Đối với Hợp đồng gia công số 19/HĐGC ký ngày 01/10/2024 (trên hợp đồng đề ngày 27/12/2024 là có sự nhầm lẫn do lỗi đánh máy). Công ty S nhận gia công may dép thành phẩm, lăn keo đế, may mặt tẩy + cắt chỉ, dán tẩy lạnh, nong phom thành phẩm và chặt quai + hậu theo đơn hàng ED-159 cho Công ty S1 với tổng giá trị sau thuế là 1.540.644.408 đồng. Sau khi hoàn thành, 2 bên đối chiếu khớp số lượng, không có vướng mắc về chất lượng, khuyết tật... của sản phẩm nên Công ty S đã xuất hóa đơn số 00000006 ngày 26/12/2024 giá trị 1.540.644.408 đồng. Đến nay Công ty S1 vẫn chưa thanh toán cho Công ty S.
- Đối với Hợp đồng gia công số 20/HĐGC ký ngày 27/12/2024, Công ty S nhận gia công Chặt quai; ép pho, dán tang dường + may, ép pho, dán tang dường + may (mã khoen); gò thành phẩm và bọc trấu theo đơn hàng ED-161 cho công ty S1 với tổng giá trị sau thuế là 503.229.672 đồng. Sau khi hoàn thành, 2 bên đối chiếu khớp số lượng, không có vướng mắc về chất lượng, khuyết tật... của sản phẩm nên công ty S đã xuất hóa đơn số 00000001 ngày 02/01/2025 giá trị 503.229.672 đồng. Đến nay Công ty S1 vẫn chưa thanh toán cho Công ty S.
- Đối với Hợp đồng gia công số 21/HĐGC ký ngày 27/12/2024, Công ty S nhận gia công Chặt quai; ép pho, dán tang dường + may, ép pho, dán tang dường + may (mã khoen); theo đơn hàng ED-160 cho công ty S1 với tổng giá trị sau thuế là 529.938.180 đồng. Ngoài ra, hai bên có ký 01 phụ lục hợp đồng 21 giá trị 2.592.000 đồng. Sau khi hoàn thành, 2 bên đối chiếu khớp số lượng, không có vướng mắc về chất lượng, khuyết tật... của sản phẩm nên Công ty S đã xuất hóa đơn số 00000002 ngày 20/01/2025 giá trị 532.530.180 đồng (Hóa đơn này phát hành sau ngày 16/01/2025 ngày hai bên ký biên bản xác nhận và đối chiếu công nợ là vì sau khi chốt công nợ để đủ điều kiện thanh toán theo hợp đồng thì Công ty S phải xuất hóa đơn GTGT cho C). Do khi chốt công nợ, Công ty S chỉ tính giá trị theo hợp đồng mà quên tính giá trị của phụ lục. Do đó, cty T5 chỉ tính giá trị hợp đồng số 19 đến nay công ty S1 còn nợ công ty S là: 529.938.180 đồng.
Theo 04 hợp đồng đã giao kết và theo 05 hóa đơn GTGT mà Công ty S đã phát hành có tổng giá trị là 4.116.864.636 đồng nhưng phía công ty S1 chỉ mới thanh toán được 1.142.337.587 đồng, Công ty S1 còn phải thanh toán cho Công ty S là 2.974.527.049 đồng. Do đã chốt công nợ nên Công ty S không yêu cầu tính phụ lục hợp đồng 21 giá trị 2.592.000 đồng
Đối với 03 bản email bị đơn cung cấp tại phiên tòa phúc thẩm ngày 07/5/2026 nguyên đơn cho rằng các tài liệu này được xem là dữ liệu điện tử là nguồn chứng cứ được quy định tại Điều 94 Bộ luật tố tụng Dân sự 2015. Các email này là không đảm bảo tính khách quan, tính hợp pháp và tính liên quan: không chứng minh được nguồn gốc của tài liệu, vì dữ liệu điện tử rất dễ bị thay đổi, chỉnh sửa, xóa bỏ, giả mạo. Cấp sơ thẩm xét xử và thực hiện đúng các thủ tục tố tụng. Nguyên đơn không đồng ý với các nội dung kháng cáo của bị đơn. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:
Về hình thức: Đơn kháng cáo của bị đơn nằm trong hạn luật định nên được chấp nhận. Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán; Hội đồng xét xử; việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm nghị án đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung, sau khi phân tích những tình tiết có liên quan đến vụ án, trên cơ sở các quy định pháp luật, xét thấy: Cấp sơ thẩm xét xử chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng quy định pháp luật. Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về tố tụng:
[1.1] Kháng cáo của bị đơn nằm trong hạn luật định phù hợp khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 nên được chấp nhận.
Tuy nhiên căn cứ Điều 5, Điều 6, Điều 7, Điều 18, Điều 28 và Mức án phí, lệ phí Tòa án được quy định tại tiết 2.2 điểm 2 khoản II Mục A Danh mục án phí Tòa án ban hành kèm theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 về án phí dân sự phúc thẩm đối với tranh chấp kinh doanh thương mại thì mức án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng, Cấp sơ thẩm cho người kháng cáo tạm nộp 300.000 đồng như đối với tranh chấp dân sự là không đúng. Cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.
Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án: Cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp “Tranh chấp hợp đồng gia công” và xác định vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Khu vực 9 - Thành phố Hồ Chí Minh là đúng quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Quá trình giải quyết vụ án, Cấp sơ thẩm xác định và đưa các ông bà gồm ông Nguyễn Quốc T1, ông Nguyễn Xuân T2, bà Nguyễn Lê Hoài T3 (3/4 thành viên góp vốn của Công ty S1) vào tham gia tố tụng với tư cách là Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không cần thiết. Bởi căn cứ khoản 4 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, việc giải quyết tranh chấp giữa Công ty S và Công ty S1 không có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của những người này.
Xét kháng cáo của bị đơn:
Căn cứ tài liệu chứng cứ bị đơn cung cấp tại phiên tòa là Quyết định ủy quyền giám đốc, người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH S2 1924/2024/UQ-TTX ngày 20/12/2024 do ông Nguyễn Xuân T2 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty S1 tại thời điểm xác lập ủy quyền), thì bà Trần Thị Lệ M được nhân danh và toàn quyền thay mặt người đại diện theo pháp luật thực hiện các công việc của Công ty S1 (trong đó có quyền: “Quyết định và ký các hồ sơ liên quan đến vấn đề tài chính kế toán…; Đại diện Công ty làm việc với các cá nhân, tổ chức, cơ quan có thẩm quyền liên quan đến hoạt động Công ty; Được quyền sử dụng con dấu của Công ty khi thực hiện công việc…”. Do đó Biên bản xác nhận công nợ giữa Công ty S (do bà Nguyễn Phương T đại diện) và Công ty S1 (do bà Trần Thị Lệ M đại diện) ký ngày 16/01/2025 được người đại diện xác lập đúng thẩm quyền. Cấp sơ thẩm căn cứ vào tài liệu chứng cứ là các Hợp đồng gia công, các hóa đơn GTGT, Biên bản xác nhận công nợ giữa hai bên xác định giữa Công ty S và Công ty S1 đã ký kết và thực hiện hợp đồng gia công hàng hóa là có cơ sở.
Cấp sơ thẩm căn cứ vào việc:
- Công ty S1 đã đối chiếu công nợ tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 16/01/2025 và Công văn xác nhận thanh toán công nợ ngày 16/01/2025 về việc Công ty S1 xác nhận còn nợ 2.974.527.049 đồng, các Hợp đồng gia công và Hóa đơn GTGT;
- Đề nghị của Công ty S1 về việc Công ty S giãn nợ do tình hình thực tế Công ty S1 có biến động về nhân sự lãnh đạo và một số vấn đề khác, hiện Công ty S1 đang phối hợp với các cơ quan nhà nước để giải quyết nhưng không được Công ty S chấp thuận.
Xác định Công ty S1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, gây thiệt hại đến quyền lợi hợp pháp của Công ty S. Công ty S1 có nghĩa vụ phải thanh toán số nợ 2.974.527.049 đồng cho Công ty S làm một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, trường hợp Công ty S1 chậm thanh toán nợ thì phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất ngân hàng tương ứng với thời gian chậm trả cho đến khi thi hành án xong là đúng quy định.
Đối với ý kiến của bị đơn về việc đề nghị cấn trừ nợ của Công ty S1 đối với Công ty S: Công ty S1 đề nghị Công ty S xem xét cấn trừ nợ tại Hoá đơn giá trị gia tăng số 0000003 ngày 28/11/2024, trong đó có phần tiền cá nhân giữa bà Nguyễn Phương T và ông Nguyễn Xuân T2; 01 thư điện tử có ghi số tiền đô la Mỹ 135.000 USD (bằng tiếng nước ngoài).
- Cấp sơ thẩm nhận định: trong vụ án Công ty S khởi kiện Công ty S1 tại 05 hoá đơn giá trị gia tăng nêu trên, không có hoá đơn 00000003 ngày 28/11/2024; Công ty S1 không có đơn phản tố; thư điện tử chưa được hợp pháp hoá lãnh sự, chưa được dịch thuật, công chứng bản dịch; đồng thời, Công ty S1 không cung cấp tài liệu chứng cứ liên quan về phần tiền cá nhân giữa bà Nguyễn Phương T và ông Nguyễn Xuân T2, nên không xem xét giải quyết là có căn cứ.
- Tại Đơn kháng cáo và tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn có cung cấp các tài liệu chứng cứ như đã nêu trên. Tuy nhiên các tài liệu chứng cứ này không chứng minh được các nội dung:
+ Việc xác lập Biên bản xác nhận công nợ ngày 16/01/2025 là không đúng;
+ Hoặc bị đơn đã thực hiện thanh toán một phần công nợ nhưng không được nguyên đơn ghi nhận tại Biên bản chốt công nợ ngày 16/01/2025,
+ Hoặc bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn sau khi chốt công nợ.
Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy kháng cáo của bị đơn về việc bị đơn đã thanh toán một phần số nợ cho nguyên đơn là không có căn cứ.
- Do có sự chênh lệch số liệu giữa chốt công nợ với số liệu thể hiện tổng hóa đơn nên Hội đồng xét xử phúc thẩm đã yêu cầu các bên đương sự giải trình và cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh. Phía nguyên đơn xác định Biên bản đối chiếu công nợ ngày 16/01/2025 không tính giá trị đã thực hiện của Phụ lục hợp đồng 21 là 2.592.000 đồng đối với Hợp đồng số 21 (do thời điểm xác lập công nợ chưa xuất hóa đơn). Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn xác định do đã chốt công nợ nên không yêu cầu Công ty S1 phải thanh toán khoản tiền 2.592.000 đồng theo phụ lục hợp đồng 21. Đề nghị này của nguyên đơn là có lợi cho bị đơn, nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.
Đối với yêu cầu của bị đơn về việc yêu cầu Công ty S phải trả lại cho Công ty V Thông số tiền chênh lệch 966.323.994 đồng do trước đây khách hàng đã thanh toán chuyển tiền trực tiếp cho Công ty S. Do tại Cấp sơ thẩm, bị đơn không có yêu cầu phản tố này nên Cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là đúng quy định. Cấp phúc thẩm không giải quyết đối với yêu cầu mới phát sinh của bị đơn do ngoài phạm vi bản án sơ thẩm đã giải quyết.
Cấp sơ thẩm đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu tính lãi chậm trả trên tổng số tiền nợ 2.974.527.049 đồng đối với Công ty S1 do nguyên đơn rút yêu cầu là đúng quy định.
Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Cấp sơ thẩm xác định Công ty S1 phải chịu án phí là 91.490.541 đồng là đúng quy định tại khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016.
Hội đồng xét xử thống nhất với đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Người kháng cáo, bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016.
Vì các lẽ trên:
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, Công ty TNHH S1, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 137/2025/KDTM-ST ngày 26 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 9 - Thành phố Hồ Chí Minh.
Căn cứ:
Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, các Điều 68, 72, 73, 85, 86, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 106, 108, 189, 227, 233 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
Các Điều 463, 468 Bộ luật dân sự năm 2015; Luật doanh nghiệp; Khoản 1 Điều 3, Điều 4, Điều 6, khoản 1 Điều 24 Luật thương mại;
Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP TANDTC ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao quy định về quyết định lãi, lãi suất trong bản án, quyết định của Toà án;
Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội, quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,
X:
1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH S.
1.1. Buộc Công ty TNHH S1 có nghĩa vụ dân sự, thanh toán làm một lần ngay sau khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật cho Công ty TNHH S, tổng cộng số tiền nợ gia công hàng hoá tổng cộng là 2.974.527.049 đồng (Hai tỷ chín trăm bảy mươi bốn triệu năm trăm hai mươi bảy ngàn không trăm bốn mươi chín đồng).
1.2. Đối với trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ mà các bên có thỏa thuận về việc trả lãi thì quyết định kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ việc Công ty TNHH S yêu cầu tính lãi chậm trả trên tổng số tiền nợ gia công hàng hoá 2.974.527.049 đồng đối với Công ty TNHH S1.
3. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:
3.1. Công ty TNHH S1 phải chịu án phí là 91.490.541 đồng (Chín mươi mốt triệu bốn trăm chín mươi ngàn năm trăm bốn mươi mốt đồng). Công ty TNHH S1 nộp án phí 91.490.541 đồng nêu trên tại Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.
3.2. Công ty TNHH S không phải chịu án phí, Công ty TNHH S được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã tạm nộp 45.993.049 đồng (Bốn mươi lăm triệu chín trăm chín mươi ba ngàn không trăm bốn mươi chín đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Ký hiệu BLTU/24P số 0078308, ngày 22 tháng 4 năm 2025 của Chi cục thi hành án dân sự Quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng thi hành án Khu vực 9 - Thành phố Hồ Chí Minh).
4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Người kháng cáo Công ty TNHH S1 phải chịu là 2.000.000 đồng, Công ty đã tạm nộp 300.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0028700 ngày 21 tháng 10 năm 2025 của Thi hành án dân sự Thành phố H. Công ty TNHH S1 còn phải nộp 1.700.000 đồng (Một triệu bảy trăm ngàn đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
| Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân TPHCM; - Thi hành án dân sự TPHCM; - Tòa án nhân dân KV9-TPHCM; - Phòng THADS KV9-TPHCM; - Các đương sự (để thi hành); - Lưu hồ sơ vụ án. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Ngọc Tài |