Bản án 20/2026/KDTM-ST — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện nộp Tòa án ngày 14/01/2025, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Ông Nguyễn Hồ Minh T là trình bày:

Ngày 21/08/2019, giữa ZENPO và DANAFOOD ký kết Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF-ZENPO (“Hợp Đồng Đầu Tư”) với nội dung chính như sau: DANAFOOD phát hành thêm 5.000.000 cổ phần, mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần (“Cổ Phần Mua Bán”); DANAFOOD chào bán và ZENPO đồng ý mua 5.000.000 cổ phần, giá chào bán là 22.000 VNĐ/cổ phần, tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần là 110.000.000.000 (một trăm mười tỷ) đồng. Điều 3 Hợp Đồng Đầu Tư quy định: “Các Bên sẽ ký kết Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần ngay khi đáp ứng đủ các Điều Kiện Tiên Quyết như sau: 3.3 Bên B được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Đà Nẵng chấp thuận việc mua Cổ Phần Mua Bán của Bên A”. Điều 10.2 Hợp Đồng Đầu Tư Tư quy định: “Hợp Đồng này có thể bị chấm dứt trong các trường hợp sau: c) Trong vòng 06 (sáu) tháng kể từ Ngày Ký Kết mà Bên B vẫn không nhận được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc mua Cổ Phần Mua Bán, trừ trường hợp các Bên có thoả thuận khác.” Điều 10.4 Hợp Đồng Đầu Tư quy định: “Hậu quả của việc chấm dứt Hợp Đồng này theo quy định tại Điều 10.2.c trên đây: Các Bên sẽ hoàn trả lại toàn bộ số tiền đã nhận từ bên còn lại (nếu có).” Điều 10.5 Hợp Đồng Đầu Tư Tư quy định: “Các nghĩa vụ thanh toán quy định tại Điều này phải được thực hiện trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày có yêu cầu. Quá thời hạn quy định tại Khoản này mà không thực hiện nghĩa vụ thanh toán, bên có nghĩa vụ thanh toán phải sẽ phải trả một khoản tiền lãi quá hạn trong thời gian chậm thanh toán với lãi suất bằng 150% lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng cho khách hàng doanh nghiệp do V công bố vào ngày thanh toán”.

Tháng 10/2019, ZENPO đã nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Đà Nẵng. Do thời gian chờ Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Đ ban hành Văn bản chấp thuận mua cổ phần kéo dài, ZENPO đã tạm ứng cho DANAFOOD một phần giá trị chuyển nhượng cổ phần, cụ thể như sau:

Ngày 13/01/2020, ZENPO đã chuyển khoản cho DANAFOOD số tiền 1.100.000 USD (một triệu một trăm nghìn đô la Mỹ), tạm ứng theo Hợp Đồng Đầu Tư;

Ngày 30/06/2020, ZENPO đã chuyển khoản cho DANAFOOD số tiền 1.500.000 USD (một triệu năm trăm nghìn đô la Mỹ), tạm ứng theo Hợp Đồng Đầu Tư.

Tổng cộng số tiền ZENPO đã chuyển cho DANAFOOD là 2.600.000 (hai triệu sáu trăm nghìn) đô-la Mỹ.

Ngày 15/03/2022, các Bên đã lập Biên bản đối chiếu công nợ số 15/2022/DNF, theo đó tính đến ngày 14/03/2022, DANAFOOD xác nhận phải hoàn trả cho ZENPO số tiền là 2.600.000 (hai triệu sáu trăm nghìn) đô-la M đã tạm ứng theo Hợp Đồng Đ, và cam kết hoàn trả trong thời gian sớm nhất. Ngày 07/05/2024, nhận thấy thực tế hồ sơ xin chấp thuận mua cổ phần kéo dài không có kết quả chấp thuận từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền khiến Hợp Đồng Đầu Tư không có khả năng tiếp tục thực hiện, dẫn đến Hợp Đồng Đầu Tư chấm dứt hiệu lực và DANAFOOD phải hoàn trả tiền tạm ứng cho ZENPO theo thoả thuận tại Điều 10.2 và 10.4 của Hợp Đồng Đầu Tư, ZENPO đã gửi Văn bản yêu cầu hoàn trả số 01/2024/CV cho DANAFOOD qua đường bưu điện tuy nhiên không nhận được phản hồi của DANAFOOD.

Nguyên đơn yêu cầu Toà án giải quyết:

Tuyên bố Hợp Đồng Đầu Tư chấm dứt hiệu lực do đã quá 06 (sáu) tháng kể từ ngày 21/08/2019 mà ZENPO vẫn không nhận được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc mua Cổ Phần Mua Bán;

- Buộc DANAFOOD thanh toán một lần và toàn bộ cho ZENPO khoản tiền tạm ứng theo Hợp Đồng Đầu Tư tổng cộng là 2.600.000 USD (hai triệu sáu trăm nghìn đô la Mỹ), tạm tính theo tỷ giá vào ngày 18/3/2026 theo Ngân hàng V là 26,320 VND/USD tương đương 68.432.000.000 đồng.

- Buộc DANAFOOD thanh toán cho ZENPO tiền lãi chậm thanh toán cho khoản tiền tạm ứng tương ứng với thời gian chậm trả, tạm tính từ ngày 30/05/2024 đến ngày 18/03/2026 là 8.327.143.233 (tám tỷ bai trăm hai mươi bảy triệu một trăm bốn mươi ba nghìn hai trăm ba mươi ba đồng), theo mức lãi suất tạm tính là 6,75%/ năm.

Cụ thể như sau:

+ Lãi suất chậm thanh toán:

Theo thông tin V công bố tại trang chủ V.com.vn vào ngày 18/03/2026, lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng cho khách hàng doanh nghiệp là 4,5%/năm.

Căn cứ theo Điều 10.5 Hợp Đồng Đầu Tư, lãi suất chậm thanh toán là 4,5%/ năm x 150% = 6,75%/ năm.

+ Tiền lãi chậm thanh toán năm 2024 = nợ gốc x lãi suất theo ngày x số ngày chậm thanh toán = 2.600.000 USD x (6,75%/năm / 365 ngày) x 216 ngày x 26.320 USD/VND = 2.733.530.301 đồng

(số ngày chậm thanh toán tính từ ngày 30/05/2024 đến hết ngày 31/12/2024 là 216 ngày. Năm 2024 có 365 ngày)

+ Tiền lãi chậm thanh toán năm 2025 = nợ gốc x lãi suất theo ngày x số ngày chậm thanh toán = 2.600.000 USD x (6,75%/năm / 365 ngày) x 365 ngày x 26.320 USD/VND = 4.619.160.500 đồng

+ Tiền lãi chậm thanh toán năm 2026 = nợ gốc x lãi suất theo ngày x số ngày chậm thanh toán = 2.600.000 USD x (6,75%/năm / 365 ngày) x 77 ngày x 26.320 USD/VND = 974.452.932 đồng

(số ngày chậm thanh toán tính từ ngày 01/01/2026 đến hết ngày 18/03/2026 là 78 ngày)

Tổng số tiền ZENPO yêu cầu DANAFOOD thanh toán tạm tính đến ngày 18/03/2026 là 76.759.143.932đ (bảy mươi sáu tỷ bảy trăm năm mươi chín triệu một trăm bốn mươi ba nghìn hai trăm lẻ ba mươi ba đồng).

Đối với bị đơn là Công ty Cổ phần L (gọi tắt là DANAFOOD) đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản để tham gia tố tụng tại Tòa án nhưng bị đơn vắng măt, không có văn bản trình bày ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên không có tài liệu lưu tại hồ sơ vụ án. Ngày 09/3/2026 bị đơn có Đơn xin hoãn phiên tòa ngày 11/3/2026 thỏa thuận với Công ty Z và tại phiên tòa ngày 11/3/2026, nguyên đơn đồng ý ngưng phiên tòa trong vòng 7 ngày để hai bên thỏa thuận. Tuy nhiên trong suốt quá trình ngưng phiên tòa bị đơn vẫn không có thiện chí hợp tác về việc giải quyết khoản tiền đã nhận nên Tòa án tiếp tục tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại Điều 277 Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại phiên, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 1- Đà Nẵng, phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

- Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa hôm nay, Thẩm phán và Hội đồng xét xử, Thư ký đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự trong vụ án đã được đảm bảo thực hiện đúng, đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Riêng bị đơn vắng mặt tại các phiên tòa mà không có lý do nên Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt là đúng quy định.

- Về nội dung vụ án: Trên cơ sở các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, phần trình bày của đương sự tại phiên tòa hôm nay và các quy định của pháp luật, đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 1 – Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Về thủ tục tố tụng: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân khu vực 1- Đà Nẵng theo quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Theo công văn số 126/CV – ĐKKD ngày 27/02/2026 của Phòng Doanh nghiệp và Đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính thành phố Đ về việc cung cấp thông tin Công ty Cổ phần L (gọi tắt là DANAFOOD), người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Tấn C1 – Tổng giám đốc và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp là vẫn đang hoạt đông nhưng mặc dù đã được Tòa án thực hiện các thủ tục triệu tập hợp lệ nhiều lần để tham gia tố tụng tại phiên tòa nhưng vẫn không có mặt. Ngày 09/3/2026, bị đơn có Đơn xin hoãn phiên tòa ngày 11/3/2026 để thỏa thuận với Công ty Z và tại phiên tòa ngày 11/3/2026, nguyên đơn đồng ý để hai bên thỏa thuận trong vòng 7 ngày. Tuy nhiên trong khoảng thời gian này, phía bị đơn vẫn không có thiện chí hợp tác về việc giải quyết khoản tiền đã nhận nên Tòa án tiếp tục tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại Điều 277 Bộ luật tố tụng dân sự.

Tháng 10/2019, ZENPO nộp hồ sơ xin chấp thuận mua cổ phần. Trong thời gian chờ phê duyệt, ZENPO đã tạm ứng cho DANAFOOD tổng cộng 2.600.000 USD (gồm 1.100.000 USD theo các chứng từ giao dịch ủy nhiệm chi ngày 13/01/2020 và 1.500.000 USD ngày 30/06/2020 tại Ngân hàng TMCP N1 – Chi nhánh S).

Ngày 15/03/2022, hai bên lập Biên bản đối chiếu công nợ, DANAFOOD xác nhận phải hoàn trả 2.600.000 USD và cam kết trả trong thời gian sớm nhất. Tuy nhiên, do hồ sơ không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận trong thời hạn 06 tháng, Hợp đồng đương nhiên chấm dứt theo Điều 10.2.c. Ngày 07/05/2024, ZENPO gửi văn bản yêu cầu hoàn trả tiền nhưng không được phản hồi.

ZENPO khởi kiện yêu cầu Tòa án: Tuyên bố Hợp đồng đầu tư chấm dứt hiệu lực do quá 06 tháng không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận việc mua cổ phần. Buộc DANAFOOD hoàn trả 2.600.000 USD (tạm tính theo tỷ giá V ngày 18/3/2026 là 26.320 VND/USD, tương đương 68.432.000.000 đồng). Buộc thanh toán lãi chậm trả từ ngày 30/05/2024 đến 18/3/2026 theo mức 6,75%/năm (150% x 4,5%/năm), tổng cộng 8.327.143.233 đồng. Tổng số tiền ZENPO yêu cầu DANAFOOD thanh toán tạm tính đến ngày 18/3/2026 là 76.759.143.233 đồng.

Ngày 21/08/2019, Công ty Z và Công ty D1 đã tự nguyện thỏa thuận, xác lập Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF-ZENPO. Việc giao kết hợp đồng được thực hiện trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận theo quy định của pháp luật. Các bên tham gia đều là pháp nhân thương mại được thành lập và hoạt động hợp pháp, có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự. Nội dung, mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Do đó, giao dịch này đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 BLDS, ràng buộc các bên tham gia ký kết.

Tuy nhiên, theo khoản 10.2.c của Hợp đồng, trong trường hợp sau 06 tháng kể từ ngày ký mà DANAFOOD không nhận được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với việc chuyển nhượng/mua bán cổ phần thì hợp đồng đương nhiên chấm dứt hiệu lực. Thực tế đến nay, điều kiện này đã xảy ra, làm cho mục đích giao kết hợp đồng không đạt được, làm phát sinh căn cứ chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận của các bên. Do đó, căn cứ theo quy định Điều 422 BLDS, yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên bố chấm dứt Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF-ZENPO là có cơ sở chấp nhận.

Theo khoản 10.4 của Hợp đồng, khi hợp đồng chấm dứt theo trường hợp nêu trên, DANAFOOD có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận cho ZENPO. Ngày 15/03/2022, hai bên đã lập Biên bản đối chiếu công nợ, trong đó DANAFOOD xác nhận còn nợ ZENPO số tiền 2.600.000 USD và cam kết hoàn trả trong thời gian sớm nhất. Xét thấy, việc DANAFOOD xác nhận nghĩa vụ thanh toán là căn cứ quan trọng xác lập khoản nợ hợp pháp, không có tranh chấp về số tiền phải trả. Do đó, căn cứ theo thỏa thuận các bên nên buộc Công ty D1 phải có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ số tiền đầu tư cho Công ty Z là 2.600.000 USD, tạm tính theo tỷ giá vào ngày xét xử theo Ngân hàng V là 26.320VND/USD tương đương 68.432.000.000 đồng.

Về yêu cầu tính lãi chậm thanh toán: Ngày 07/05/2024, ZENPO đã có Văn bản số 01/2024/CV yêu cầu DANAFOOD hoàn trả tiền và ấn định thời hạn thanh toán trước ngày 30/05/2024. Do đó, Theo Điều 280 và Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015, kể từ ngày 30/05/2024, DANAFOOD không thanh toán theo thời hạn đã được ấn định hợp lý thì được xác định là vi phạm nghĩa vụ thanh toán và phải chịu lãi chậm trả kể từ thời điểm này.

Ngoài ra, khoản 10.5 của Hợp đồng quy định: nếu quá 07 ngày kể từ ngày có yêu cầu thanh toán mà bên có nghĩa vụ không thực hiện thì phải chịu lãi suất bằng 150% lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng của Ngân hàng V tại thời điểm thanh toán. Theo quy định pháp luật dân sự, Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP, khi giải quyết tranh chấp hợp đồng, Tòa án ưu tiên áp dụng thỏa thuận hợp pháp của các bên về lãi suất. trường hợp các bên có thỏa thuận về lãi suất thì lãi suất được xác định theo thỏa thuận nhưng không vượt quá mức trần do luật định. Tại thời điểm xét xử hôm nay, lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng do Ngân hàng V công bố là 4.5%/năm; do đó, mức lãi suất chậm trả theo thỏa thuận được xác định là 6.75%/năm. Mức lãi suất này không vượt quá giới hạn luật định và hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc tự do thỏa thuận trong hoạt động kinh doanh thương mại.

Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở nên cần chấp nhận yêu cầu của Công ty Z, buộc Công ty D1 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Z số tiền là 2.600.000 USD, tạm tính theo tỷ giá Ngân hàng V vào ngày xét xử 18/3/2016 là 26.320VND/USD tương đương 68.432.000.000 đồng và số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 30/5/2024, lãi suất 6.75%/năm, tạm tính đến ngày 18/3/2026 là 8.327.143.233 đồng. Ngoài ra còn phải chịu lãi từ ngày 19/3/2026 cho đến khi thanh toán xong các khoản nợ.

Đối với bị đơn Công ty D1 trong quá trình giải quyết vụ án đã không tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật tố tụng dân sự nên phải chịu hậu quả pháp lý về việc không tuân thủ đó.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 227; Điều 266; Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280 ;

- Căn cứ Điều 117; Điều 280; Điều 357; Điều 422; Điều 427; Điều 504; Điều 505; Điều 507; Điều 510; ;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Z., LTD (“ZENPO”) đối với Công ty Cổ phần L (DANAFOOD)

2. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF-ZENPO giữa Công ty Z., LTD (“ZENPO”) với Công ty Cổ phần L (DANAFOOD)

3. Buộc Công ty Cổ phần L (DANAFOOD) phải có nghĩa vụ hoàn trả cho Công ty Z., LTD (“ZENPO”) số 2.600.000 USD được quy đổi theo tỷ giá Ngân hàng V vào ngày xét xử 18/3/2026 tương đương 68.432.000.000 đồng và số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 30/5/2024, lãi suất 6.75%/năm, tạm tính đến ngày 18/3/2026 là 8.327.143.233 đồng. Tổng cộng là 76.759.143.932đ (bảy mươi sáu tỷ bảy trăm năm mươi chín triệu một trăm bốn mươi ba nghìn hai trăm lẻ ba mươi ba đồng)

4. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Công ty L phải chịu là 184.759.143 đồng.Hoàn trả cho Công ty Z., LTD số tiền tạm ứng án phí 86.581.043 đồng theo biên lai thu số 0004626 ngày 28/10/2025 và số tiền 59.015.751 đồng theo biên lai thu số 0007247 ngày 17/12/2025 của Chi Cục thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 – Đà Nẵng

5. Kể từ ngày án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người có nghĩa vụ thi hành án chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì phải chịu lãi suất đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được quy định tại Điều 357 của Bộ luật dân sự.

6. Nguyên đơn, có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm. Bị đơn vắng mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc trích sao bản án.

Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.