Bản án 177/2021/KDTM-PT — Vận chuyển hàng hoá, hành khách bằng đường sắt...

NỘI DUNG VỤ ÁN

Công ty Vận tải Hàng hóa Đường sắt (Đã đổi thành Công ty Cổ phần Vận tải Đường sắt Hà Nội - Gọi tắt là Công ty đường sắt Hà Nội) là đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam (Gọi tắt là Tổng Đường sắt). Năm 2008 Tổng Đường sắt có chủ trương đầu tư thêm toa xe hàng để phục vụ việc khai thác hàng hóa trên tuyến đường sắt phía Bắc đến Vinh. Công ty đường sắt Hà Nội đã lập Báo cáo dự án đầu tư “Mua toa xe hàng khổ đường 1.000mmm đang sử dụng của Trung Quốc” để phân tích tính khả thi của dự án cũng như kêu gọi, tìm kiếm nhà đầu tư.

Sau khi thương lượng và thỏa thuận, Công ty đường sắt Hà Nội và Công ty TNHH Thương mại và Vận chuyển Hàng hóa Ý Minh (Gọi tắt Công ty Ý Minh) đã ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/HĐ-CTH-YM vào ngày 16/12/2008 (Gọi tắt Hợp đồng 40). Nội dung của hợp đồng thể hiện việc Công ty Ý Minh bỏ ra đầu tư 100% vốn để mua lô 51 toa xe là tài sản của Công ty Ý Minh, số tiền dự kiến là 26.762.000.000đ; Công ty đường sắt Hà Nội là đơn vị quản lý, điều hành, thỏa thuận về mức cước; Thời hạn hợp tác là 12 năm tính từ khi 51 toa xe nhập khẩu được cấp giấy phép khai thác trên đường sắt Việt Nam, Công ty Ý Minh được quyền kinh doanh khai thác 51 toa xe sau khi đã đầu tư vốn mua và sửa chữa định kỳ số toa xe này. Sau 10 năm kể từ ngày đưa xe vào kinh doanh, Công ty Ý Minh chuyển giao quyền sở hữu cả 51 toa xe cho Tổng đường sắt Việt Nam không kèm theo bất cứ điều kiện nào và được quyền ưu tiên khai thác trong các năm tiếp theo; Mức Cước được tính như sau: Trong 10 năm đầu Công ty Ý Minh phải trả cho Tổng đường sắt Việt Nam 70% mức cước phổ thông nguyên toa kể cả phụ thu nếu có của Đường sắt đang áp dụng tại thời điểm tính cước.

Hai năm tiếp theo tính bằng 75% mức cước phổ thông nguyên toa kể cả phụ thu nếu có của Đường sắt đang áp dụng. Ngoài ra hợp đồng còn quy định chi tiết về quyền nghĩa vụ, trách nhiệm của từng bên và phương thức thanh toán cước phí vận chuyển.

Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty Ý Minh đã mua 51 toa xe, Công ty đường sắt Hà Nội khai thác sử dụng 51 toa xe theo đúng hợp đồng bắt đầu từ tháng 4/2009. Tại Phụ lục hợp đồng số 02 ngày 18/6/2014 Công ty Ý Minh, Công ty TNHH MTV Vận tải Đường sắt và Công ty Vận tải hành khách Đường sắt Hà Nội thống nhất thỏa thuận thay đổi pháp nhân của “Bên B” trong Hợp đồng 40. Nội dung, Công ty Vận tải hành khách Đường sắt Hà Nội tiếp thu toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Bên B trong Hợp đồng 40.

Năm 2015, Công ty Vận tải Hàng Hóa Đường sắt Hà Nội đổi tên thành Công ty TNHH MTV Vận tải Đường sắt sát nhập về Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam (Quyết định số 278 ngày 21/3/2014 của Tổng Đường sắt Việt Nam).

Năm 2016 Công ty TNHH MTV Vận tải Đường sắt chuyển đổi thành Công ty Cổ phần Vận tải Đường sắt Hà Nội. Sau khi Công ty Vận tải Hành khách Hà Nội (Bên B mới) đổi tên thành Công ty TNHH MTV Vận tải Đường sắt Hà Nội, hai bên ký Phụ lục Hợp đồng số 03 để xác định lại tên pháp nhân của Bên B là Công ty TNHH MTV Vận tải Đường sắt Hà Nội. Năm 2016 Công ty TNHH MTV Vận tải Đường sắt Hà Nội cổ phần hóa và đổi tên thành Công ty Cổ phần Vận tải Đường sắt Hà Nội. Các bên tiếp tục ký Phụ lục Hợp đồng số 04 để xác định lại tên pháp nhân của Bên B là Công ty Cổ phần Vận tải Đường sắt Hà Nội (Công ty đường sắt Hà Nội).

Từ năm 2014 đến nay, 51 toa xe vẫn do Công ty đường sắt Hà Nội khai thác. Thế nhưng từ năm 2019 Công ty đường sắt Hà Nội không thanh toán tiền cước cho Công ty Ý Minh mặc dù thời hạn khai thác toa xe chưa hết.

Quá trình thực hiện hợp đồng hợp tác, Công ty Ý Minh đều trực tiếp ký kết hợp đồng vận chuyển với Công ty Cổ phần Supe Phốt phát Lâm Thao (Gọi tắt là Công ty Lâm Thao), các hợp đồng đều có thời hạn là 12 tháng, việc ký kết kéo dài suốt từ năm 2009 đến năm 2014. Tuy nhiên đến năm 2015, khi Công ty Ý Minh có văn bản đề nghị tiếp tục ký hợp đồng vận chuyển hàng năm thì Công ty Lâm Thao từ chối với lý do đã được Công ty đường sắt Hà Nội gửi văn bản số 3284/KHN-VTHH ngày 12/12/2014 yêu cầu Công ty Lâm Thao phải ký hợp đồng trực tiếp với Công ty đường sắt Hà Nội. Không những thế, ngày 30/12/2015 Công ty đường sắt còn ban hành và gửi văn bản số 3725/VTHN-KD cho Công ty Lâm Thao đề nghị chỉ định 02 Công ty thực hiện vận chuyển là Công ty TNHH Thương mại và Khoáng sản Sông Cầu và Công ty TNHH MTV Thương mại và Vận tải Hoàng Mai. Chính vì những văn bản can thiệp nêu trên của Công ty đường sắt Hà Nội nên từ năm 2015 Công ty Ý Minh không ký được hợp đồng vận chuyển quặng Apatit với Công ty Lâm Thao. Việc Công ty đường sắt Hà Nội vi phạm, tự ý chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh không thông báo làm thất thoát doanh thu của Công ty Ý Minh suốt từ năm 2015 đến 2018 nên Công ty Ý Minh yêu cầu Công ty đường sắt Hà Nội phải bồi thường.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Ý Minh rút yêu cầu đòi bồi thường số tiền lãi suất tính trên số tiền đầu tư mua 51 toa xe, chỉ giữ yêu cầu Công ty đường sắt phải thanh toán các khoản:

- Chi phí doanh thu thất thoát: 67.727.836.746đ

- Trả lại số tiền chi phí mua vật tư sửa chữa 51 toa xe trong thời gian hợp tác là 30.934.309.100đ.

- Trả khoản lãi vay ngân hàng cho số tiền mua 51 toa xe là 12.199.667.175đ. Tổng cộng 110.868.813.021đ.

Công ty Cổ phần Vận tải Hành khách Đường sắt Hà Nội trình bày:

Tháng 6/2008, Tổng công ty Đường sắt Việt Nam (Tổng đường sắt) có chủ trường đầu tư 101 toa xe hàng khổ 1000mm đã qua sử dụng của Trung Quốc. Tổng đường sắt đã giao cho Công ty Vận tải Hàng hóa Đường sắt (Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc của Tổng đường sắt) thực hiện chuẩn bị đầu tư dự án này. Ngày 11/6/2008, Tổng đường sắt có văn bản số 1271/ĐS-KHTK giao Công ty vận tải hàng hóa đường sắt thực hiện chuẩn bị đầu tư dự án “Mua toa xe hàng khổ đường 1000mm đang sử dụng của Trung Quốc”. Tiếp đến ngày 25/6/2008, Tổng đường sắt ban hành Quyết định số 743/QĐ-ĐS phê duyệt Đề cương và dự toán lập báo cáo NCKT dự án mua toa xe hàng khổ 01m đang sử dụng của Trung Quốc.

Sau khi Công ty vận tài hàng hóa đường sắt hoàn tất thủ tục chuẩn bị đầu tư, ngày 05/9/2008, Tổng đường sắt ban hành các văn bản có nội dung đồng ý với đề nghị của Công ty đường sắt Hà Nội và ủy quyền cho đơn vị này nghiên cứu lựa chọn đối tác để đàm phán ký hợp đồng hợp tác kinh doanh…để đưa dự án vào khai thác đảm bảo hiệu quả kinh doanh vận tải.

Ngày 12/12/2008, Công ty vận tải hàng hóa đường sắt và Công ty Ý Minh đã tiến hành làm việc và ký kết Biên bản thỏa thuận về việc đầu tư, để đầu tư 51 tòa xe hàng. Đến ngày 16/12/2008, hai bên chính thức ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/HĐ-CTH-YM (Hợp đồng 40).

Theo Quyết định số 1286/QĐ-ĐS ngày 05/12/2011 của Hội đồng thành viên Tổng đường sắt chuyển đổi Công ty vận tải hàng hóa đường sắt thành Công ty TNHH Một thành viên vận tải hàng hóa đường sắt. Ngày 30/12/2011, Công ty TNHH MTV vận tải hàng hóa đường sắt được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được ghi nhận tại Mục I Phụ lục II Nghị định 175/2013/NĐ-CP ngày 13/11/2013 của Chính Phủ. Tuy nhiên tại thời điểm này, các bên tham gia hợp đồng không tiến hành việc ký phụ lục để thay đổi chủ thể trên hợp đồng số 40. Công ty Ý Minh cũng không có bất kỳ phản đối hay đề nghị nào về việc sửa đổi thông tin của Công ty vận tài hàng hóa đường sắt trên Hợp đồng 40.

Ngày 21/3/2014, Hội đồng thành viên Tổng đường sắt ban hành Quyết định số 278/QĐ-ĐS về việc sáp nhập Công ty TNHH Một thành viên vận tải hàng hóa đường sắt vào Tổng đường sắt. Tại mục 1 Điều 3 nêu rõ “Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tiếp nhận toàn bộ lao động, tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH MTV vận tải hành hóa đường sắt, đồng thời chuyển giao về Công ty Vận tải hành khách đường sắt Hà Nội (Công ty VTHKĐS Hà Nội), Công ty vận tải hành khách Sài Gòn (Công ty VTHKĐS Sài Gòn), Trung tâm Điều hành vận tải đường sắt (Trung tâm ĐHVTĐS) theo nhiệm vụ phù hợp, từ 00 giờ ngày 01 tháng 4 năm 2014”. Cũng tại mục 3 Điều 3 quy định: “Tổng công ty Đường sắt Việt Nam được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty VTHHĐS theo quy định của pháp luật”. Căn cứ Điều 95 Bộ luật dân sự năm 2005; khoản 1, điểm c khoản 2 Điều 153 Luật с doanh nghiệp năm 2005: kể từ 00 giờ ngày 01/4/2014, toàn bộ quyền, nghĩa vụ của Công ty vận tải hàng hóa đường sắt theo Hợp đồng 40 được chuyển giao cho Tổng đường sắt là chủ thể thay thế cho Công ty vận tải hàng hóa đường. Sau khi tiếp nhận quyền, nghĩa vụ liên quan đến Hợp đồng 40 từ Công ty TNHH MTV vận tải hành hóa đường sắt, Tổng đường sắt đã chỉ đạo (Giao nhiệm vụ) cho Công ty vận tải hành khách đường sắt Hà Nội (là đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc khác của Tổng đường sắt) tiếp tục thực hiện Hợp đồng 40 cùng Công ty Ý Minh. Ngày 18/6/2014, Công ty Ý Minh, Công ty TNHH MTV vận tải hàng hóa đường sắt và Công ty vận tải hành khách đường sắt Hà Nội mới ký kết Phụ lục số 02 của Hợp đồng 40 để thay đổi tên chủ thể của hợp đồng.

Thời điểm ký kết Phụ lục hợp đồng số 02, Công ty vận tải hành khách Đường sắt Hà Nội là đơn vị phụ thuộc của Tổng đường sắt. Việc ký kết phụ lục số 02 của Hợp đồng 40 là thực hiện theo chỉ đạo (giao việc cho đơn vị hạch toán phụ thuộc thực hiện hoạt động kinh doanh của ĐSVN) tại các văn bản: số 2218 ngày 28/7/2014 “ 1/ Đồng ý để Công ty vận tải hành khách đường sắt Hà Nội tiếp nhận, thực hiện các hợp đồng hợp tác đầu tư toa xe hàng được chuyển giao từ Công ty vận tải hàng hóa đường sắt kể từ ngày 01/4/2014”; văn bản số 3112/ĐS-KHKD ngày 16/9/2014 của ĐSVN, về việc “chỉ đạo ký lại hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh 101 toa xe H-C31”, có nội dung: Giao nhiệm vụ cho Tổng Giám đốc Công ty vận tải hành khách đường sắt Hà Nội căn cứ nội dung các hợp đồng hợp tác đầu tư khai thác 101 toa xe H-C31 mua của Đường sắt Trung Quốc (nêu trên) được chuyển giao từ Công ty TNHH MTV vận tải hàng hóa Đường sắt tổ chức thương thảo ký lại hợp đồng” và “kết quả thương thảo báo cáo bằng văn bản trước ngày 30/9/2014 để Tổng giám đốc Tổng công ty Đường sắt Việt Nam xem xét, quyết định ủy quyền Tổng giám đốc Công ty vận tải hành khách Đường sắt Hà Nội ký lại hợp đồng theo quy định.”

Chủ thể Hợp đồng 40 tính đến thời điểm ký phụ lục số 02 vẫn là Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Công ty vận tải hành khách đường sắt Hà Nội chỉ là người được giao việc (được chỉ đạo) thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng đường sắt là đứng ra tiếp tục thực hiện Hợp đồng 40 với Công ty Ý Minh.

Năm 2015, sau khi Công ty vận tải hành khách đường sắt Hà Nội chuyển đổi thành Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội theo Quyết định số 1972/99 ĐS ngày 17/12/2014, Ngày 20/5/2015, Tổng đường sắt có văn bản số 1261/ĐS- KHKD cho ý kiến về việc điều chỉnh chủ thể trên Hợp đồng 40. Theo đó Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội là doanh nghiệp do Tổng đường sắt nắm giữ 100% vốn sẽ thừa hưởng mọi quyền, nghĩa vụ theo Hợp đồng 40. Cũng bắt đầu từ thời điểm này, Công ty Ý Minh đồng ý để Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội thuê 51 toa xe của mình để chuyên chở hàng hóa của ngành đường sắt và nhận tiền thuê theo thỏa thuận. Cụ thể; Tháng 5/2015, Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội và Công ty Ý Minh ký kết Phụ lục số 03 của Hợp đồng 40, thống nhất về việc thuê toa xe như sau:

- Điều 2 của Phụ lục thay thế khoản 11 Điều 4 Hợp đồng 40: “Không lập tàu riêng 51 toa xe này (trừ trường hợp nêu ở mục 8 Điều 5). Khi bên A không có hành vận chuyển, phải có văn bản thông báo cho bên B để hai bên thỏa thuận thời gian bên B được sử dụng toa xe của bên A để chở hàng hóa hoặc vận dụng trên tuyến khác tránh gây lãng phí toa xe. Bên B có trách nhiệm thanh toán tiền thuê toa xe cho bên A theo quy định tại Điều 6 của Hợp đồng”.

- Điều 3 của Phụ lục hợp đồng là thỏa thuận của hai bên về giá thuê và phương thức thanh toán tiền thuê toa xe mà Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội phải trả cho Công ty Ý Minh kể từ ngày 01/01/2015 và cả việc Công ty Ý Minh số quyền không cho bên B thuê toa xe.

Tháng 3/2016, sau khi hoàn tất quá trình cổ phần hóa, các bên ký kết phụ lục số 04 cho Hợp đồng 40, để thay đổi thông tin của bên B (Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội thành Công ty Cổ phần vận tải đường sắt Hà Nội). Ngày 31/5/2016, các bên ký Phụ lục hợp đồng số 05, bổ sung thêm việc Công ty Ý Minh đồng ý cho Công ty CPVTĐSHN thuê 51 toa xe của mình để vận chuyển lưu huỳnh sang Trung Quốc và mức giá áp dụng cho việc thuê xe.

Tiếp đó ngày 22/02/2017, các bên tiếp tục ký Phụ lục số 06 của Hợp đồng 40 bổ sung thêm quyền sử dụng toa xe của Công ty CPVTĐSHN để vận chuyển hàng liên vận quốc tế và phương thức thanh toán.

Như vậy, kể từ tháng 5/2015 trở đi, Công ty Ý Minh đã đồng ý cho Công ty đường sắt Hà Nội thuê toàn bộ 51 toa xe để chuyên chở hàng hóa của Công ty và nhận tiền thuê theo tháng (Việc thuê xe này được kéo dài đến năm 2019).

Sau khi hết hạn 10 năm khai thác theo Hợp đồng 40, ngày 05/10/2018, Haraco phát hành văn bản số 2410/VTHKHN-KHĐT gửi Công ty Ý Minh đề nghị lên kế hoạch cho việc chuyển giao 51 toa xe theo thỏa thuận trong hợp đồng vào năm 2019. Ngày 11/3/2019, Công ty CPVTĐSHN tiếp tục có văn bản số 620/VTHKHN KHĐT đề nghị Công ty Ý Minh bàn giao toa xe. Tuy nhiên Công ty đường sắt Hà Nội không nhận được phản hồi từ Công ty Ý Minh.

Tháng 5/2019, Công ty Ý Minh khởi kiện Công ty đường sắt Hà Nội, khi vụ án đang trong giai đoạn chuẩn bị xét xử, tháng 11/2020, Công ty Ý Minh đã tiến hành thủ tục bàn giao quyền sở hữu toàn bộ 51 toa xe cho Tổng đường sắt. Như vậy, Tổng Đường sắt là chủ thể của Hợp đồng 40, là người kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ liên quan đến Hợp đồng 40 từ Công ty TNHH MTV vận tải hàng hóa đường sắt.

Theo Điều 27 Điều lệ Tổng đường sắt đối với thành viên của Tổng công ty là các đơn vị hạch toán phụ thuộc thì: “Có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với Tổng công ty. Tổng công ty chịu trách nhiệm cuối cùng về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này”, Công ty đường sắt Hà Nội không phải là bị đơn trong vụ án. Đề nghị Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án do bị đơn trong vụ việc tranh chấp phải là Tổng đường sắt.

Công ty đường sắt Hà Nội xác nhận có ban hành 02 văn bản gửi Công ty Lâm Thao mang số 3284/KHN-VTHH ngày 12/12/2014 yêu cầu Công ty Lâm Thao phải ký hợp đồng trực tiếp với Công ty đường sắt Hà Nội và văn bản số 3725/VTHN-KD ngày 30/12/2015 để chỉ định 02 công ty thực hiện vận chuyển là Công ty TNHH thương mại và khoáng sản Sông Cầu và Công ty TNHH Một thành viên thương mại và vận tải Hoàng Mai. Tuy nhiên việc có đồng ý hay không là quyền của Công ty Lâm Thao. Công ty đường sắt Hà Nội không có trách nhiệm gì khi ban hành 02 văn bản nêu trên.

Tại phiên tòa, bị đơn công nhận văn bản này đúng là đóng dấu của Công ty đường sắt Hà Nội nhưng Công ty không thấy trong tài liệu lưu trữ. Đề nghị nguyên đơn cung cấp bản chính của văn bản.

Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam trình bày: Việc ký kết ký kết Hợp đồng số 40, giữa Công ty đường sắt với Công ty Ý Minh, việc cùng hợp tác mua 51 toa xe Trung Quốc chạy khổ đường 1.000mm là do Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam (Tổng đường sắt) ủy quyền. Vào thời điểm ký kết Công ty đường sắt Hà Nội là đơn vị phụ thuộc của Tổng đường sắt. Đến năm 2014, Công ty vận tải hàng hóa đường sắt Hà Nội đổi tên thành Công ty TNHH một thành viên vận tải đường sắt và sáp nhập về Tổng đường sắt. Năm 2015, Công ty vận tải hành khách đường sắt Hà Nội( bên B mới) đổi tên thành Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội. Sau khi đổi tên, hai bên ký Phụ lục hợp đồng để xác định lại tên pháp nhân của bên B là Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội. Toàn bộ quá trình kéo gọi đầu tư, ký kết hợp đồng, thay đổi pháp nhân bên B theo các phụ lục hợp đồng, Tổng Công ty ĐSVN đều có văn bản chỉ đạo. Năm 2016, Công ty TNHH MTV vận tải đường sắt Hà Nội cổ phần hóa và đổi tên thành Công ty CP vận tải đường sắt Hà Nội. Các bên tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng để xác định lại tên pháp nhân của bên B là Công ty Cổ phần vận tải đường sắt Hà Nội. Vì vậy, Tổng đường sắt xác nhận Công ty đường sắt Hà Nội tiếp thu quyền và nghĩa vụ của Hợp đồng số 40. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2021/KDTM-ST ngày 01/02/2021 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng đã xử và quyết định:

[1] Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh, về việc yêu cầu Công ty Cổ phần vận tải đường sắt Hà Nội phải bồi thường thiệt hại do vi phạm Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/HĐ CTH-YM ngày 16/12/2008.

[1.1] Buộc Công ty Cổ phần vận tải đường sắt Hà Nội phải bồi thường cho Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh số tiền thiệt hại về doanh thu từ năm 2015 đến tháng 10/2019 là 17.623.809.695đ. Công ty Cổ phần vận tải đường sắt Hà Nội phải thanh toán cho Công ty Ý Minh số tiền khai thác 51 toa xe từ tháng 02/2019 đến 30/10/2019 là 643.635.182đ

[1.2] Buộc Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam phải thanh toán cho Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh doanh thu khai thác 51 toa xe 01 năm là 2.937.301.615đ

[2] Đình chỉ yêu cầu của nguyên đơn về việc tính lãi suất của số tiền đầu tư mua 51 toa xe.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ án phí sơ thẩm các đương sự phải chịu.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty Ý Minh, Công ty đường sắt Hà Nội và Tổng đường sắt cùng có đơn kháng cáo. Cụ thể:

- Công ty Ý Minh đề nghị sửa 1 phần án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu bồi thường thiệt hại

- Công ty đường sắt Hà Nội và Tổng đường sắt cùng đề nghị xem xét lại thời hiệu khởi kiện và cho rằng thời điểm Công ty Ý Minh biết bị xâm phạm quyền, lợi ích là tháng 10/2009-07/2010, 12/2014, 30/12/2015 nhưng tháng 4/2019 mới khởi kiện là hết thời hiệu.

- Công ty đường sắt Hà Nội đề nghị hủy án sơ thẩm do giải quyết vượt quá phạm vi khởi kiện và không xem xét giải quyết yêu cầu khởi kiện. Bản án sơ thẩm tuyên trả khoản công nợ 643.500.000đ tiền thuê xe từ tháng 02/2019-10/2019. Việc Bị đơn chưa thanh toán do Nguyên đơn không hoàn tất thủ tục xác nhận thanh toán theo thỏa thuận tại Phụ lục số 03.

- Tổng đường sắt kháng cáo cho rằng bản án sơ thẩm tuyên Tổng đường sắt phải thanh toán cho Công ty Ý Minh doanh thu khai thác 51 toa xe trong 01 năm là 2.937.301.615đ trong khi thỏa thuận tại Hợp đồng số 40 hết thời hạn 10 năm Công ty Ý Minh phải bàn giao 51 toa xe cho Tổng công ty đường sắt. Đúng theo hợp đồng thì đến tháng 4/2019 Công ty Ý Minh phải ban giao 51 toa xe, nhưng đến 29/9/2020 Công ty Ý Minh mới lập biên bản bàn giao.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn rút yêu cầu kháng cáo. Bị đơn giữ yêu cầu kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm với lý do: Tòa án sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án trái thỏa thuận về lựa chọn nơi giải quyết tranh chấp. Thụ lý vụ án khi thời hiệu khởi kiện đã hết, giải quyết vượt quá phạm vi yêu cầu và chưa giải quyết hết yêu cầu khởi kiện của đương sự. Xác định sai tư cách Bị đơn.

Người liên quan kháng cáo không chấp nhận việc thanh toán số tiền 2.937.301.615đ và có yêu cầu Nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại do giao 51 toa xe chậm (Lẽ ra phải bàn giao từ tháng 4/2019 nhưng đến 29/9/2020 mới lập biên bản bàn giao).

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn trình bày luận cứ có nội dung chính: Thời hiệu khởi kiện vụ án vẫn còn bởi Hợp đồng 40 ký kết thời hạn là 12 năm và chưa thanh lý, tháng 4/2019 Nguyên đơn khởi kiện vẫn đang trong thời hiệu giải quyết. Bị đơn cho rằng mình chỉ là bên ký phụ lục hợp đồng nên không phải là Bị đơn là không đúng bởi Phụ lục 04, Bị đơn đã cùng thỏa thuận về việc nhận chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng 40 kể từ ngày ký. Thẩm quyền giải quyết vụ án thuộc Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng theo quy định của pháp luật. Hai văn bản số 3284 và 3725 của Công ty đường sắt Hà Nội gửi Công ty Lâm Thao nên Nguyên đơn không thể có bản chính để xuất trình. Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết yêu cầu đòi 643.500.000đ không vượt quá yêu cầu khởi kiện. Việc Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan yêu cầu Nguyên đơn bồi thường tiền sửa chữa toa xe trong thời gian chậm bàn toa tàu Nguyên đơn không chấp nhận vì trách nhiệm việc sửa chữa sau bàn giao toa tàu không thuộc mình và vấn đề này cũng không thuộc phạm vi xét xử sơ thẩm. Đề nghị: Bác toàn bộ các yêu cầu kháng cáo của Bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn trình bày luận cứ có nội dung chính: Tòa án cấp sơ thẩm có nhiều vi phạm nghiêm trọng về tố tụng: Thụ lý vụ án khi thời hiệu khởi kiện đã hết. Xác định sai tư cách Bị đơn, giải quyết vụ án trái thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Giải quyết vượt quá yêu cầu khởi kiện và bỏ sót yêu cầu của đương sự. Sử dụng đánh giá tài liệu và coi là chứng cứ không đúng quy định của luật tố tụng dân sự. Thời hạn giải quyết vụ án bị vi phạm. Đề nghị: Hủy bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính: Đơn kháng cáo của đương sự làm và nộp đúng thời hạn nên kháng cáo là hợp lệ. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định. Các đương sự đã chấp hành đúng theo quy định tại Điều 68, 69, 70, 71, 72 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Nguyên đơn rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo nên đề nghị HĐXX đình chỉ việc xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn.

Về thời hiệu khởi kiện thì Bị đơn thừa nhận kể từ khi ký Phụ lục 02 đến 06, Bị đơn là bên sử dụng 51 toa xe và thanh toán tiền cước vận chuyển cho Công ty Ý Minh. bBị đơn cũng xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền cước từ tháng 2/2019 đến 30/10/2019 là 643.535.182đ. Do đó Nguyên đơn còn thời hiệu khởi kiện. Đối với 02 văn bản số 3284 và 3725 do Nguyên đơn xuất trình là bản photo nhưng tại biên bản công khai chứng cứ ngày 21/8/2020 Bị đơn thừa nhận đúng là con dấu tại 02 văn bản là của công ty. Cấp sơ thẩm dựa trên 02 văn bản này để xác định Công ty Ý Minh bị thiệt hại là có căn cứ. Kháng cáo của người kháng cho rằng cấp sơ thẩm giải quyết vượt quá yêu cầu khởi kiện. Các đơn khởi kiện của nguyên đơn đã trình bày rõ kể từ tháng 02/2019 Bị đơn vẫn sử dụng, khai thác các toa xe nhưng không thanh toán tiền cước cho Nguyên đơn. Việc các bên không thanh toán cho nhau chưa phải căn cứ mà căn cứ việc Bị đơn xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền cước từ tháng 2/2019 đến 30/10/2019 là 643.535.182đ. Việc quá thời hạn chuẩn bị xét xử không ảnh hưởng đến quyền lợi của các đương sự. Do vụ án có tính chất phức tạp nên Tòa án cấp sơ thẩm mất nhiều thời gian để xác minh, làm rõ vụ án.

Về nội dung : Đối với yêu cầu về chấm dứt hợp đồng số 40: Theo qui định tại Điều 8 của Hợp đồng số 40 thì Hợp đồng chấm dứt khi: “Hết thời hạn hợp tác kinh doanh; Các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng hoặc bên A ( Công ty Ý Minh) không thực hiện mua 51 toa xe theo Điều 7” và tại khoản 2 Điều 13 qui định về hiệu lực hợp đồng thì: “Hợp đồng hết hiệu lực sau khi 2 bên tiến hành thanh lý hợp đồng theo luật định”. Thời gian hợp tác là 12 năm, trừ đi 06 tháng các toa xe không hoạt động thì đến tháng 10/2021 mới hết thời hạn. Do đó không có cơ sở chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn. Chấp nhận cách tính bồi thường thiệt hại của cấp sơ thẩm. Đề nghị bác kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

*Về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của các bên gồm: Công ty TNHH Thương mại và Vận chuyển Hàng hóa Ý Minh (Nguyên đơn), Công ty Cổ phần Vận tải Đường sắt Hà Nội (Bị đơn) và Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam (Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan) đều làm và nộp trong thời hạn luật định. Các bên đều đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo được chấp nhận.

*Xét về nội dung kháng cáo: Tại phiên tòa phúc thẩm Nguyên đơn rút toàn bộ yêu cầu kháng cáo nên HĐXX sẽ đình chỉ việc xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn. Chỉ giải quyết yêu cầu kháng cáo của Bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.

Xét yêu cầu kháng của bị đơn: Bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án và cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án là không đúng thỏa thuận của các bên trong hợp đồng:

Xét thấy: Thỏa thuận của hai bên khi ký kết hợp đồng thì nếu có tranh chấp xảy ra sẽ giải quyết tại Tòa Kinh tế, Tòa án Hà Nội. Tuy nhiên thỏa thuận nêu trên trái với quy định tại khoản 1 Điều 30 và khoản 1 Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 nên thỏa thuận này bị vô hiệu. Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện và Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng thụ lý giải quyết là đúng thẩm quyền.

Bị đơn còn cho rằng Nguyên đơn khởi kiện khi hết thời hiệu nhưng tòa án cấp sơ thẩm vẫn thụ lý giải quyết. HĐXX thấy rằng: Theo qui định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. (Điều 427 BLDS năm 2005 thời hiệu là 02 năm).

Tài liệu trong hồ sơ thể hiện bị đơn thừa nhận kể từ khi ký Phụ lục hợp đồng số 02 (năm 2014) đến phụ lục số 06 (năm 2017) bị đơn là bên sử dụng 51 toa xe và thanh toán cho nguyên đơn tiền cước theo Hợp đồng số 40. Đồng thời bị đơn cũng xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền cước từ tháng 2/2019 đến 30/10/2019 là 643.535.182đ và nhận sẽ chịu trách nhiệm trả nợ cho nguyên đơn, điều này thể hiện bị đơn đã thừa nhận một phần nghĩa vụ của mình đối với nguyên đơn.

Do đó, ngày 12/4/2019 nguyên đơn khởi kiện là còn thời hiệu theo qui định của pháp luật. Kháng cáo này của bị đơn không có căn cứ chấp nhận.

Tiếp theo, Bị đơn cho rằng Tòa án Cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ không đúng qui định tại Điều 93 và 95 Bộ luật tố tụng dân sự. HĐXX thấy rằng: Tài liệu nguyên đơn cung cấp cho Tòa án đều là bản gốc hoặc có công chứng, chứng thực. Ngoài ra nguyên đơn cung cấp tài liệu là 02 Văn bản số 3284/KHN-VTHH ngày 12/12/2014 và văn bản số 3725/VTHN-KD ngày 30/12/2015 gửi Công ty Supe phốt phát và Hóa chất Lâm thao đều là bản photo. Tuy nhiên tại phiên họp tiếp cận, công khai chứng cứ ngày 21/8/2020, bị đơn đã xác nhận có gửi Công ty Supe phốt phát và hóa chất Lâm Thao 02 văn bản này và công nhận chữ ký và con dấu đóng trong hai văn bản là của công ty. Tại phiên tòa sơ thẩm, Bị đơn tiếp tục thừa nhận việc ban hành và gửi 02 văn bản nêu trên cho Công ty Lâm Thao nhưng trình bày hiện nay công ty không lưu trữ 02 văn bản này. Lời khai của ông ông Đỗ Đình Đạo - Nguyên giám đốc Chi nhánh vận tải đường sắt Lào Cai qua các thời kỳ cũng xác nhận Công ty Ý Minh không ký kết được hợp đồng vận chuyển hàng hóa với Công ty Lâm Thao nếu không được sự đồng ý của Công ty đường sắt.

Theo qui định tại khoản 2 Điều 92 BLTTDS qui định những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh thì: “Một bên đương sự thừa nhận hoặc không phản đối những tình tiết, sự kiện, tài liệu, văn bản, kết luận của cơ quan chuyên môn mà bên đương sự kia đưa ra thì bên đương sự đó không phải chứng minh”. Hơn nữa theo bảng kê số tiền vận chuyển của toa xe mà Cty Ý Minh nhận được qua từng năm trước thời điểm bị đơn ban hành 02 văn bản gửi Công ty Lâm Thao và sau thời điểm đó thì có sự chênh lệch rất lớn, điều đó có nghĩa 2 văn bản mà bị đơn ban hành đã làm ảnh hưởng đến doanh thu của Công ty Ý Minh. Tòa án cấp sơ thẩm dựa trên tài liệu này để xác định thiệt hại của nguyên đơn là có căn cứ.

Bị đơn còn cho rằng: Tòa án Cấp sơ thẩm giải quyết vụ kiện vượt quá yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn liên quan đến số tiền khai thác 51 toa xe từ tháng 02/2019 đến 30/10/2019 là 643.635.182 đ.

HĐXX thấy rằng: Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung cũng như bản ghi ý kiến của nguyên đơn ngày 10/3/2020 đều thể hiện nội dung: “Kể từ tháng 2/2019 đến nay bị đơn vẫn khai thác 51 toa xe nhưng không thanh toán tiền cước cho nguyên đơn mặc dù thời hạn khai thác 51 toa xe chưa hết”. Tại phiên tòa sơ thẩm bị đơn cũng xác nhận số tiền cước bị đơn nợ nguyên đơn từ tháng 02/2019 đến 30/10/2019 là 643.635.182đ đồng thời bị đơn nhận trách nhiệm trả số tiền này cho nguyên đơn. Như vậy cấp sơ thẩm giải quyết nội dung này trên cơ sở yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và trong phạm vi khởi kiện.

Bị đơn cũng cho rằng Cấp sơ thẩm vi phạm thời hạn giải quyết vụ án.

HĐXX thấy rằng: Vụ án được Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý từ ngày 04/7/2019. Tuy nhiên đến ngày 16/12/2020 mới ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử, như vậy cấp sơ thẩm đã vi phạm thời hạn chuẩn bị xét xử theo qui định tại Điều 203 BLTTDS. Tuy nhiên các đương sự vẫn được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo qui định của BLTTDS, do đó cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm về thời hạn giải quyết vụ án.

Đối với yêu cầu về chấm dứt hợp đồng số 40: Theo qui định tại Điều 8 của Hợp đồng số 40 thì Hợp đồng chấm dứt khi: “Hết thời hạn hợp tác kinh doanh; Các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng hoặc bên A ( Công ty Ý Minh) không thực hiện mua 51 toa xe theo Điều 7” và tại khoản 2 Điều 13 qui định về hiệu lực hợp đồng thì: “ Hợp đồng hết hiệu lực sau khi 2 bên tiến hành thanh lý hợp đồng theo luật định”. Hơn nữa thời gian thực hiện hợp đồng số 40 là 12 năm kể từ khi đưa 51 toa xe vào sử dụng từ tháng 4/2009, trừ thời gian không hoạt động thì đến tháng 10/2021 mới hết thời hạn. Do đó không có cơ sở chấp nhận đơn kháng cáo của bị đơn.

Xét kháng cáo của người liên quan là Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam:

Không đồng ý về vệc buộc Tổng Cty Đường sắt VN phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền doanh thu khai thác 51 toa xe trong 1 năm là 2.937.301.615đ. HĐXX thấy rằng: Vào thời điếm trước, trong và sau khi ký hợp đồng số 40, Tổng Đường sắt đều có văn bản chỉ đạo đối với bên B là Công ty đường sắt Hà Nội hiện tại và là người tiếp thu quyền và nghĩa vụ về chủ thể bên B trong hợp đồng số 40.

Ngày 29/9/2020 Công ty Ý Minh đã bàn giao 51 toa xe cho Tổng Đường sắt. Nội dung này các bên đều công nhận đồng thời phù hợp với thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng số 40 xác định Tổng Đường sắt là chủ sở hữu 51 toa xe. Tài liệu trong hồ sơ cũng thể hiện bị đơn khai thác 51 toa xe đến hết tháng 10/2019, kể từ tháng 10/2019 đến khi bàn giao 51 toa xe cho Tổng Đường sắt, bị đơn không khai thác được 51 toa xe do phải bàn giao cho chủ sở hữu là Tổng Đường sắt. Tòa án Cấp sơ thẩm nhận định Tổng đường sắt là chủ sở hữu 51 toa xe nên khi chấm dứt hợp đồng số 40, Tổng Đường sắt phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền doanh thu trung bình 1 năm theo tỷ lệ cước 25% với số tiền là 2.937.301.615 đ là có căn cứ.

Đối với 02 nội dung kháng cáo: Thời hiệu khởi kiện đối với Hợp đồng số 40 đã hết; Cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ không đúng qui định tại Điều 93 và 95 BLTTDS của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan giống kháng cáo của bị đơn đã được nhận định ở phần trên nên cũng không có căn cứ để chấp nhận.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Tổng Đường sắt đề nghị Tòa án buộc Công ty Ý Minh bồi thường thiệt hại, tuy nhiên nội dung này chỉ xuất hiện ở cấp phúc thẩm không thuộc phạm vi xét xử của cấp phúc thẩm nên HĐXX phúc thẩm không xem xét và giành quyền khởi kiện cho Tổng Công ty Đường sắt bằng vụ án khác nếu còn thời hiệu.

Từ những nhận định trên.

Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

QUYẾT ĐỊNH

Xử: 1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH Thương mại và Vận chuyển Hàng hóa Ý Minh.

2. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2021/KDTM-ST ngày 01/02/2021 của Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

2.1.Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh về việc yêu cầu Công ty Cổ phần vận tải đường sắt Hà Nội phải bồi thường thiệt hại do vi phạm Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 40/HĐ CTH-YM ngày 16/12/2008.

2.1.1.Công ty Cổ phần Vận tải Đường sắt Hà Nội phải bồi thường cho Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh số tiền thiệt hại về doanh thu từ năm 2015 đến tháng 10/2019 là 17.623.809.695đ và thanh toán cho Công ty Ý Minh số tiền khai thác 51 toa xe từ tháng 02/2019 đến 30/10/2019 là 643.635.182đ. Tổng cộng: 18.267.444.877đ.

2.1.2. Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam phải thanh toán trả Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh doanh thu khai thác 51 toa xe 01 năm là 2.937.301.615đ

Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm (02/02/2021) người phải thi hành án còn phải chịu lãi suất của khoản tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

3. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu tính lãi suất trên số tiền đầu tư mua 51 toa xe do Công ty Ý Minh rút yêu cầu.

4. Án phí:

Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh phải chịu 125.364.000đ án phí đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận và 2.000.000đồng án phí phúc thẩm. Công ty đã nộp tạm ứng án phí 111.000.000đ theo biên lai 02552 ngày 04/7/2019 và 04022 ngày 05/02/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Hai Bà Trưng nay được trừ vào tiền án phí. Công ty TNHH thương mại và Vận chuyển hàng hóa Ý Minh còn phải nộp 16.364.000đồng án phí.

Công ty Cổ phần Vận tải Đường sắt Hà Nội phải chịu 125.623.000đ tiền án phí sơ thẩm và 2.000.000đ tiền án phí phúc thẩm. Công ty đã nộp tạm ứng 2.000.000đ theo biên lai số 04018 ngày 04/02/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Hai Bà Trưng nay được trừ vào tiền án phí;

Tổng Công ty Đường sắt Việt Nam phải chịu 90.746.000đ tiền án phía kinh doanh thương mại sơ thẩm và 2.000.000đ tiền án phí phúc thẩm. Tổng Công ty đã nộp tạm ứng 2.000.000đ theo biên lai số 04019 ngày 04/02/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Hai Bà Trưng nay được trừ vào tiền án phí.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

CÁC THẨM PHÁN

ThÈm ph¸n - chñ to¹ phiªn TÒA Ngô Tuyết Băng

Lê Thúy Linh

Nguyễn Thị Thúy Hạnh