Bản án 164/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NHÂN!DANH

NƯỚC!CỘNG!HÒA!XÃ!HỘI!CHỦ!NGHĨA!VIỆT!NAM!

TÒA!ÁN!NHÂN!DÂN!THÀNH!PHỐ!HỒ!CHÍ!MINH!

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên toà: Ông Đào Quốc Thịnh

Các Thẩm phán: 1. Ông Đỗ Quốc Đạt

2. Ông Trần Đăng Tân

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Hiệp Định – Thư ký Tòa án của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Trần Hồng Long – Kiểm sát viên.

Trong các ngày 09 và 20 tháng 3, 20 và 22 tháng 4 năm 2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 401/2025/TLPT-KDTM ngày 24 tháng 12 năm 2025 về việc: “Tranh chấp yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 133/2025/KDTM–ST ngày 30 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 531/2025/QĐ-PT ngày 26 tháng 12 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 2224/2026/QĐ-PT ngày 09 tháng 02 năm 2026, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần AV

Địa chỉ: 250 đường A, phường A1, Quận A2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Cao Thị Huyền T, sinh năm 1982; địa chỉ liên hệ: 250 đường A, phường A1, Quận A2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 16/11/2023).

2. Bị đơn: Ngân hàng TMCP B

Địa chỉ: 266-268 đường X, phường X1, Quận X2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường X, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Hoàng Tư L, sinh năm 1982; địa chỉ liên hệ: Lầu 13, số 266-268 đường X, phường X1, Quận X2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường X, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Ông Lại HT, Luật sư của Công ty Luật TNHH PNT, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh

Địa chỉ: 25/5 đường V, Phường V1, quận V2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường V, Thành phố Hồ Chí Minh).

3.2. Ông Võ Quốc Ng, sinh năm 1959

Địa chỉ: 191 (số mới 211) đường L, Phường L1, quận L2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường L, Thành phố Hồ Chí Minh).

3.3. Công ty TNHH ĐG

Địa chỉ: 50/6 đường Q, Phường Q1, quận Q2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường Q, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lưu Thị AT , sinh năm 1977; địa chỉ: 58/35 đường H, Phường H1, Quận H2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường H, Thành phố Hồ Chí Minh) (theo Giấy ủy quyền ngày 24/01/2024).

3.4. Ông Phan Tất Th, sinh năm 1972

Địa chỉ: 79/26 đường R, phường R1, Quận R2, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường R, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Chu Thị Thùy G, sinh năm 1983; địa chỉ: Tổ 14, ấp E, xã E1, tỉnh E2 (theo Giấy ủy quyền ngày 14/4/2026).

4. Người kháng cáo: Bị đơn Ngân hàng TMCP B.

(Tại phiên tòa: Bà T, ông L, Luật sư HT, bà AT và ông Th có mặt; bà G có mặt ngày 20/4/2026, vắng mặt ngày 22/4/2026; Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh xin vắng mặt; ông Ng vắng mặt)

NỘI!DUNG!VỤ!ÁN:!

* Nội dung bản án sơ thẩm đã thể hiện:

Trong Đơn khởi kiện đề ngày 08/11/2023 về việc yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty Cổ phần AV có bà Cao Thị Huyền T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 17/01/2011 Công ty Cổ phần AV (gọi tắt là Công ty AV) nhận chuyển nhượng 09 hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai gồm các nền số 03, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 tại Dự án Khu nhà ở phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh do Công ty TNHH ĐG (gọi tắt là Công ty ĐG) làm chủ đầu tư.

Ngày 01 /6/2011 cá nhân ông Võ Quốc Ng ký hợp đồng tín dụng vay Ngân hàng TMCP C (gọi tắt là Ngân hàng C) 80.000.000.000 đồng với thời hạn 06 tháng (từ ngày 02/6/2011 đến ngày 02/12/2011) và với mục đích góp vốn kinh doanh.

Để đảm bảo cho khoản vay của ông Võ Quốc Ng, theo đó, ông Ng thế

2 chấp bằng tài sản thuộc sở hữu của Ông là khu nhà ở NGT để bảo lãnh khoản vay số tiền là 55.165.000.000 đồng; đồng thời, Công ty AV dùng tài sản hình thành trong tương lai theo 09 hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai để bảo đảm cho khoản vay của ông Ng là 24.835.000.000 đồng.

Khoảng tháng 9/2011, do không có khả năng để thanh toán khoản nợ nên ông Ng đã đề nghị bàn giao tài sản bảo đảm để cấn trừ khoản nợ, theo đó, ông Ng và Công ty AV có làm việc với Ngân hàng C theo Biên bản ngày 22/9/2011 để đề nghị bàn giao tài sản cho Ngân hàng C. Trên cơ sở đó, Ngân hàng C yêu cầu Công ty AV chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở cho Ngân hàng C. Ngày 27/9/2011 Công ty AV và Ngân hàng C ký 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 22/8/2012 Công ty AV bàn giao tài sản cho Ngân hàng C quản lý để xử lý tài sản bảo đảm.

Ngày 01/10/2015 Ngân hàng C bị sáp nhập vào Ngân hàng TMCP B (gọi tắt là Ngân hàng B).

Được biết khoảng tháng 3/2017, Ngân hàng B lập hồ sơ chào giá để chào bán 09 tài sản nêu trên cho một số cá nhân, tuy nhiên đến nay vẫn chưa thực hiện thủ tục sang tên được.

Nhận thấy, việc nhận tài sản bảo đảm để cấn trừ nợ thực hiện nêu trên của Ngân hàng C đã vi phạm điều cấm của pháp luật, cụ thể:

Tại thời điểm thực hiện việc nhận tài sản bảo đảm cấn trừ nợ để xử lý nợ, Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm và Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP quy định như sau Điều 58. Nguyên tắc xử lý tài sản bảo đảm: “… Trong trường hợp tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất, nhà ở thì tổ chức, cá nhân mua tài sản bảo đảm hoặc nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên bảo đảm phải thuộc đối tượng được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất; trường hợp tổ chức, cá nhân không thuộc đối tượng được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất thì chỉ được hưởng giá trị quyền sử dụng đất, giá trị nhà ở”.

Đối với tài sản bảo đảm mà ngân hàng nhận để cấn trừ nợ là các nền đất và nhà ở hình thành trong tương lai, dự án này người mua phải thực hiện xây dựng nhà ở theo mẫu kiến trúc chung, sau khi căn nhà hoàn công mới được làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở.

Mặt khác, theo khoản 3 Điều 132 của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định về kinh doanh bất động sản như sau: “Nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ vay. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày quyết định xử lý tài sản bảo đảm là bất động sản, TCTD phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định và mục đích sử dụng tài sản cố định quy định tại Điều 140 của Luật này”.

3

Như vậy, thời điểm ký văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở, ngân hàng không phải là đối tượng được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất theo quy định của Nghị định số 163/2006/NĐ-CP và Nghị định số 11/2012/NĐ-CP nêu trên; Ngân hàng cũng không được phép kinh doanh bất động sản nên không thể thực hiện việc xây dựng nhà để được cấp giấy chứng nhận và chuyển nhượng.

Đồng thời, nếu trong trường hợp ngân hàng nắm giữ tài sản bảo đảm để thu hồi nợ nhưng do tổ chức tín dụng không được quyền kinh doanh bất động sản nên ngân hàng chỉ được nắm giữ bất động sản đó trong thời hạn 3 năm và phải bán để thu nợ. Ngân hàng nắm giữ tài sản từ tháng 8/2012 nhưng đến tháng 3/2017 (gần 05 năm sau) mới tiến hành thủ tục bán đấu giá tài sản, tuy nhiên đến nay vẫn chưa thực hiện được việc bán tài sản bảo đảm nêu trên.

Công ty AV cho rằng việc Công ty AV và Ngân hàng C ký 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai đối với 09 nền đất và nhà ở hình thành trong tương lai nêu trên là vi phạm điều cấm theo Luật Các tổ chức tín dụng và quy định của pháp luật quy định về giao dịch bảo đảm.

Do đó, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu khởi kiện bổ sung tại Đơn khởi kiện đề ngày 08/11/2023 và Đơn sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện đề ngày 04/3/2025, cụ thể:

Nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở bao gồm:

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 18/HĐMB/2010 ngày 21/8/2010 (biệt thự song lập số 3), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039644 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 34/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 11), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039645 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 35/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 12), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039646 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 36/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 13), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011 số công chứng 039647 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 37/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 14), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039648 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

4

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 38/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 15), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039649 quyền số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 39/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 16), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039650 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 40/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 17), văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039651 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 41/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 18), Văn bản công chứng ngày 27/9/2011, số công chứng 039652 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD tại Phòng Công chứng BBB.

Vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật theo quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005 (Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015) và giải quyết hậu quả vô hiệu theo quy định của pháp luật: Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Về yêu cầu các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, theo đó, Công ty AV hoàn trả lại cho Ngân hàng B số tiền 26.676.000.000 đồng theo 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai được liệt kê nêu trên, đồng thời Ngân hàng B hoàn trả lại tài sản là 09 nền đất với tổng diện tích là 1.746,9 m2 theo thông tin cụ thể nêu trên (theo ký hiệu tại bản đồ hiện trạng vị trí để lập giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Trung tâm đo đạc bản đồ - Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh lập vào ngày 04/6/2007) cùng với bản chính của toàn bộ hồ sơ, tài liệu, chứng từ đính kèm được nêu trong văn bản chuyển nhượng và hóa đơn giá trị gia tăng theo mỗi hợp đồng ngay khi bản án/quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Bị đơn Ngân hàng TMCP B có ông Hoàng Tư L là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Trước đây, Ngân hàng TMCP C– Sở Giao dịch (nay đã sáp nhập vào Ngân hàng TMCP B theo Quyết định số 1844/QĐ-NHNN ngày 14/9/2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) và ông Võ Quốc Ng đã ký kết Hợp đồng tín dụng số 027/06/2011 ngày 01/6/2011, với số tiền vay: 80.000.000.000 đồng, thời hạn: từ ngày 02/6/2011 đến ngày 02/12/2011, mục đích vay: Góp vốn kinh doanh. Tài sản đảm bảo là: 03 QSHNO và QSDĐO tại địa chỉ số 474, 476-478-480/2 đường NGT, Phường T, Quận T1, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc sở hữu của ông Ng theo Hợp đồng thế chấp số 018/HĐTC/KD11 ngày 01/6/2011 và 09 quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai tại thửa số 416, 424, 425, 426, 427, 431, 430, 429, 428, tờ bản đồ số 36, phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh

5 do Công ty AV bảo lãnh theo Hợp đồng thế chấp số 12/HĐBLTC/KD.11 ngày 01/6/2011.

Do không có khả năng trả nợ, ngày 22/9/2011, ông Võ Quốc Ng (Bên vay) và Công ty AV (Bên thế chấp, do ông Vũ Huy H – Tổng Giám đốc) đã gửi giấy đề nghị giao tài sản thế chấp cho Ngân hàng C để cấn trừ nợ vay. Ngày 27/9/2011 Ngân hàng C (nay là Ngân hàng B) đã ký kết 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở đối với 09 hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai tại các thửa đất số 416, 424, 425, 426, 427, 431, 430, 429, 428, tờ bản đồ số 36, phường K, K1, Thành phố Hồ Chí Minh từ Bên chuyển nhượng Hợp đồng là Công ty AV tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh.

Căn cứ thỏa thuận tại 09 Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở đã được các bên ký kết, có số công chứng từ 039644 đến số 039652 ngày 27/9/2011 do Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh chứng nhận, giữa Công ty AV (Bên chuyển nhượng Hợp đồng) và Ngân hàng C (nay là Ngân hàng B, Bên nhận chuyển nhượng Hợp đồng) thì tổng giá trị của 09 Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở mà Ngân hàng C đã thanh toán cho Công ty AV để cấn trừ khoản nợ vay của ông Võ Quốc Ng (Bên vay) và Công ty AV (Bên bảo lãnh) là 26.676.000.000 đồng. Theo đó, Công ty AV (Bên chuyển nhượng Hợp đồng) phải có nghĩa vụ phát hành hóa đơn giá trị gia tăng, liên hệ với cơ quan thuế có thẩm quyền để thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật. Mặc dù, vào ngày 28/3/2017, Ngân hàng B đã có văn bản số 133/2017/TT-XLN về việc yêu cầu Công ty AV xuất hóa đơn chuyển nhượng 09 nền đất tại phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh theo 09 văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở nêu trên nhưng Công ty AV không thực hiện.

Do đó, Ngân hàng B yêu cầu Tòa án:

- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên 09 văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở giữa Ngân hàng C nay là Ngân hàng B và Công ty AV là vô hiệu.

- Buộc Công ty AV thực hiện 09 văn bản chuyển nhượng Hợp đồng nêu trên. Buộc Công ty AV phải phát hành hóa đơn giá trị gia tăng, liên hệ với cơ quan thuế có thẩm quyền để thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng theo quy định pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Võ Quốc Ng: Vắng mặt nên không có lời trình bày.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Phòng Công chứng BBB – Thành phố Hồ Chí Minh trình bày:

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc đề nghị Tòa án tuyên 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở nêu trên vô hiệu và yêu cầu phản tố của bị đơn, Phòng Công chứng BBB không có ý kiến, đề nghị Tòa án

6 căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong vụ án để giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH ĐG có bà Lưu Thị AT là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Từ năm 2010, Công ty ĐG (gọi tắt là Công ty ĐG) đã ký Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai nền số 3, số 18/HĐMB/2010 được ký ngày 21/8/2010 giữa Công ty ĐG với bà Thi MH và các Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai của 08 nền từ số 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 từ số 34 đến số 41/HĐMB/2010 được ký ngày 21/9/2010 giữa Công ty ĐG với ông Võ QV.

Sau đó 09 nền đất nêu trên được chuyển nhượng cho Công ty AV kể từ ngày 27/12/2010. Trong suốt thời gian Công ty AV là người thụ hưởng những nền đất nêu trên, Công ty ĐG nhiều lần gửi văn bản nhắc nhở thực hiện nghĩa vụ tài chính theo hợp đồng đã ký trước đó với ông Võ QV nhưng không nhận được sự phúc đáp nào từ phía Công ty AV về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền 5% còn lại theo nội dung hợp đồng với Chủ đầu tư. Nhiều lần Công ty ĐG đã cử nhân viên đến liên hệ nhưng đều tránh mặt với nhiều lý do khác nhau như báo bận, báo đi công tác... Cho đến ngày 09/01/2012, Công ty ĐG gửi văn bản về việc thanh toán 5% giá trị hợp đồng còn lại của 08 nền số 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 thuộc khu dân cư phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh; đến hết ngày 15/01/2012, nếu Công ty AV không đến thanh toán xem như Công ty AV đơn phương hủy hợp đồng, mọi thưa kiện Công ty ĐG hoàn toàn không chịu trách nhiệm.

Sau khi nhận được thông báo trên, Công ty AV mới liên hệ Công ty ĐG thông báo đã chuyển nhượng 09 nền đất nêu trên cho Ngân hàng C từ ngày 27/9/2011. Theo nguyên tắc, khi hai bên chuyển nhượng phải được sự đồng ý của Chủ đầu tư, đồng thời, Công ty AV phải thực hiện kê khai và nộp thuế chuyển nhượng các nền nêu trên giữa Công ty AV với Ngân hàng C theo đúng quy định, hoàn thành nghĩa vụ thuế xong thì việc giao dịch đó mới có giá trị về pháp lý.

Đến ngày 22/8/2012, đại diện Ngân hàng C cùng đại diện Công ty AV đã liên hệ làm việc với Công ty ĐG với nội dung: Đề nghị chấp thuận cho Công ty AV chuyển nhượng các nền đất nêu trên cho Ngân hàng C; nghĩa vụ nộp thuế Công ty AV sẽ có trách nhiệm phải đóng theo quy định pháp luật hiện hành và cam kết sẽ thanh toán đủ số tiền 5% giá trị còn lại của các hợp đồng với số tiền 341.595.000 đồng. Đồng thời, ông Nguyễn Văn Nh là Tổng Giám đốc Ngân hàng C đồng ý ký xác nhận cam kết sẽ xây dựng nhà trong thời gian 06 tháng theo đúng khoản 6.6 Điều 6 của Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai đã ký. Do xét về đạo đức kinh doanh, Công ty ĐG dựa trên lời cam kết của ông Nh lúc đó nên Công ty ĐG mới đồng ý tạo điều kiện xác nhận chấp thuận cho hai bên giao dịch chuyển nhượng.

Tuy nhiên, sau nhiều năm Công ty ĐG gửi thông báo nhắc nhở về việc phối hợp cùng xây dựng 09 căn nhà trên 09 thửa đất nêu trên nhưng không nhận

7 được sự hợp tác nào từ phía Ngân hàng C. Cho đến ngày 10/4/2017, phía Ngân hàng B gửi Văn bản số 168/2017/TT-XLN và Thông báo Ngân hàng C chính thức sáp nhập vào Ngân hàng B từ ngày 01/10/2015 cho Công ty ĐG và Công ty ĐG đã có buổi làm việc trực tiếp với đại diện của Ngân hàng B theo Biên bản làm việc ngày 15/8/2017 gồm đại diện Ngân hàng B là ông Phan Tấn D – Giám đốc TTXLN và ông Trần Hữu Q – Trưởng phòng QL-KTTS (đính kèm Biên bản làm việc). “Trong nội dung có đề cập đến việc dự án kéo dài gần 20 năm chưa hoàn thành, chính quyền địa phương nhiều lần nhắc nhở, buộc sau này chúng tôi phải yêu cầu các Quý Khách hàng trước khi nhận chuyển nhượng phải tự cam kết сụ thể thời hạn phối hợp với Chủ Đầu tư xây dựng nhà. Đối với 09 thửa đất nêu trên, chúng tôi cũng đã hỗ trợ cho chuyển nhượng nhiều lần, đến lượt Ngân hàng C là Người Thụ Hưởng, đã tự cam kết thời hạn xây dựng, nhưng đến nay vẫn chưa tiến hành xây dựng, dù đã nhiều lần nhắc nhở, nhiều lần gửi thông báo theo yêu cầu nhưng không thấy hồi đáp... Một lần nữa đề nghị Quý Ngân hàng thực hiện theo đúng cam kết”

Ngày 26/6/2018, theo Giấy triệu tập của Tòa án nhân dân Quận 3 gửi cho Công ty ĐG là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ kiện tranh chấp hợp đồng đặt cọc giữa ông Trần QV với Ngân hàng B. Công ty ĐG cũng đã hợp tác, hỗ trợ trên tinh thần Chủ đầu tư tham gia theo Giấy mời của Tòa án nhiều lần, kéo dài đến ngày 18/11/2019, cuối cùng Tòa án nhân dân Quận 3 ban hành Quyết định số 1244/2019/QĐST-DS đình chỉ giải quyết vụ án.

Kể từ ngày Tòa án nhân dân Quận 3 ban hành quyết định đình chỉ nêu trên đến nay đã 03 năm nhưng phía Ngân hàng B vẫn chưa liên hệ tiếp tục thực hiện trách nhiệm theo nội dung hợp đồng và nội dung đã cam kết của ông Nguyễn Văn Nh cũng như Biên bản làm việc ngày 15/8/2017 với đại diện Ngân hàng B. Điều đó đã gây thiệt hại cho Công ty ĐG rất nhiều về các chi phí duy trì hoạt động, chi phí quản lý dự án, chi phí đóng các loại thuế, phí... liên quan đến những thửa đất chưa tiến hành phối hợp xây dựng công trình nhà ở và thực hiện việc đăng bộ sang tên khách hàng.

Cho đến ngày 26/9/2022, Công ty ĐG đã gửi Công văn số 01/T09-CV đến Ngân hàng B về việc phối hợp tiến hành xây dựng nhà trên 09 nền đất thuộc dự án khu nhà ở phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đến ngày 17/5/2023, Công ty ĐG có nhận Công văn số 164/2023/CV-XLN của Ngân hàng B. Công ty ĐG phản hồi như sau: Công ty ĐG xác nhận 09 nền nhà gồm nền số 03, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 thuộc dự án Khu dân cư phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh là đang thuộc quyền sử dụng của Ngân hàng B, đề nghị Ngân hàng B cử người đến liên hệ văn phòng Công ty ĐG, để cùng phối hợp tiến hành xây dựng nhà trên 09 nền nêu trên theo đúng nội dung các Hợp đồng đã ký.

Vào ngày 27/12/2023, Công ty ĐG có nhận Giấy triệu tập đương sự của Tòa án nhân dân Quận 3, Công ty ĐG là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ kiện “Tranh chấp yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu” giữa nguyên đơn Công ty AV và bị đơn Ngân hàng B.

8

Công ty ĐG tường trình như sau: Việc ký văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai của 09 nền nhà thuộc dự án Khu nhà ở phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh do Công ty ĐG làm Chủ đầu tư, là việc tự nguyện giao dịch và tự thương thảo giữa hai đơn vị là Công ty AV và Ngân hàng C (nay là Ngân hàng B), sự việc này Công ty ĐG là chủ đầu tư dự án không chứng kiến.

Nay, Công ty ĐG đề nghị Tòa xem xét về Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai của 09 nền nhà thuộc dự án nêu trên giữa Công ty AV và Ngân hàng C (nay là Ngân hàng B) là hai bên đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế (nếu có) theo đúng quy định của pháp luật hay chưa? Công ty ĐG không chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với việc phát sinh thuế chuyển nhượng của 09 nền nêu trên của hai đơn vị là Công ty AV và Ngân hàng C (nay là Ngân hàng B).

Một lần nữa, Công ty ĐG có ý kiến: Nhiều lần Công ty ĐG đã thông cảm cho các bên thụ hưởng được chuyển nhượng, do có đơn xin vì lý do khó khăn, gặp trở ngại về tài chính… Nay, thời gian thực hiện dự án nêu trên đã quá lâu (gần 20 năm), một phần, do chính quyền Quận K1 có công văn đề nghị hoàn tất việc xây dựng cho hoàn thiện dự án, một phần do chi phí quản lý dự án, sửa chữa, lương nhân viên quản lý, kế toán… đã vượt tăng theo từng tháng, từng năm nên Công ty ĐG thông báo sẽ không cho phép tiếp tục chuyển nhượng 09 nền nêu trên và đề nghị cùng phối hợp với Công ty ĐG tiến hành thủ tục xây dựng nhà.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Tất Th trình bày:

Ông Phan Tất Th không có ý kiến cũng như không có yêu cầu gì, thống nhất với ý kiến của bị đơn.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 133/2025/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 1 - Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1/ Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần AV về việc tuyên 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở bao gồm:

1.1. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 18/HĐMB/2010 ngày 21/8/2010 (biệt thự song lập số 3), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039644 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.2. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 34/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 11), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039645 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.3. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 35/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 12), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039646 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

9

1.4. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 36/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 13), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039647 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.5. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 37/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 14), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039648 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.6. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 38/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 15), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039649 quyền số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.7. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 39/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 16), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039650 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.8. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 40/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 17), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039651 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.9. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 41/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 18), được lập tại Phòng Công chứng BBB, Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039652 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

Là vô hiệu.

- Buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần B và ông Phan Tất Th phải có trách nhiệm liên đới trả lại cho Công ty Cổ phần AV 09 nền đất với tổng diện tích là 1.741,9 m2 theo ký hiệu tại Bản đồ hiện trạng vị trí để lập giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Trung tâm đo đạc bản đồ - Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh lập vào ngày 04/6/2007 cùng với bản chính của toàn bộ hồ sơ, tài liệu, chứng từ đính kèm được nêu trong văn bản chuyển nhượng và hóa đơn giá trị gia tăng theo mỗi hợp đồng ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật, theo thông tin cụ thể sau đây: THÔNG!TIN!TÀI!SẢN!(09!LÔ!(NỀN)!ĐẤT)!THUỘC!TỜ!BẢN!ĐỒ!SỐ!36,!PHƯỜNG!

K!(PHƯỜNG!K,!QUẬN!K1!cũ),!THÀNH!PHỐ!HỒ!CHÍ!MINH!

Số!lô!

Số! Diện!tích!

Hồ!sơ,!tài!liệu,!chứng!từ!kèm!theo! STT!

(nền)! thửa! (m2)!

(bản!chính)!

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793975, số vào

sổ T00038/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007.

1

3

416 223,7

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 18/HĐMB/2010

10

ngày 21/8/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 1100 do Phòng công chứng BBB– TP. HCM

chứng nhận ngày 17/01/2011;

- Phiếu thu số 101/08 ngày 24/08/2010, Phiếu thu

số 118 ngày 27/8/2010.

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0186493 ngày

24/8/2010 của Công ty TNHH ĐG.

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011.

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793982, số vào

sổ T00089/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 24/3/2008.

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 34/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28229 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

2

11

424 184,9

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 84/09 ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113986 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793983, số vào

sổ T00043/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 35/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010 ;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28228 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

3

12

425 200.0

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 85/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113992 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

4

13

426 200.0 - Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793984, số vào

11

sổ T00044/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 36/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28226 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 86/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113991 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG.

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793985, số vào

sổ T00045/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007.

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 37/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010 ;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28227 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

5

14

427 187,5

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 90/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113993 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG.

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793986, số vào

sổ T00090/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 24/3/2008.

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 38/HĐMB/2010

6

15

431 158,3 ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28222 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 91/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113990 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG.

12

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793987, số vào

sổ T00048/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007.

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 39/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28223 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

7

16

430 200.0

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 87/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113989 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG.

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793988, số vào

sổ T00047/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007.

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 40/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28224 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

8

17

429 200.0

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 88/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113987 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG.

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793989, số vào

sổ T00046/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007.

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

9

18

428 187,5 lai ký với Công ty TNHH ĐG số 41/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28221 do Phòng công chứng BBB – TP. HCM

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 89/09 ngày ngày 22/9/2010;

13

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113988 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010. TỔNG 09 nền

1.741,9

!

2/ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần B về việc buộc Công ty Cổ phần AV (Bên chuyển nhượng Hợp đồng) phải tiếp tục thực hiện 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai và phát hành hóa đơn giá trị gia tăng, liên hệ với cơ quan thuế có thẩm quyền để thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 07/10/2025 bị đơn Ngân hàng B có đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Ngân hàng B là ông Hoàng Tư L đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn với các lý do sau:

- Công ty AV không bị xâm phạm bất kỳ quyền lợi nào khi thực hiện ký kết 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với Ngân hàng C. Thậm chí, Công ty AV còn có phần lỗi liên quan đến xử lý tài sản khi nhận cấn trừ nợ.

- Việc Ngân hàng C ký kết 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai để cấn trừ nợ vay, không nhằm mục đích sinh lợi theo như quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Kinh doanh bất động sản. Kể cả trong trường hợp Ngân hàng C xử lý thông qua việc tiếp tục chuyển nhượng lại 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai cũng không bị vi phạm “hoạt động kinh doanh bất động sản” mà đây là hoạt động xử lý tài sản để thu hồi nợ vay theo quy định tại khoản 5 Điều 58 Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm.

- Việc xử lý tài sản bảo đảm của Ngân hàng B sau khi có quyết định xử lý tài sản bảo đảm hoàn tất, việc nắm giữ bất động sản nếu có về mặt thời gian, vượt quá thời hạn 03 năm, cũng không phải là vi phạm điều cấm của pháp luật.

- Ngoài ra, nếu 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai vô hiệu thì việc giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu của Tòa án cấp sơ thẩm là không triệt để, ảnh hưởng quyền lợi của các đương sự, trong đó có Ngân hàng B.

14

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn Ngân hàng B là ông Lại HT đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn với các lý do sau:

- 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai giữa Công ty AV và Ngân hàng Cthỏa mãn các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định của pháp luật.

- Việc Ngân hàng C ký kết 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai là hoạt động xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ vay, không phải là hoạt động kinh doanh bất động sản.

- Việc Ngân hàng B nắm giữ bất động sản về mặt thời gian, vượt quá thời hạn 03 năm thì các bên không xác định được ai vi phạm nghĩa vụ với ai.

- Theo quy định của Thông tư số 16/2010/TT-BXD ngày 01/9/2010 của Bộ Xây dựng thì nguyên đơn là bên chuyển nhượng có trách nhiệm lập hóa đơn nhưng nguyên đơn không thực hiện nên yêu cầu phản tố của bị đơn là có cơ sở chấp nhận.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty AV là bà Cao Thị Huyền T đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm với các lý do sau:

- Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết vụ án đúng pháp luật dựa trên cơ sở yêu cầu của đương sự, không bỏ sót yêu cầu, cũng không giải quyết vượt quá yêu cầu của đương sự.

- Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét giải quyết các yêu cầu đã được đưa ra ở cấp sơ thẩm, không giải quyết các vấn đề khác ngoài nội dung yêu cầu ở cấp sơ thẩm đã xét xử.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty ĐG là bà Lưu Thị AT không có ý kiến đối với kháng cáo của bị đơn, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Phan Tất Th là bà Chu Thị Thùy G trình bày:

- Thời hiệu khởi kiện của Công ty AV đã hết nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không giải thích hoặc không tạo điều kiện cho các đương sự biết để thực hiện quyền yêu cầu áp dụng thời hiệu là thiếu sót về thủ tục, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm.

- Hành vi của Công ty AV là điển hình của việc không trung thực trong kinh doanh.

- Tòa án cấp sơ thẩm có sai lầm mang tính bản chất khi đánh đồng giữa hình thức “chuyển quyền sử dụng đất” (vật quyền) và “chuyển nhượng quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng” (trái quyền) dẫn đến việc áp dụng sai lệch Điều 7 Luật Kinh doanh bất động sản. Công ty ĐG chưa từng chuyển nhượng quyền sử dụng đất trái luật. Họ chỉ thực hiện ký kết hợp đồng mua bán nhà ở hình thành

15 trong tương lai với Công ty AV, là một giao dịch hoàn toàn hợp pháp theo Luật Kinh doanh bất động sản. Vì vậy, giao dịch này là hợp pháp, có hiệu lực pháp luật và phải được pháp luật bảo vệ để đảm bảo quyền lợi cho người mua ngay tình tuyệt đối là ông Phan Tất Th.

- Trong trường hợp giả định (mà ông Th hoàn toàn không thừa nhận) rằng giao dịch giữa Công ty AV và Ngân hàng C vào năm 2011 vô hiệu thì theo quy định của pháp luật, quyền sở hữu tài sản của ông Th vẫn phải được bảo vệ tuyệt đối và không thể bị thu hồi.

- Tòa án cấp sơ thẩm khi tuyên giao dịch dân sự vô hiệu nhưng lại bỏ qua việc giải quyết bồi thường thiệt hại chênh lệch giá là vi phạm nghiêm trọng quy định tại Điều 131 Bộ luật dân sự năm 2015 và Nghị quyết số 01/2003/NQ-HĐTP ngày 16/4/2003 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

- Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ đơn khởi kiện của nguyên đơn do đã hết thời hiệu khởi kiện; công nhận hiệu lực của các văn bản chuyển nhượng và bảo vệ quyền sở hữu hợp pháp của ông Th; trong trường hợp xấu nhất và được sự đồng ý của ông Th, yêu cầu định giá lại tài sản và buộc bên có lỗi bồi thường toàn bộ thiệt hại chênh lệch giá thị trường năm 2026 cho ông Th trước khi thu hồi tài sản.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, của Hội đồng xét xử tại phiên tòa, cũng như việc chấp hành pháp luật của các bên đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN!ĐỊNH!CỦA!TÒA!ÁN:!

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của bị đơn Ngân hàng B còn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.

[2] Về nội dung kháng cáo của bị đơn:

[2.1] Trên cơ sở thừa nhận của các đương sự có liên quan, phù hợp với các tài liệu, chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án, có cơ sở xác định:

[2.1.1] Về việc ký kết hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai:

Ngày 21/8/2010 Công ty ĐG ký kết “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 18/HĐMB/2010, bán cho bà Thi Mẫn Hồng bất động sản là Nhà hình thành trong tương lai tại Dự án Khu dân cư phường K, Quận K1 (do Công ty ĐG làm chủ đầu tư), cụ thể là nền số 3.

Ngày 21/9/2010 Công ty ĐG ký kết các “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” bán cho ông Võ QV các bất động sản là Nhà hình thành

16 trong tương lai tại Dự án Khu dân cư phường K, Quận K1 (do Công ty ĐG làm chủ đầu tư), cụ thể như sau: Hợp đồng số 34/HĐMB/2010, đối với nền số 11; Hợp đồng số 35/HĐMB/2010, đối với nền số 12; Hợp đồng số 36/HĐMB/2010, đối với nền số 13; Hợp đồng số 37/HĐMB/2010, đối với nền số 14; Hợp đồng số 38/HĐMB/2010, đối với nền số 15; Hợp đồng số 39/HĐMB/2010, đối với nền số 16; Hợp đồng số 40/HĐMB/2010, đối với nền số 17; và Hợp đồng số 41/HĐMB/2010, đối với nền số 18.

[2.1.2] Về việc ký kết văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai của Công ty AV:

Ngày 27/12/2010, tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, ông Võ QV và bà Nguyễn Thị Thu V ký các “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở”, chuyển nhượng cho Công ty AV các “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai”, cụ thể như sau: Văn bản số công chứng 28229, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 34/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 11); Văn bản số công chứng 28228, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 35/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 12); Văn bản số công chứng 28226, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 36/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 13); Văn bản số công chứng 28227, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 37/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 14); Văn bản số công chứng 28222, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 38/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 15); Văn bản số công chứng 28223, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 39/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 16); Văn bản số công chứng 28224, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 40/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 17); Văn bản số công chứng 28221, quyển số 12, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 41/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010 (nền số 18).

Ngày 17/01/2011, tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, bà Thi Mẫn H và ông Chen LH ký “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở”, số công chứng 1100, quyển số 01, chuyển nhượng cho Công ty AV “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 18/HĐMB/2010 ký ngày 21/8/2010 (nền số 3).

[2.1.3] Về việc ký kết hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp, tất toán khoản vay và giải chấp tài sản:

Ngày 01/6/2011 Ngân hàng C– Sở Giao dịch (nay đã sáp nhập vào Ngân hàng TMCP B (Ngân hàng B) theo Quyết định số 1844/QĐ-NHNN ngày 14/9/2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) ký Hợp đồng tín dụng số 027/06/2011 cho ông Võ Quốc Ng vay 80.000.000.000 đồng với thời hạn 06 tháng (từ ngày 02/6/2011 đến ngày 02/12/2011).

Cùng ngày 01/6/2011 Công ty AV ký Hợp đồng thế chấp số 12/HĐBLTC/KD.11 với Ngân hàng C– Sở Giao dịch và ông Võ Quốc Ng, đồng

17 ý thế chấp tài sản là bất động sản (gồm 09 quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai) để đảm bảo một phần khoản vay của ông Võ Quốc Ng là 24.835.000.000 đồng theo Hợp đồng tín dụng số 027/06/2011 ngày 01/6/2011.

Ngày 22/9/2011 Công ty AV, cùng với ông Võ Quốc Ng đã gửi Giấy đề nghị giao tài sản thế chấp cho ngân hàng, đề nghị giao các tài sản thế chấp (trong đó có 09 quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai) cho Ngân hàng C– Sở Giao dịch để cấn trừ nợ vay.

Ngày 27/9/2011 tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty AV ký 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở”, chuyển nhượng cho Ngân hàng C 09 “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” nêu trên với tổng giá chuyển nhượng là 26.676.000.000 đồng.

Cùng ngày 27/9/2011, Ngân hàng C đã thực hiện việc thanh toán, cấn trừ số tiền 26.675.273.500 đồng (trong đó, nợ gốc là 24.835.000.000 đồng và nợ lãi là 1.840.273.500 đồng) vào khoản nợ của ông Võ Quốc Ng theo Hợp đồng tín dụng số 027/06/2011 ngày 01/6/2011.

Cùng ngày 27/9/2011, Ngân hàng C đã có Thông báo số 49/SGD-2011 gửi Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh thông báo việc ông Võ Quốc Ng đã trả dứt nợ theo Hợp đồng tín dụng số 027/06/2011 ngày 01/6/2011 cho ngân hàng, do đó việc thế chấp tài sản của Công ty AV theo Hợp đồng thế chấp số 12/HĐBLTC/KD.11 ngày 01/6/2011 hết hiệu lực và ngân hàng đã hoàn trả bản chính các giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu cho Công ty AV.

[2.1.4] Về việc ký kết và thực hiện văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai của Ngân hàng B:

Ngày 27/9/2011, tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty AV ký các “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở”, chuyển nhượng cho Ngân hàng C các “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai”, cụ thể như sau:

- Văn bản số công chứng 039644, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 18/HĐMB/2010 ký ngày 21/8/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 1100 chứng nhận ngày 17/01/2011 (nền số 3).

- Văn bản số công chứng 039645, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 34/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28229 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 11).

- Văn bản số công chứng 039646, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 35/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28228 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 12).

- Văn bản số công chứng 039647, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 36/HĐMB/2010 ký

18 ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28226 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 13).

- Văn bản số công chứng 039648, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 37/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28227 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 14).

- Văn bản số công chứng 039649, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 38/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28222 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 15).

- Văn bản số công chứng 039650, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 39/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28223 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 16).

- Văn bản số công chứng 039651, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 40/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28224 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 17).

- Văn bản số công chứng 039652, quyển số 9TP/CC-SCC/HĐGD, đối với “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai” số 41/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” số công chứng 28221 chứng nhận ngày 27/12/2010 (nền số 18).

Ngày 20/7/2012 Ngân hàng C đã nộp thay Công ty AV 5% giá trị còn lại của các Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với tổng số tiền là 341.595.000 đồng, cụ thể như sau: Hợp đồng số 34/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 41.602.500 đồng theo Phiếu thu số 06/07, quyển số 01/07; Hợp đồng số 35/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 45.000.000 đồng theo Phiếu thu số 07/07, quyển số 01/07; Hợp đồng số 36/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 45.000.000 đồng theo Phiếu thu số 08/07, quyển số 01/07; Hợp đồng số 37/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 42.187.500 đồng theo Phiếu thu số 09/07, quyển số 01/07; Hợp đồng số 38/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 35.617.500 đồng theo Phiếu thu số 10/07, quyển số 01/07; Hợp đồng số 39/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 45.000.000 đồng theo Phiếu thu số 11/07, quyển số 01/07; Hợp đồng số 40/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 45.000.000 đồng theo Phiếu thu số 12/07, quyển số 01/07; Hợp đồng số 41/HĐMB/2010 ký ngày 21/9/2010, số tiền là 42.187.500 đồng theo Phiếu thu số 13/07, quyển số 01/07 (Hợp đồng số 18/HĐMB/2010 ký ngày 21/8/2010, đã thanh toán đủ).

Ngày 22/8/2012 Công ty ĐG, Công ty AV và Ngân hàng C đã ký kết 09 Biên bản bàn giao ba bên, Công ty ĐG chứng nhận việc bàn giao bản chính các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng giữa Công ty AV và Ngân hàng C, bao gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, bản đồ hiện trạng vị trí, hóa đơn giá trị gia tăng, phiếu thu tiền, biên bản bàn giao nền đất đối với 09 nền.

19

[2.1.5] Về việc Ngân hàng B chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai cho ông Trần QV, ông Phan Tất Th:

Ngày 03/4/2017 Ngân hàng B ký Hợp đồng đặt cọc số 148/2017/HĐĐC bán, chuyển nhượng cho ông Trần QV đối với bất động sản là 09 quyền sử dụng đất thuộc Dự án khu nhà ở tại phường K, Quận K1 (thửa đất số 416, 424, 425, 426, 427, 428, 429, 430, 431, tờ bản đồ số 36) với giá chuyển nhượng là 28.600.000.000 đồng và nhận đặt cọc số tiền 2.860.000.000 đồng (ông QV đã chuyển khoản số tiền đặt cọc 2.860.000.000 đồng).

Ngày 13/11/2019 ông Trần QV ký Biên bản thỏa thuận với ông Phan Tất Th, tự nguyện chấm dứt quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng đặt cọc số 148/2017/HĐĐC ngày 03/4/2017 và đồng ý nhượng lại quyền mua tài sản phát sinh từ hợp đồng đặt cọc này cho ông Phan Tất Th

Ngày 05/02/2021 ông Phan Tất Th đã nộp đủ số tiền 28.600.000.000 đồng cho Ngân hàng B (bao gồm: Số tiền đặt cọc của ông Trần Quốc Việt là 2.860.000.000 đồng; ngày 12/10/2020, số tiền 8.050.000.000 đồng; ngày 24/12/2020, số tiền là 500.000.000 đồng; ngày 30/12/2020, số tiền là 400.000.000 đồng; ngày 03/02/2021, số tiền là 900.000.000 đồng; ngày 04/02/2021, số tiền là 1.000.000.000 đồng; ngày 05/02/2021, số tiền là 14.900.000.000 đồng).

Ngày 21/02/2022 Ngân hàng B - Trung tâm Xử lý nợ đã ký Biên bản bàn giao, bàn giao hồ sơ pháp lý tài sản là 09 quyền sử dụng đất tại thửa đất số 416, 424, 425, 426, 427, 428, 429, 430, 431, tờ bản đồ số 36, phường K, Quận K1 cho ông Phan Tất Th.

[2.2] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

[2.2.1] Về giá trị pháp lý của 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C:

Xét, căn cứ Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 07/6/2024 của Tòa án cấp sơ thẩm ghi nhận: “Tại thời điểm xem xét thẩm định tại chỗ, 09 lô đất thuộc thửa đất số 416, 424, 425, 426, 427, 428, 429, 430, 431, tờ bản đồ số 36, thuộc Dự án khu nhà ở phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh, tọa lạc tại Khu dân cư ĐG, phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh có hiện trạng là đất trống, xung quanh 9 khu đất được rào tôn (đính kèm hình chụp)”, phù hợp với lời khai của ông Phan Tất Th tại phiên tòa phúc thẩm, Văn bản số 11927/SXD-PTĐT ngày 10/12/2024 của Sở Xây dựng Thành phố Hồ Chí Minh trả lời Tòa án cấp sơ thẩm về việc xác minh Dự án khu nhà ở phường K, Quận K1, có nội dung: “…Đến nay, Sở Xây dựng chưa nhận được hồ sơ đề nghị và chưa giải quyết thủ tục xác nhận đủ điều kiện huy động vốn, bán nhà hình thành trong tương lai tại dự án theo quy định”, có cơ sở xác định: Tại thời điểm ký kết 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV với Ngân hàng C vào ngày 27/9/2011 đến nay thì hiện trạng 09 nền đất là đất trống, chưa xây dựng và Công ty ĐG (Chủ đầu tư Dự án khu nhà ở phường K, Quận K1) chưa có văn bản thông báo cho Sở Xây dựng Thành phố Hồ Chí Minh về việc huy động vốn thông qua hình thức ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai. Theo

20 đó, Công ty ĐG chưa tuân thủ quy định về việc huy động vốn thông qua hình thức ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai theo quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 9 Nghị định số 71/2010/NĐ-CP và khoản 11 Điều 8 Thông tư số 16/2010/TT-BXD.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C thuộc trường hợp vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005 và chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu các văn bản này, là có căn cứ, đúng pháp luật. Kháng cáo của bị đơn về vấn đề này là không có cơ sở, không phù hợp với quy định của pháp luật, nên không được chấp nhận.

[2.2.2] Về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu:

Xét, căn cứ các phiếu chuyển tiền ngày 27/9/2011 của Ngân hàng C, các Biên bản bàn giao ba bên ngày 22/8/2012 giữa Công ty ĐG, Công ty AV và Ngân hàng C, lời thừa nhận của đại diện Ngân hàng B, Công ty AV và Công ty ĐG, có cơ sở xác định: Thực hiện 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C, ngày 27/9/2011 Ngân hàng C đã thực hiện việc thanh toán, cấn trừ số tiền 26.675.273.500 đồng vào khoản nợ của ông Võ Quốc Ng theo Hợp đồng tín dụng số 027/06/2011 ngày 01/6/2011 (trong đó, nợ gốc là 24.835.000.000 đồng và nợ lãi là 1.840.273.500 đồng); Công ty AV không nhận số tiền 26.676.000.000 đồng theo 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C; Công ty AV đã bàn giao bản chính các giấy tờ liên quan đến 09 hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai cho Ngân hàng C, bao gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, bản đồ hiện trạng vị trí, hóa đơn giá trị gia tăng, phiếu thu tiền, biên bản bàn giao nền đất đối với 09 nền.

Xét, căn cứ Biên bản bàn giao ngày 21/02/2022, Biên bản bàn giao hiện trạng tài sản ngày 21/02/2022 giữa phía Ngân hàng B và ông Th, lời thừa nhận của đại diện Ngân hàng B và ông Th, có cơ sở xác định: Hiện nay, ông Th đang quản lý 09 quyền sử dụng đất tại các thửa đất số 416, 424, 425, 426, 427, 428, 429, 430, 431, tờ bản đồ số 36, phường K, Quận K1 và hồ sơ pháp lý tài sản do Ngân hàng B bàn giao cho ông Th từ ngày 21/02/2022.

Tại Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định về “hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu” như sau: “1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập. 2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”. Theo đó, 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C bị vô hiệu, không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập.

21

Tại Điều 20 Thông tư số 16/2010/TT-BXD quy định: Kể từ ngày chủ đầu tư xác nhận vào văn bản chuyển nhượng hợp đồng thì chủ đầu tư chấm dứt giao dịch với bên chuyển nhượng hợp đồng và trực tiếp giao dịch với bên nhận chuyển nhượng hợp đồng; bên nhận chuyển nhượng hợp đồng được tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của bên chuyển nhượng theo hợp đồng mua bán nhà ở đã ký với chủ đầu tư và được coi là bên mua nhà ở kể từ ngày chủ đầu tư xác nhận vào văn bản chuyển nhượng hợp đồng; Trong trường hợp chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở nhiều lần thì kể từ lần chuyển nhượng thứ hai trở đi, các bên đều phải thực hiện thủ tục theo quy định tại các điểm a, b và điểm c khoản này. Bên nhận chuyển nhượng hợp đồng lần sau có trách nhiệm tiếp nhận và lưu giữ các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng hợp đồng lần trước.

Xét, do 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C vô hiệu nên Công ty AV là bên nhận chuyển nhượng theo 08 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa ông Võ QV, bà Nguyễn Thị Thu V và Công ty AV, 01 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa bà Thi Mẫn H, ông Chen LH và Công ty AV (đã được Chủ đầu tư là Công ty ĐG xác nhận) vẫn được coi là bên mua nhà ở theo 09 “Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai”, được quyền nhận bàn giao tài sản, được quyền, trách nhiệm tiếp nhận và lưu giữ các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng hợp đồng theo quy định tại Điều 20 Thông tư số 16/2010/TT-BXD.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Ngân hàng B và ông Th phải có trách nhiệm liên đới trả lại cho Công ty AV 09 nền đất cùng với bản chính của toàn bộ hồ sơ, tài liệu, chứng từ đính kèm được nêu trong văn bản chuyển nhượng và hóa đơn giá trị gia tăng theo mỗi hợp đồng ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật, là có căn cứ, đúng pháp luật. Kháng cáo của bị đơn về vấn đề này là không có cơ sở, nên không được chấp nhận. Tuy nhiên, để đảm bảo việc thi hành án thì cần điều chỉnh nội dung tuyên án về phần này.

[2.2.3] Về phạm vi xét xử:

Xét, căn cứ các giao dịch dân sự đã xác lập giữa các bên tại mục [2.1] có cơ sở xác định: Hậu quả của 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV với Ngân hàng C vô hiệu thì còn phải xem xét lại giá trị pháp lý và việc thực hiện các giao dịch sau:

- Ngày 27/9/2011 Ngân hàng C đã cấn trừ số tiền 26.676.000.000 đồng vào khoản vay của ông Võ Quốc Ng theo Hợp đồng tín dụng số 027/06/2011, tất toán khoản vay này và giải chấp tài sản theo Hợp đồng thế chấp số 12/HĐBLTC/KD.11 ngày 01/6/2011;

- Ngày 20/7/2012 Ngân hàng C nộp thay Công ty AV số tiền 5% còn nợ Công ty ĐG đối với 08 hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với tổng số tiền là 341.595.000 đồng. !

- Ngày 03/4/2017 Ngân hàng B và ông Trần QV (người trúng đấu giá) ký Hợp đồng đặt cọc số 148/2017/HĐĐC về việc chuyển nhượng 09 quyền sử dụng

22 đất và tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai tại thửa số 416, 424, 425, 426, 427, 431, 430, 429, 428, tờ bản đồ số 36, phường K, Quận K1, Thành phố Hồ Chí Minh với giá 28.600.000.000 đồng và đặt cọc 2.860.000.000 đồng.

- Ngày 13/11/2019 ông Trần QV và ông Phan Tất Th ký Biên bản thoả thuận về việc chuyển giao quyền nhận chuyển nhượng 09 thửa đất số 416, 424, 425, 426, 427, 428, 429, 430, 431 tờ bản đồ số 36 tại phường K, K1, Thành phố Hồ Chí Minh, theo đó ông Trần QV tự nguyện chấm dứt quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng đặt cọc số 148/2017/HĐĐC với Ngân hàng B và đồng ý nhượng lại quyền mua tài sản phát sinh từ hợp đồng này cho ông Th. Theo ông Th trình bày thì đã thanh toán đầy đủ cho ông Trần QV và Ngân hàng B theo thỏa thuận và hiện nay ông Th đang giữ giấy tờ và trực tiếp quản lý 09 thửa đất.

Tuy nhiên, theo Đơn khởi kiện ngày 08/11/2023, Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện ngày 04/3/2025 và trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm thì nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau: 1) Tuyên 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C; và 2) Giải quyết hậu quả của việc hợp đồng vô hiệu, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, theo đó, Công ty AV không phải hoàn trả lại cho Ngân hàng B số tiền 26.676.000.000 vì Công ty AV không có nhận số tiền này, đồng thời, Ngân hàng B hoàn trả lại cho Công ty AV tài sản là 09 nền đất với tổng diện tích là 1.746,9 m2 theo thông tin cụ thể nêu trên (theo ký hiệu tại bản đồ hiện trạng vị trí để lập giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Trung tâm Đo đạc bản đồ - Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh lập vào ngày 04/6/2007) cùng với bản chính của toàn bộ hồ sơ, tài liệu, chứng từ đính kèm được nêu trong văn bản chuyển nhượng và hóa đơn giá trị gia tăng theo mỗi hợp đồng ngay khi bản án/quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Theo Đơn phản tố ngày 11/11/2024, Đơn yêu cầu ngày 13/11/2024, Đơn rút đơn yêu cầu ngày 25/3/2025, Đơn sửa đổi bổ sung đơn phản tố ngày 25/3/2025 và trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm thì bị đơn đã có đơn phản tố yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau: 1) Xác định nguyên đơn Công ty AV là bên vi phạm 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C; 2) Buộc Công ty AV tiếp tục thực hiện 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C, có trách nhiệm phát hành hóa đơn giá trị gia tăng, kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng từ việc chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật. Trường hợp Công ty AV không thực hiện thì Ngân hàng B có quyền tự thực hiện và Công ty AV có nghĩa vụ hoàn trả cho Ngân hàng B tiền phạt phát sinh do việc không thực hiện theo quy định của pháp luật; 3) Trường hợp Tòa án tuyên 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C vô hiệu thì đề nghị Tòa án giải quyết quan hệ tín dụng giữa ông Võ Quốc Ng với Ngân hàng C (nay là Ngân hàng B) và khôi phục lại tình trạng ban đầu của tài sản đang thế chấp. Nếu ông Võ Quốc Ng không trả được nợ hoặc trả không hết nợ thì Ngân hàng B được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án phát mãi 09 quyền sử dụng đất và tài sản gắn

23 liền với đất hình thành trong tương lai theo Hợp đồng thế chấp số 12/HĐBLTC/KD.11 ngày 01/6/2011 để Ngân hàng B thu hồi nợ. Tuy nhiên, sau đó bị đơn đã rút, thay đổi yêu cầu phản tố, chỉ phản tố, yêu cầu Tòa án giải quyết buộc nguyên đơn tiếp tục thực hiện 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C, có trách nhiệm phát hành hóa đơn giá trị gia tăng, kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng từ việc chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật, không còn yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của việc hợp đồng vô hiệu, trong trường hợp Tòa án tuyên 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C vô hiệu.

Theo nội dung bản án sơ thẩm và thừa nhận của ông Th và đại diện của Ngân hàng B tại phiên tòa phúc thẩm, thì Ngân hàng B đã chuyển nhượng lại 09 bất động sản là 09 quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai cho ông Th và hiện ông Th đang quản lý 09 nền đất cũng như đang giữ các giấy tờ pháp lý liên quan đến 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai mà nguyên đơn đã liệt kê nêu trên; trong vụ án này, ông Th xác định ông không có yêu cầu gì và sau này nếu cần thiết ông sẽ khởi kiện bằng một vụ án khác.

Xét, các đương sự có quyền quyết định việc khởi kiện, yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự; Tòa án chỉ thụ lý giải quyết vụ việc dân sự khi có đơn khởi kiện, đơn yêu cầu của đương sự và chỉ giải quyết trong phạm vi đơn khởi kiện, đơn yêu cầu đó. Theo đó, mặc dù đã được Tòa án cấp sơ thẩm giải thích hậu quả của việc hợp đồng vô hiệu, tuy nhiên, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C và chỉ có yêu cầu giải quyết một phần hậu quả của việc hợp đồng vô hiệu, còn bị đơn chỉ yêu cầu Tòa án buộc nguyên đơn tiếp tục thực hiện 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV với Ngân hàng C, bị đơn và ông Th không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của việc hợp đồng vô hiệu trong trường hợp Tòa án tuyên 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C vô hiệu là quyền tự định đoạt của các đương sự, phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm ghi nhận và chỉ giải quyết hậu quả trong phạm vi yêu cầu của các đương sự, không giải quyết hậu quả khác của việc 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C vô hiệu về việc xem xét lại giá trị pháp lý và việc thực hiện các giao dịch nêu trên trong vụ án này là có căn cứ. Giành quyền khởi kiện cho các đương sự có liên quan trong một vụ án khác theo quy định của pháp luật.

[2.3] Về yêu cầu phản tố của bị đơn:

Xét, như đã phân tích ở trên, do 09 “Văn bản chuyển nhượng Hợp đồng mua bán nhà ở” giữa Công ty AV và Ngân hàng C bị vô hiệu nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn tiếp

24 tục thực hiện hợp đồng là có căn cứ, đúng pháp luật. Kháng cáo của bị đơn về vấn đề này là không có cơ sở, nên không được chấp nhận.

[2.4] Về phạm vi xét xử phúc thẩm:

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Bị đơn yêu cầu Tòa án giải quyết triệt để hậu quả của hợp đồng vô hiệu;

- Ông Th yêu cầu Tòa án giải quyết: Trong trường hợp xấu nhất và được sự đồng ý của ông Th, yêu cầu Tòa án định giá lại tài sản và buộc bên có lỗi bồi thường toàn bộ thiệt hại chênh lệch giá thị trường năm 2026 cho ông Th trước khi thu hồi tài sản.

Xét, Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xét xử lại vụ án mà bản án sơ thẩm chưa có hiệu lực pháp luật bị kháng cáo. Theo đó, Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét lại vụ án trong phạm vi yêu cầu của các đương sự đã được Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết. Vì vậy, yêu cầu của các đương sự nêu trên chưa được Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết, không phù hợp với quy định tại Điều 270 Bộ luật Tố tụng dân sự, nên không được xem xét.

[3] Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp với nhận định nêu trên nên được chấp nhận.

[4] Về án phí:

Căn cứ khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT!ĐỊNH:!

- Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Áp dụng Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Ngân hàng TMCP B.

Giữ nguyên bản án sơ thẩm như sau:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần AV về việc tuyên 09 văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở bao gồm:

1.1. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 18/HĐMB/2010 ngày 21/8/2010 (biệt thự song lập số 3), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039644 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

25

1.2. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 34/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 11), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039645 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.3. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 35/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 12), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039646 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.4. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 36/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 13), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039647 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.5. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 37/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 14), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039648 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.6. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 38/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 15), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039649 quyền số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.7. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 39/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 16), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039650 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.8. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 40/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 17), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039651 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

1.9. Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở ngày 27/9/2011 đối với hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai số 41/HĐMB/2010 ngày 21/9/2010 (biệt thự song lập số 18), được lập tại Phòng Công chứng BBB - Thành phố Hồ Chí Minh, có số công chứng 039652 quyển số 9 TP/CC-SCC/HĐGD;

Là vô hiệu.

- Buộc Ngân hàng TMCP B và ông Phan Tất Th phải có trách nhiệm liên đới trả lại cho Công ty Cổ phần AV 09 nền đất với tổng diện tích là 1.741,9 m2 theo ký hiệu tại Bản đồ hiện trạng vị trí để lập giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Trung tâm Đo đạc bản đồ - Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh lập vào ngày 04/6/2007 cùng với bản chính của toàn bộ hồ sơ, tài liệu, chứng từ đính kèm được nêu trong văn bản chuyển nhượng và hóa đơn giá trị gia tăng theo mỗi hợp đồng ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật, theo thông tin cụ thể sau đây:

26 THÔNG!TIN!TÀI!SẢN!(09!LÔ!(NỀN)!ĐẤT)!THUỘC!TỜ!BẢN!ĐỒ!SỐ!36,!PHƯỜNG!

K!(PHƯỜNG!K,!QUẬN!K1!cũ),!THÀNH!PHỐ!HỒ!CHÍ!MINH!

Số!lô!

Số! Diện!tích!

Hồ!sơ,!tài!liệu,!chứng!từ!kèm!theo! STT!

(nền)! thửa! (m2)!

(bản!chính)!

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793975, số vào

sổ T00038/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 18/HĐMB/2010

ngày 21/8/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

1

3

416 223,7 ở 1100 do Phòng Công chứng BBB - TP. HCM

chứng nhận ngày 17/01/2011;

- Phiếu thu số 101/08 ngày 24/08/2010, Phiếu thu

số 118 ngày 27/8/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0186493 ngày

24/8/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793982, số vào

sổ T00089/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 24/3/2008;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 34/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28229 do Phòng Công chứng BBB - TP. HCM

2

11

424 184,9

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 84/09 ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113986 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793983, số vào

sổ T00043/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

3

12

425 200.0 - Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 35/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010 ;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28228 do Phòng Công chứng số 6 - TP. HCM

27

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 85/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113992 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793984, số vào

sổ T00044/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 36/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28226 do Phòng Công chứng số 6 - TP. HCM

4

13

426 200.0

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 86/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113991 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG.

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793985, số vào

sổ T00045/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 37/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28227 do Phòng Công chứng số 6 - TP. HCM

5

14

427 187,5

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 90/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113993 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793986, số vào

6

15

431 158,3 sổ T00090/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 24/3/2008.

28

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 38/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28222 do Phòng Công chứng số 6 - TP. HCM

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 91/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113990 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793987, số vào

sổ T00048/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007.

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 39/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28223 do Phòng Công chứng số 6 - TP. HCM

7

16

430 200.0

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 87/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113989 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

- Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793988, số vào

sổ T00047/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 40/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28224 do Phòng Công chứng số 6 - TP. HCM

8

17

429 200.0

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 88/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113987 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010.

9

18

428 187,5 - Giấy chứng nhận QSD đất số AĐ793989, số vào

29

sổ T00046/1a do Sở Tài nguyên và Môi trường

TP. HCM cấp ngày 11/7/2007;

- Bản đồ hiện trạng vị trí;

- Hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương

lai ký với Công ty TNHH ĐG số 41/HĐMB/2010

ngày 21/9/2010;

- Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà

ở 28221 do Phòng Công chứng BBB - TP. HCM

chứng nhận ngày 27/12/2010;

- Phiếu thu số 89/09 ngày ngày 22/9/2010;

- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0113988 ngày

22/9/2010 của Công ty TNHH ĐG;

- Văn bản xác nhận của Chủ đầu tư Công ty

TNHH ĐG ngày 27/01/2011;

- Văn bản xác nhận của Giám đốc sàn giao dịch

bất động sản TANILAND ngày 21/9/2010;

- Biên bản bàn giao nền đất ngày 05/11/2010. TỔNG 09 nền

1.741,9

!

- Trường hợp người phải thi hành án không bàn giao giấy tờ thì người được thi hành án có quyền liên hệ với cơ quan, tổ chức có thẩm quyền liên quan để làm thủ tục xin cấp lại hồ sơ, tài liệu, chứng từ đính kèm được nêu trong văn bản chuyển nhượng và hóa đơn giá trị gia tăng theo mỗi hợp đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Ngân hàng TMCP B về việc buộc Công ty Cổ phần AV (Bên chuyển nhượng Hợp đồng) phải tiếp tục thực hiện 09 Văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai và phát hành hóa đơn giá trị gia tăng, liên hệ với cơ quan thuế có thẩm quyền để thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật.

3.!Về án phí

3.1 Án phí dân sự sơ thẩm:

- Bị đơn Ngân hàng TMCP B phải chịu tổng số tiền án phí là 30.000.000 (Ba mươi triệu) đồng nhưng được cấn trừ vào tạm ứng án phí đã nộp với số tiền 3.000.000 (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0059843 ngày 04/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 - Thành phố Hồ Chí Minh). Ngân hàng TMCP B còn phải nộp số tiền 27.000.000 (Hai mươi bảy triệu) đồng.

- Trả lại tiền tạm ứng án phí mà Công ty Cổ phần AV đã nộp với số tiền 27.000.000 (Hai mươi bảy triệu) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0002289 ngày 10/11/2023 và số tiền 67.338.000 (Sáu mươi bảy triệu, ba trăm ba mươi tám nghìn) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0040790 ngày 28/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 1 - Thành phố Hồ Chí Minh).

30

3.2. Về án phí dân sự phúc thẩm:

Ngân hàng TMCP B phải án phí dân sự phúc thẩm là 2.000.000 (Hai triệu) đồng nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí Tòa án số 0027108 ngày 15/10/2025 Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ngân hàng TMCP B đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

4. Thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.