Bản án 14/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 03/5/2024, các lời khai tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn đều trình bày:

Theo Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 170523-11202678-01-SME ngày 11/07/2023 cùng các khế ước nhận nợ kèm theo, Công ty TNHH Đ2 (viết tắt là Công ty Đ2) do Bà Nguyễn Thị P – Chức vụ: Giám đốc là Đại diện theo pháp luật, vay vốn của Ngân hàng TMCP V1 (viết tắt V2) với tổng số tiền 5.000.000.000 đồng, thời hạn duy trì hạn mức 12 tháng, mục đích sử dụng vốn vay: Bổ sung vốn lưu động, phát hành L1 thanh toán cho đối tác đầu tư vào phục vụ cho hoạt động bán buôn tre, nứa, gỗ cây và gỗ chế biến, sản xuất chế biến gỗ.

Lãi suất cho vay và cơ chế điều chỉnh lãi suất cho vay trong hạn: Được V2 và Công ty Đ2 thỏa thuận trong (các) Khế ước nhận nợ và/hoặc các văn bản liên quan ký kết giữa Công ty Đ2 và V2.

* Khế ước nhận nợ số 140723-11202678-ONL-1 ngày 14/7/2023: Số tiền nhận nợ 3.000.000.000đ, thời hạn vay 04 tháng, từ ngày 14/7/2023 đến ngày 14/11/2023; lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm giải ngân 12.6%/năm, lãi suất cho vay trong hạn sẽ được cố định trong vòng 02 tháng, kể từ ngày giải ngân đầu tiên. Hết thời hạn 02 tháng, lãi suất cho vay sẽ được điều chỉnh định kỳ 02 tháng/ lần. Ngày điều chỉnh lãi suất đầu tiên là ngày 14/9/2023.

Mức điều chỉnh lãi suất được xác định bằng lãi suất bán vốn của Bên Ngân hàng, do Hội sở chính áp dụng đối với khoản giải ngân có kỳ hạn là 04 tháng và kỳ điều chỉnh lãi suất là 02 tháng/01 lần, tại thời điểm điều chỉnh cộng (+) biên độ 4.00%/năm; lãi suất chậm trả bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn; lãi suất chậm trả áp dụng đối với tiền lãi chậm trả tối đa không quá 10%/năm tính trên số dư lãi chậm trả, tương ứng với thời gian chậm trả.

* Khế ước nhận nợ số 170723-11202678-ONL-2 ngày 17/7/2023: Số tiền nhận nợ: 2.000.000.000đ, thời hạn vay 04 tháng, từ ngày 17/7/2023 đến ngày 17/11/2023; lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm giải ngân 12.6%/năm. Lãi suất cho vay trong hạn sẽ được cố định trong vòng 02 tháng, kể từ ngày giải ngân đầu tiên. Hết thời hạn 02 tháng, lãi suất cho vay sẽ được điều chỉnh định kỳ 02 tháng/ lần. Ngày điều chỉnh lãi suất đầu tiên là ngày 14/9/2023. Mức điều chỉnh lãi suất được xác định bằng lãi suất bán vốn của Bên Ngân hàng, do Hội sở chính áp dụng đối với khoản giải ngân có kỳ hạn là 04 tháng và kỳ điều chỉnh lãi suất là 02 tháng/ 01 lần tại thời điểm điều chỉnh cộng (+) biên độ 4.00%/năm; lãi suất chậm trả bẳng 150% lãi suất cho vay trong hạn; lãi suất chậm trả áp dụng đối với tiền lãi chậm trả tối đa không quá 10%/năm tính, trên số dư lãi chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

Biện pháp bảo đảm cho khoản vay nêu trên là:

- Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98, diện tích 210,5 m2; địa chỉ thửa đất: Xóm T, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội theo GCNQSDĐ số BG 501510, số vào sổ cấp GCN: 3953.QĐ.UBND.2011 CH.007.59.2011 do UBND huyện Đ, thành phố Hà Nội (cũ) cấp ngày 19/10/2011, đứng tên ông Đặng Thế S và xác lập thế chấp tại V2 theo Hợp đồng thế chấp số 3027/2023 ngày 11/07/2023.

- Bảo lãnh bằng toàn bộ tài sản cá nhân của bà Nguyễn Thị P theo Hợp đồng bảo lãnh số 01/HĐBL ngày 11/07/2023 và Bảo lãnh bằng toàn bộ tài sản cá nhân của ông Đặng Thế S, theo Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL ngày 11/07/2023 đã giao kết với V2.

Quá trình thực hiện Hợp đồng: Công ty Đ2 vi phạm không thực hiện nghĩa vụ trả nợ đối với V2 kể từ ngày 14/11/2023. Do đó, V2 đã chuyển toàn bộ khoản vay sang nợ quá hạn, với mức lãi suất quá hạn theo thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ.

Ngày 29/06/2024, V2 và Công ty cổ phần M1 (viết tắt Công ty M1) ký kết Hợp đồng mua bán nợ số 03/2024/VPB-JUPITER ngày 29/06/2024 và Phụ lục đính kèm. Theo đó, V2 đồng ý bán và Công ty M1 đồng ý mua một phần (90%) khoản nợ của khách hàng vay là Công ty Đ2, mã số đăng ký doanh nghiệp số 2500673367 do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh V cấp lần đầu ngày 27/10/2021, đăng ký thay đổi lần thứ 4 vào ngày 01/12/2022, bao gồm các khoản nợ gốc, nợ lãi, nợ lãi quá hạn, tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) phát sinh theo các Hợp đồng tín dụng/Hợp đồng cho vay mà Công ty Đ2 đã ký kết với V2.

Đồng thời, V2 chuyển giao một phần quyền chủ nợ, Công Ty M1 kế thừa một phần quyền và nghĩa vụ của V2 đối với (các) khoản nợ đã mua và một phần quyền đối với (các) tài sản bảo đảm liên quan đến khoản nợ của Công ty Đ2. Trong đó, có quyền thực hiện khởi kiện khách hàng vay, bên có nghĩa vụ trả nợ, bên bảo đảm tại Tòa án theo quy định pháp luật.

Tính đến ngày 31/03/2026, Công ty Đ2 đã trả được số tiền là 161.513.788 đồng, trong đó: Tiền gốc là 1.003 đồng, tiền lãi là 161.512.785 đồng, còn nợ tổng số tiền là: 7.328.094.220 đồng. Trong đó: Nợ gốc là 4.999.999.161 đồng; lãi trong hạn 45.209.541 đồng; lãi quá hạn 2.247.578.699 đồng; lãi chậm trả 35.306.819 đồng.

Trong đó nợ Công ty M1 số tiền cụ thể như sau: Nợ gốc: 4.499.999.245 đồng; Lãi trong hạn: 40.688.587 đồng; Lãi quá hạn: 2.022.820.829 đồng; Lãi chậm trả: 31.776.137 đồng; Tổng cộng: 6.595.284.798 đồng.

Nợ V2 số tiền cụ thể như sau: Nợ gốc: 499.999.916 đồng; Lãi trong hạn: 4.520.954 đồng; Lãi quá hạn: 224.757.870 đồng; Lãi chậm trả: 3.530.682 đồng; Tổng cộng: 732.809.422 đồng.

Đề nghị: Buộc Công ty Đ2 phải thanh toán cho Công ty M1 và V2 toàn bộ số tiền nợ gốc, nợ lãi, tiền phạt chậm trả nêu trên và các khoản phát sinh liên quan theo các Hợp đồng tín dụng và các khế ước nhận nợ nêu trên.

Nếu Công ty Đ2 thanh toán không đầy đủ, thì đề nghị Tòa án giải quyết để Công ty M1 và V2 có quyền tự mình hoặc yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền tiến hành kê biên, phát mại tài sản bảo đảm là: Quyền sử dụng đất tại thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98, diện tích 210,5 m2; địa chỉ thửa đất: Xóm T, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội đứng tên ông Đặng Thế S được xác lập thế chấp tại V2 theo Hợp đồng thế chấp số 3027/2023 ngày 11/07/2023.

Ngoài ra, đề nghị Tòa án buộc bà Nguyễn Thị P và ông Đặng Thế S có nghĩa vụ liên đới trả nợ thay Công ty Đ2, theo Hợp đồng bảo lãnh số 01/HĐBL ngày 11/07/2023, Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL ngày 11/07/2023 đã giao kết với V2. Trường hợp bà P và ông S không thanh toán/thanh toán không đầy đủ thì V2 có quyền yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền xác minh, kê biên, phát mại tài sản thuộc quyền sở hữu của bà P và ông S để thanh toán khoản nợ vay.

Đề nghị Tòa án tiếp tục tính lãi, phạt chậm trả lãi, các chi phí phát sinh theo đúng thỏa thuận trong Hợp đồng cho vay và khế ước nhận nợ nêu trên cho đến ngày Công ty Đ2 thực tế thanh toán hết nợ cho V2 và J.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn là bà Nguyễn Thị P vắng mặt tại phiên toà, nhưng trong quá trình giải quyết vụ án, bà P trình bày: Công ty Đ2 được thành lập vào ngày 27/10/2021. Khoảng giữa năm 2022 bà là đại diện theo pháp luật của Công ty Đ2 do nhận chuyển nhượng vốn. Tháng 7/2023, Công ty Đ2 có ký hợp đồng tín dụng, khế ước nhận nợ và hợp đồng thế chấp, bảo lãnh có liên quan với hạn mức 10.000.000.000 đồng, cùng các khế ước nhận nợ kèm theo với tổng giá trị là 5.000.000.000 đồng, thời hạn duy trì hạn mức là 12 tháng, tài sản để đảm bảo khoản vay trên là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98, diện tích 210,5 m², địa chỉ thửa đất: Xóm T, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội mang tên ông Đặng Thế S, theo Hợp đồng bảo lãnh số 01/HĐBL ngày 11/07/2023 và bảo lãnh bằng toàn bộ tài sản cá nhân của ông S và bà theo Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL ngày 11/07/2023 đã giao kết với Ngân hàng.

Bà P cho rằng vì ông S thế chấp tài sản đảm bảo cho khoản vay của Công ty Đ2 với V2 theo Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng số 170523-11202678-01-SME ngày 11/07/2023, nên Công ty Đ2 đưa ông Đặng Thế S vào làm thành viên của công ty từ ngày 11 tháng 05 năm 2022. Bà có liên lạc cho ông S để thông báo là đến ngày 06/11/2023, Hội đồng thành viên của Công ty Đ2 sẽ tiến hành họp, thay đổi người đại diện theo pháp luật và chuyển đổi Công ty hai thành viên trở lên thành Công ty một thành viên. Tuy nhiên, ông S nói rằng không đến đề nghị các thành viên trong Công ty tự tiến hành các thủ tục. Đến ngày 06/11/2023, Hội đồng thành viên Công ty Đ2 có quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật và chuyển đổi Công ty TNHH H2 lên thành Công ty TNHH một thành viên, do bà là chủ tịch Hội đồng thành viên ký thay Hội đồng thành viên.

Về việc bảo lãnh cá nhân, khi chuyển nhượng Công ty cho ông Đặng Thế S là đại diện theo pháp luật cho Công ty Đ2, bà đã chuyển hết mọi quyền lợi và nghĩa vụ cho ông Đặng Thế S. Bà và ông Đặng Thế S chỉ là quen biết xã hội, cùng làm ăn với nhau. Nay Ngân hàng và Công ty M1 khởi kiện Công ty Đ2 thanh toán số tiền nêu trên, nếu Công ty Đ2 thanh toán không đầy đủ thì đề nghị Tòa án giải quyết để Công ty M1, V2 có quyền tự mình hoặc yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền tiến hành kê biên, phát mại tài sản bảo đảm là: Quyền sử dụng đất tại thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98, diện tích 210,5 m2; địa chỉ thửa đất: Xóm T, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội đứng tên ông Đặng Thế S được xác lập thế chấp tại V2 theo Hợp đồng thế chấp số 3027/2023 ngày 11/07/2023. Ngoài ra, đề nghị Tòa án buộc bà và ông S có nghĩa vụ liên đới trả nợ thay Công ty Đ2 theo Hợp đồng bảo lãnh số Hợp đồng bảo lãnh số 01/HĐBL ngày 11/07/2023, Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL ngày 11/07/2023 đã giao kết với V2. Trường hợp bà và ông S không thanh toán/thanh toán không đầy đủ thì V2 và Công ty M1 có quyền yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền xác minh, kê biên, phát mại tài sản thuộc quyền sở hữu của bà và ông S để thanh toán khoản nợ vay.

Ngoài ra, bà P trình bày: Quá trình kết nạp ông S là thành viên Công ty và các lần thay đổi đăng ký kinh doanh (thay đổi người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu công ty), thì bà đều gọi điện thoại trao đổi nội dung với ông S và được ông S nhất trí thì bà mới làm các thủ tục. Bà xác định các chữ ký của ông S trong hồ sơ kết nạp thành viên công ty, các biên bản họp của công ty và hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh đều là do bà ký thay ông S. Nay ông S yêu cầu huỷ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 1, 2, 3, 4, 5, 6 đối với Công ty T5 do Sở Tài Chính tỉnh P cấp, bà nhất trí theo yêu cầu của ông S. Trường hợp có căn cứ huỷ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà ông S là người đại diện theo pháp luật, thì bà cũng nhất trí là người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ2.

Đối với các yêu cầu liên quan đến hợp đồng tín dung, hợp đồng thế chấp và hợp đồng bảo lãnh thì bà nhất trí với yêu cầu của nguyên đơn.

- Người đại diện theo uỷ quyền của ông Đặng Thế S trình bày: Giữa ông Đặng Thế S và Công ty Đ2 không có mối quan hệ gì và ông S cũng không biết bà Nguyễn Thị P là ai. Việc ông Đặng Thế S ký vào hợp đồng thế chấp với V2, như nội dung đại diện V2 và J trình bày nêu trên là đúng. Tuy nhiên, ông S ký vào hợp đồng thế chấp là do ông Nguyễn Quốc T3 (em trai của bà P) chỉ định. Vì trước khi ký hợp đồng thế chấp với V2, thì ông S có vay tiền của ông T3 và thế chấp cho ông T3 01 GCNQSDĐ đối với thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98 tại xóm T, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội. Ông T3 có hứa hẹn khi nào vay được tiền Ngân hàng sẽ trại lại bìa đỏ cho ông S (có biên bản thoả thuận, trong đó thể hiện nội dung ông T3 hứa hẹn với ông S). Không có việc ông S bị đe doạ hay bị ép buộc ký vào hợp đồng thế chấp với V2. Ông S không ký kết vào hợp đồng bảo lãnh.

Ngoài ra, khi bà Nguyễn Thị P là người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ2, bà P tự kết nạp ông S vào làm thành viên của Công ty mà không có sự đồng ý của ông S. Sau đó, bà P làm thủ tục vay tiền của V2, tự hoạt động kinh doanh, ông S không biết và không tham gia, không phải là thành viên Công ty (kết nạp ông S vào trước thời điểm vay và thế chấp).

Bà P còn tự ý thực hiện việc thay đổi giấy phép kinh doanh, thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu của Công ty từ bà P sang ông S, mà ông S không biết và cũng không tham gia gì (toàn bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh và hồ sơ để phê duyệt đi vay mang tên ông S bị giả mạo chữ ký, chữ viết của ông S). Vụ án có dấu hiệu giả mạo, sự thiếu trách nhiệm trong hoạt động cho vay của Ngân hàng. Do vậy, ông S yêu cầu Toà án:

1. Huỷ giấy chứng nhận đăng ký doanh nhiệp thay đổi lần 1, 2, 3, 4, 5, 6 đối với Công ty Đ2 do Sở tài chính tỉnh P cấp.

2. Không đồng ý với yêu cầu phát mại tài sản thế chấp là thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98, địa chỉ: Xóm T, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội.

3. Tuyên bố hợp đồng cấp hạn mức tín dụng 170523-11202678-01-SME ngày 11/7/2023 cùng khế ước nhận nợ, hợp đồng thế chấp số 3027/2023 ngày 11/7/2023; Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL ngày 11/7/2023 là vô hiệu.

4. Giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu, yêu cầu Công ty Đ2 bồi thường thiệt hại cho ông S theo đúng pháp luật và yêu cầu V2 trả lại cho ông S bản gốc GCNQSDĐ số BG 501510, số vào sổ cấp GCN: 3953.QĐ.UBND.2011 CH.007.59.2011 cấp ngày 19/10/2011.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông S: Nhất trí quan điểm trình bày của bà N, không trình bày bổ sung.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là cụ Đặng Thị N2, ông Đặng Thế Đ1, bà Nguyễn Thị V, anh Đặng Thế L, anh Đặng Thanh H vắng mặt tại phiên toà, nhưng tại Bản tự khai ngày 29/05/2025 đều trình bày:

Nguồn gốc thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98, diện tích 210.5m2, địa chỉ: Xóm T, xã Đ, thành phố Hà Nội, trước đây thuộc thửa đất 746m2, sổ đổ P 882092, do UBND huyện Đ (cũ) cấp ngày 20/12/1999 đến tên cụ Đặng Thị N2. Năm 2011, cụ N2 tách thửa đất 746m2 nêu trên để chia cho các con là Đặng Thế L2 149.6m2; Đặng Thế S2 246.5m2. Đồng thời cụ N2 cũng chuyển nhượng 112.2m2 cho ông Nguyễn Đức H1 ở xóm T, xã U, huyện Đ (cũ). Diện tích đất còn lại là 210.5m2, thửa đất 14, tờ bản đồ số 98, đứng tên cụ Đặng Thị N2 và cụ N2 không chia cho ai và cũng không chuyển nhượng, tặng cho hay sang tên cho ông Đặng Thế S.

Trên thửa đất có ngôi nhà 02 tầng, diện tích 100m2 sàn. Ngôi nhà này là do cụ N2 và các con của cụ N2 xây dựng từ năm 1996. Cụ N2 đã ở tại ngôi nhà này ổn định, lâu dài từ năm 1996 cho đến nay cùng với con cháu là Đặng Thế Đ1 (vợ là Nguyễn Thị V), Đặng Thế L, Đặng Thanh H.

Cụ N2, ông Đ1, bà V, anh L, anh H không biết gì về Công ty Đ2, cũng không biết ông S có phải là người đại diện theo pháp luật của công ty hay không, cũng không biết ông S có ký hợp đồng thế chấp với V2 thế chấp thửa đất nêu trên để đảm bảo khoản vay của Công ty Đ2. Chưa từng được ai thông báo về việc thế chấp mảnh đất trên, chưa thấy cán bộ Ngân hàng nào đến làm việc hay thẩm định nhà đất, chưa từng nhận thế chấp nhà đất cho Ngân hàng nào. Do đó, cụ N2, ông Đ1, bà V, anh L, anh H không đồng ý cho Ngân hàng hay cơ quan nào phát mại, kê biên nhà đất nêu trên.

Với nội dung nêu trên, bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2026 của Toà án nhân dân Khu vực 11 - Phú Thọ đã quyết định:

Căn cứ vào Điều 147, Điều 157 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 299, 317, 318, 357, 401, 463, 466, 468 của Bộ luật dân sự 2015; Điều 91, Điều 95, Điều 98 Luật các Tổ chức tín dụng 2010; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Toà án;

Xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng và Công ty M1 đối với Công ty Đ2. Buộc Công ty Đ2 phải có nghĩa vụ trả nợ cho (tính đến hết ngày 31/3/2026):

1. Công ty M1 số tiền cụ thể như sau: Nợ gốc: 4.499.999.245 đồng; Lãi trong hạn: 40.688.588 đồng; Lãi quá hạn: 2.022.820.829 đồng; Lãi chậm trả: 31.776.137 đồng; Tổng cộng: 6.595.284.798 đồng.

2. V2 số tiền cụ thể như sau:Nợ gốc: 499.999.161 đồng; Lãi trong hạn: 5.520.954 đồng; Lãi quá hạn: 224.757.870 đồng; Lãi chậm trả: 3.530.682 đồng; Tổng cộng: 732.809.422 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm, ngày 31/03/2026 cho đến khi thi hành xong, Công ty Đ2 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất 18.9%/năm và tiền lãi của số tiền nợ lãi trong hạn (45.209.541 đồng) chưa thanh toán theo mức lãi suất là 10%/năm.

Trường hợp Công ty Đ2 không thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho V2 và J thì V2 và J có quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án dân sự phát mại tài sản thế chấp là quyền sử dụng 195.2m2 tại thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98 tại xóm T, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội (nay là xóm T, xã U, thành phố Hà Nội), giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp GCN: 3953.QĐ.UBND.2011 CH 00759.2011 do UBND huyện Đ (cũ), thành phố Hà Nội cấp ngày 19/10/2011 đứng tên ông Đặng Thế S theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ngày 11/7/2023, số công chứng 3027/2023; Quyển số 03-2023 TP/CC-SCC/HĐGD do Văn phòng C công chứng ngày 11/7/2023 và theo Biên bản thẩm định tại chỗ ngày 29/5/2025 của TAND huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội. Các tổ chức, cá nhân đang kinh doanh, sinh sống, sinh hoạt dưới mọi hình thức trên tài sản thế chấp có nghĩa vụ chuyển đi nơi khác để thi hành án. (Có sơ đồ chi tiết kem theo bản án).

Khi xử lý tài sản thế chấp để đảm bảo nghĩa vụ vay, Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền phải định giá nhà và các công trình trên đất để trả giá trị cho cụ Đặng Thị N2 và các con, cháu của cụ.

Cụ N2, ông Đ1, bà V, anh H, anh L được quyền ưu tiên mua quyền sử dụng đất là tài sản bảo đảm khi cơ quan thi hành án thực hiện thủ tục xử lý tài sản bảo đảm.

Trường hợp sau khi xử lý tài sản thế chấp vẫn không đủ trả khoản nợ thì bà Nguyễn Thị P và ông Đặng Thế S có nghĩa vụ liên đới trả nợ thay Công ty Đ2 theo Hợp đồng bảo lãnh số Hợp đồng bảo lãnh số 01/HĐBL ngày 11/07/2023, Hợp đồng bảo lãnh số 01/HĐBL ngày 11/07/2023 đã giao kết với V2. Trường hợp bà P và ông S không thanh toán/thanh toán không đầy đủ thì J1, V2 có quyền yêu cầu Cơ quan có thẩm quyền xác minh, kê biên, phát mại tài sản thuộc quyền sở hữu của Bà Nguyễn Thị P và ông Đặng Thế S để thanh toán khoản nợ vay.

- Kiến nghị Sở tài chính tỉnh P thu hồi giấy phép đăng ký kinh doanh của Công ty Đ2.

- Không chấp nhận các yêu cầu độc lập của ông Đặng Thế S về việc tuyên bố hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp và hợp đồng bảo lãnh vô hiệu; yêu cầu Công ty Đ2 bồi thường thiệt hại và yêu cầu V2, J trả lại bản gốc giấy CNQSD đất.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 02/4/2026 ông S có đơn kháng cáo không đồng ý bản án sơ thẩm. Cụ thể, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận các yêu cầu của ông về việc:

- Huỷ giấy chứng nhận đăng ký doanh ngiệp thay đổi lần 1, 2, 3, 4, 5, 6 đối với Công ty Đ2 do Sở tài chính tỉnh P cấp.

- Tuyên bố hợp đồng cấp hạn mức tín dụng 170523-11202678-01-SME ngày 11/7/2023 cùng khế ước nhận nợ, hợp đồng thế chấp số 3027/2023 ngày 11/7/2023; Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL ngày 11/7/2023 là vô hiệu.

- Giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu, yêu cầu Công ty Đ2 bồi thường thiệt hại cho ông S theo đúng pháp luật và yêu cầu V2 trả lại cho ông S bản gốc GCNQSDĐ số BG 501510, số vào sổ cấp GCN: 3953.QĐ.UBND.2011 CH.007.59.2011 cấp ngày 19/10/2011.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo, các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Thọ trình bày quan điểm tại phiên tòa về việc chấp hành pháp luật tố tụng và giải quyết vụ án. Đối với Hội đồng xét xử phúc thẩm, thư ký phiên tòa tuân thủ đầy đủ, đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự; cá đương sự về cơ bản chấp hành pháp luật.

Về đường lối, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2026/KDTM-ST ngày 31 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 11 - Phú Thọ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ đã thu thập có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra, xem xét tại phiên toà. Căn cứ vào kết quả tranh luận, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện lời khai của các đương sự, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận thấy:

- Về chi phí tố tụng: Cấp sơ thẩm ghi nhận nguyên đơn tự nguyện chịu toàn bộ chi phí xem xét thẩm định tại chỗ và định giá tài sản, không yêu cầu hoàn trả nên cấp phúc thẩm không xem xét.

- Về án phí phúc thẩm: Kháng cáo không được chấp nhận nên ông S phải chịu án phí phúc thẩm. Tuy nhiên, ông S là người cao tuổi và có đơn xin miễn án phí phúc thẩm, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm miễn toàn bộ án phí phúc thẩm cho ông S.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của ông Đặng Thế S. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2026/KDTM-ST ngày 31 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 11 - Phú Thọ.

Áp dụng Điều 147, Điều 157 Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 299, 317, 318, 319, 357, 401, 463 và 466 của Bộ luật Dân sự 2015; các Điều 91, 95 và 98 Luật các Tổ chức tín dụng 2010; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Toà án, xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP V1 và Công ty CP M1 đối với Công ty TNHH Đ2.

1. Buộc Công ty TNHH Đ2 phải có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty CP M1 tổng số tiền 6.595.284.798 đồng (tính đến hết ngày 31/3/2026), trong đó nợ gốc 4.499.999.245 đồng, lãi trong hạn 40.688.588 đồng, lãi quá hạn 2.022.820.829 đồng, lãi chậm trả 31.776.137 đồng và trả cho Ngân hàng TMCP V1 số tiền 732.809.422 đồng (tính đến hết ngày 31/3/2026), trong đó nợ gốc 499.999.161 đồng, lãi trong hạn 5.520.954 đồng, lãi quá hạn 224.757.870 đồng, lãi chậm trả 3.530.682 đồng.

Ngoài ra kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 31/03/2026) cho đến khi thi hành xong, Công ty Đ2 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền gốc (4.999.998.406 đồng) chưa thanh toán, theo mức lãi suất 18.9%/năm và tiền lãi của số tiền nợ lãi trong hạn (46.209.542 đồng) chưa thanh toán, theo mức lãi suất là 10%/năm, cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ cho Ngân hàng và Công ty M1.

1.1. Trường hợp Công ty TNHH Đ2 không thực hiện nghĩa vụ trả nợ, thì Ngân hàng TMCP V1 và Công ty CP M1 có quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án dân sự, phát mại tài sản thế chấp là quyền sử dụng 195.2m2 tại thửa đất số 14, tờ bản đồ số 98 tại xóm T, xã U, huyện Đ, Thành phố Hà Nội (nay là xóm T, xã U, Thành phố Hà Nội), giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số vào sổ cấp GCN: 3953.QĐ.UBND.2011 CH 00759.2011 do UBND huyện Đ (cũ), thành phố Hà Nội cấp ngày 19/10/2011 đứng tên ông Đặng Thế S, (Có sơ đồ chi tiết kèm theo).

1.2. Khi xử lý tài sản thế chấp để đảm bảo nghĩa vụ vay, Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền phải định giá nhà và các công trình trên đất để thanh toán trả giá trị cho cụ Đặng Thị N2, các con cụ N2 là ông Đặng Thế Đ1 bà Nguyễn Thị V và các cháu cụ N2 là anh Đặng Thanh H, anh Đặng Thế L. Cụ N2, ông Đ1, bà V, anh H, anh L được quyền ưu tiên mua quyền sử dụng đất là tài sản bảo đảm, khi cơ quan thi hành án thực hiện thủ tục xử lý bán phát mại tài sản thế chấp.

1.3. Trường hợp sau khi xử lý bán phát mại tài sản thế chấp vẫn không đủ trả khoản nợ, thì bà Nguyễn Thị P và ông Đặng Thế S có nghĩa vụ liên đới trả nợ thay cho Công ty TNHH Đ2, theo Hợp đồng bảo lãnh số 01/HĐBL ngày 11/07/2023, Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL ngày 11/07/2023 đã ký kết với Ngân hàng TMCP V1.

2. Không chấp nhận các yêu cầu độc lập của ông Đặng Thế S về việc tuyên bố vô hiệu Hợp đồng cấp hạn mức tín dụng ngày 11/07/2023, Hợp đồng thế chấp số 3027/2023, Hợp đồng bảo lãnh số 02/HĐBL; yêu cầu trả lại bản gốc GCNQSDĐ số BG 501510 và yêu cầu buộc Công ty TNHH Đ2 bồi thường thiệt hại.

3. Kiến nghị Sở Tài chính tỉnh P tiến hành kiểm tra, rà soát và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Đ2 theo quy định pháp luật.

4. Về án phí:

4.1. Về án phí sơ thẩm: Công ty TNHH Đ2 phải chịu 115.328.094 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Ngân hàng TMCP V1 và Công ty CP M1 không phải chịu án phí; Ngân hàng được hoàn trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.500.000 đồng theo biên lai thu số 0000903 ngày 08/05/2024 của Cơ quan Thi hành án dân sự huyện S, tỉnh Vĩnh Phúc (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 11 – Phú Thọ). Ông Đặng Thế S được miễn án phí sơ thẩm

4.2. Về án phí phúc thẩm: Miễn án phí phúc thẩm cho ông Đặng Thế S.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự và Luật sửa đổi một số điều của Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ