Bản án 114/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Thanh Nhàn

Các Thẩm phán:

Bà Hoàng Thị Bích Thảo

Bà Phùng Thị Như Mai

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Trâm Anh

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Trần Hồng Long – Kiểm sát viên.

Trong các ngày 03/02/2026, ngày 05/3/2026 và ngày 24/03/2026 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án về kinh doanh thương mại thụ lý số: 375/2025/KDTMPT ngày 16 tháng 12 năm 2025 về “Tranh chấp về việc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ”.

Do Bản án sơ thẩm số 97/2025/KDTM-ST ngày 15 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 4 - Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 44/2026/QĐXX-PT ngày 06 tháng 01 năm 2026, Quyết định hoãn phiên tòa số 1466/2026/QĐ-PT ngày 26 tháng 01 năm 2026, Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 1934/2026/QĐPT-KDTM ngày 03 tháng 02 năm 2026 và Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 2802/2026/QĐPT-KDTM ngày 05 tháng 3 năm 2026 , giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A; Địa chỉ: 5/8A đường A, phường A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật của Nguyên đơn: Ông Nguyễn Đình H, sinh năm 1962; Địa chỉ: 26/19 Đường B, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh -Có mặt

Bị đơn: Công ty Cổ phần B ; Địa chỉ: 56 đường C, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn: Ông Lê Ngọc S, sinh năm 1962 và bà Lê Quỳnh T, sinh năm 1978 (Cùng Giấy ủy quyền số 1501/UQ-SHSG ngày 15/01/2026); Cùng địa chỉ: 56 đường C, phường C, Thành phố Hồ Chí Minh – Có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích của Bị đơn: Luật sư Nguyễn Minh Kh thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh; Địa chỉ: 475/1/17 Đường D, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh – Có mặt

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Tổng Công ty Cổ phần C; Trụ sở: 70 phố D, phường D, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đặng Minh Qu, sinh năm 1974 – Vắng mặt

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần B .

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại Đơn khởi kiện ngày 22/9/2023, văn bản bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 06/10/2023 và trong quá trình tham gia tố tụng, người đại diện theo pháp luật của Nguyên đơn Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A là ông Nguyễn Đình H trình bày:

Theo Quyết định thi hành án số 33/QĐ-CCTHA-KT ngày 02/06/2016 về việc thi hành án Bản án số 114/2015/KDTM-PT ngày 14/12/2015 của Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội và quá trình thi hành án thì Tổng Công ty Cổ phần C (sau đây gọi tắt là “Tổng công ty C” còn phải trả cho Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A (sau đây gọi là nguyên đơn hoặc Công ty A) số tiền là: 7.676.058.851 đồng.

Công ty Cổ phần B (sau đây gọi là bị đơn hoặc Công ty B) là công ty con của Tổng công ty C. Theo Biên bản thỏa thuận ngày 17 tháng 08 năm 2018 về việc thi hành án, thì bị đơn đồng ý trả nợ thay Tổng công ty C số tiền là 7.676.058.851 đồng cho nguyên đơn kể từ ngày 17 tháng 08 năm 2018. Hội đồng quản trị của bị đơn cũng có Nghị quyết số: 42/NQ-HĐQT ngày 17/8/2018 về việc hoàn tất thủ tục chuyển chủ thể nợ giữa Tổng Công ty CP C, Công ty CP B và Công ty CP ĐT&XD CK A với nội dung: nhận nợ với Công ty A số tiền là 7.676.058.851 đồng.

Tuy nhiên, từ năm 2018 đến nay nguyên đơn nhiều lần đề nghị bị đơn trả số nợ trên, nhưng bị đơn không trả nợ. Gần đây nhất nguyên đơn gửi tiếp thông báo đòi nợ số: 41/CKSH-2023, có nội dung “trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày 14/08/2023 đến hết ngày 24/08/2023 phải trả hết số nợ này”. Đến nay bị đơn vẫn cố tình không trả, gây ra thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải trả toàn bộ số tiền nợ gốc là: 7.676.058.851 đồng và tiền lãi do chậm trả tiền theo quy định Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015 là không quá 10% năm. Cụ thể, tiền lãi tạm tính đến năm 2023 là: 7.676.058.851 đồng x 9%/năm x 5 năm = 3.454.226.482.

Tổng giá trị bị đơn phải trả là: 11.130.285.333 đồng, yêu cầu phải thanh toán một lần, ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn - Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A là ông Lê Ngọc S và bà Lê Quỳnh T thống nhất ý kiến trình bày: yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở mang tính pháp lý vì những lý do sau:

- Trong Biên bản thỏa thuận đối trừ công nợ ba bên giữa Tổng công ty C – nguyên đơn – bị đơn có Điều 5 đã ghi rõ rằng sau khi ký biên bản thỏa thuận, bị đơn phải đối chiếu công nợ với Tổng công ty C, đối trừ khoản công nợ mà bị đơn sẽ phải trả nợ thay Tổng công ty C số tiền 7.676.058.851 đồng nhưng từ đó đến nay việc đối trừ không thực hiện, khoản công nợ giữa Tổng công ty C và bị đơn vẫn còn nguyên số tiền trên sổ sách (theo Báo cáo thanh tra Bộ xây dựng ngày 08/3/2019).

- Hơn nữa, công nợ giữa bị đơn và Tổng công ty C do ông Nguyễn Tất Th là đại diện pháp luật của bị đơn chưa chấp nhận theo báo cáo thanh tra ngày 08/3/2019.

- Theo Luật Kế toán và quản lý tài chính thì việc đối trừ công nợ 03 bên chỉ có thể được thực hiện khi công nợ đã rõ ràng và được ghi nhận trong sổ sách kế toán và sau khi ký thỏa thuận ba bên thì phòng kế toán của ba bên công ty phải tiến hành đối trừ công nợ trên sổ sách.

Vì lẽ trên bị đơn đề nghị Tòa án tuyên bác đơn khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu nguyên đơn làm việc với chủ thể nợ là Tổng công ty C và bị đơn để hoàn tất thủ tục pháp lý về đối trừ công nợ ba bên.

Ngày 19/8/2025, bị đơn có đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện, đề nghị Tòa án căn cứ Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 để xác định thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn đã hết.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và người đại diện hợp pháp của Tổng Công ty Cổ phần C: dù đã được Tòa án tống đạt hợp lệ nhưng đều vắng mặt không có lý do và cũng không có bất cứ ý kiến trình bày liên quan đến nội dung vụ án.

*Tại phiên tòa sơ thẩm,

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn Công ty A là ông Nguyễn Đình H trình bày:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên ý kiến trình bày và yêu cầu khởi kiện, cụ thể:

- Buộc Công ty B phải trả cho Công ty A toàn bộ số tiền nợ gốc là: 7.676.058.851 (Bảy tỷ sáu trăm bảy mươi sáu triệu không trăm năm mươi tám nghìn tám trăm năm mươi mốt) đồng;

- Công ty B phải trả tiền lãi chậm trả cho Công ty A với lãi suất 9%/năm, tạm tính từ ngày 18/08/2018 đến 12/9/2025 là 07 (bảy) năm, cụ thể: 7.676.058.851 đồng x 9%/năm x 07 năm = 4.835.917.076 (Bốn tỷ tám trăm ba mươi lăm triệu chín trăm mười bảy nghìn không trăm bảy mươi sáu) đồng;

Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn là 12.511.975.927 (Mười hai tỷ năm trăm mười một triệu chín trăm bảy mươi lăm nghìn chín trăm hai mươi bảy) đồng. Yêu cầu bị đơn phải thanh toán một lần toàn bộ số tiền, ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Cổ phần B là ông Lê Ngọc S và bà Lê Quỳnh T thống nhất ý kiến trình bày:

Bị đơn vẫn giữ nguyên ý kiến trình bày trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa án là bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không có cơ sở, đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện căn cứ quy định Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự để xác định yêu cầu của nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Tổng Công ty Cổ phần C: vắng mặt nên không có ý kiến trình bày.

Tại Bản án sơ thẩm số 97/2025/KDTM-ST ngày 15 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 4 – Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A:

- Buộc bị đơn Công ty Cổ phần B phải trả cho Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A toàn bộ số tiền 12.511.975.927 (Mười hai tỷ năm trăm mười một triệu chín trăm bảy mươi lăm nghìn chín trăm hai mươi bảy) đồng để chấm dứt nghĩa vụ trả nợ theo Biên bản thỏa thuận về việc thi hành án ngày 17/8/2018 giữa Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A; Công ty Cổ phần B và Tổng Công ty Cổ phần C.

- Phương thức và thời hạn thanh toán: Công ty Cổ phần B phải thanh toán cho Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A một lần toàn bộ số tiền ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

- Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2006 (khoản 1 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015).

Thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

2. Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 26/9/2025 bị đơn Công ty Cổ phần B nộp đơn kháng cáo đề ngày 25/9/2025, kháng cáo toàn bộ Bản án số 97/2025/KDTM-ST ngày 15/9/2025 với lý do cấp sơ thẩm không xem xét về việc đối trừ khi xác nhận công nợ và không áp dụng thời hiệu khởi kiện theo yêu cầu của Bị đơn. Đề nghị cấp phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và yêu cầu các bên liên quan thực hiện nghiêm túc việc đối chiếu công nợ trước khi làm thủ tục cấn trừ công nợ ba bên để đảm bảo nghĩa vụ và quyền lợi hợp pháp của các bên.

*Tại phiên Tòa phúc thẩm:

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cùng thống nhất trình bày: Công ty B đề nghị cấp phúc thẩm giải quyết những nội dung sau:

- Xác định thời hiệu khởi kiện vụ án đã hết.

- Hoặc bác yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và yêu cầu các bên liên quan thực hiện nghiêm túc việc đối chiếu công nợ trước khi làm thủ tục cấn trừ công nợ ba bên để đảm bảo nghĩa vụ và quyền lợi hợp pháp của các bên.

- Hoặc xác định Biên bản thỏa thuận ngày 17/8/2018 là vô hiệu do giả tạo hoặc bị đe dọa, cưỡng ép với lý do: Người đại diện pháp luật mới hiện nay cho rằng đây là biên bản thỏa thuận khống do có sự cấu kết lừa dối hoặc bị ép buộc giữa người đại diện pháp luật cũ và các bên trong biên bản thỏa thuận, theo ý chí thể hiện trong biên bản thì Bị đơn nhận nghĩa vụ thi hành án thay cho Tổng Công ty C đối với khoản nghĩa vụ mà Tổng Công ty C còn chưa thi hành theo Quyết định thi hành án số 33/QĐ-CCTHA-KT ngày 02/06/2016, cụ thể đến ngày 17/8/2018 thì nghĩa vụ này được các bên xác định là 7.676.058.851 đồng. Tuy nhiên, qua tài liệu thu thập được cho thấy số tiền được ghi nhận trong Biên bản thỏa thuận lớn hơn nghĩa vụ còn phải thi hành án thực tế. Chứng minh là trong Quyết định số 15/QĐ-CCTHADS ngày 22/08/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận Tây Hồ về việc đình chỉ thi hành án thể hiện Khoản đình chỉ thi hành án: “Tổng Công ty Cổ phần C thanh toán trả Công ty CP ĐT&XD CK A số tiền 1.005.523.041 đồng và toàn bộ lãi suất” chứ không phải số tiền là 7.676.058.851 đồng như trong biên bản thỏa thuận của các bên. Như vậy, có dấu hiệu các bên nâng khống khoản nghĩa vụ từ hơn 1 tỷ lên thành hơn 7 tỷ gây thiệt hại cho pháp nhân là Bị đơn.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A là nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu đã trình bày tại cấp sơ thẩm. Bản án sơ thẩm đã giải quyết đúng quy định, kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ nên đề nghị không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Tổng Công ty Cổ phần C: Vắng mặt tại phiên tòa và không có văn bản trình bày ý kiến.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Nhận thấy giữa Biên bản thỏa thuận ngày 17/8/2018 của ba bên là Công ty Cổ phần ĐT&XD CK A, Công ty Cổ phần B , Tổng Công ty Cổ phần C thể hiện việc Công ty B nhận thực hiện nghĩa vụ thi hành án thay cho Tổng công ty C với số tiền còn phải thi hành là 7.676.058.851 đồng và theo Quyết định đình chỉ thi hành án số 15/QĐ-CCTHADS ngày 22/8/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận Tây Hồ lại ghi nhận khoản nghĩa vụ bị đình chỉ là 1.005.523.041 đồng và toàn bộ lãi suất. Như vậy, giữa các tài liệu nêu trên đã thể hiện có sự chênh lệch đáng kể về số tiền nghĩa vụ thi hành án chưa được cấp sơ thẩm làm rõ. Kháng cáo của Bị đơn là có cơ sở đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo hủy bản án sơ thẩm.