Bản án 112/2022/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm:

* Nguyên đơn tr nh bày:

T tháng 4/2016, giữa Công ty NP và T ng Công ty M phát sinh giao dịch

mua bán hàng hóa là các động cơ, máy móc công nghiệp. Bên bán là Chi nhánh Công ty NP, bên mua là Chi nhánh T ng Công ty M do ông Nguyễn Ngọc Anh T1 làm giám đốc.

Hai bên chi nhánh có nhiều lần ký kết với nhau nhiều hợp đồng kinh tế

bằng văn bản và đã thực hiện xong. T sau ngày 22/6/2016 th hai bên mua bán với nhau theo cách th c là bên bán báo giá qua email – bên mua xác nhận đồng ý bằng việc scan nội dung báo giá trên email, ký vào và gửi lại cho bên bán cũng bằng email, bên bán giao hàng và xuất hóa đơn, bên mua ký nhận vào biên bản giao nhận hàng và bên mua sẽ thanh toán trong thời hạn 45 ngày kể t ngày nhận hàng và hóa đơn.

Các lần mua bán t trước tháng 6/2016 đã được hai bên thực hiện xong.

Riêng đối với các lần mua bán theo các báo giá ngày 09/11/2016, 14/11/2016, 29/11/2016, 14/12/2016, 04/01/2017 tương ng với các hóa đơn giá trị gia tăng đã xuất kèm theo các báo giá này là Hóa đơn số 0000143, 0000165, 0000194, 0000241 t ng giá trị hàng hóa mua bán là 1.275.665.050 đồng. Công ty NP đã giao đủ hàng hóa nhưng Chi nhánh T ng Công ty M chỉ mới thanh toán được 100.000.000 đồng vào ngày 13/6/2017 và ng ng thanh toán t ngày 14/6/2017 cho đến nay.

Ngày 12/02/2018 Chi nhánh Công ty NP và Chi nhánh T ng Công ty M

(do ông Nguyễn Ngọc Anh T1 đại diện) đã thực hiện đối chiếu công nợ. Theo Biên bản đối chiếu công nợ số 01-2018/BB/CNNAPHA th số tiền T ng Công ty M còn nợ Công ty NP tính đến ngày 12/02/2018 là 1.175.665.050 đồng. Chi nhánh T ng Công ty M cam kết thanh toán số tiền này hạn chót vào ngày 07/3/2018. Đồng thời, trong văn bản này, ông Nguyễn Ngọc Anh T1 cam kết nếu Chi nhánh T ng Công ty Máy không thanh toán, ông Tú sẽ giao cho Công ty NP giấy ch ng nhận quyền s hữu nhà và tài sản gắn liền với đất hoặc tài sản khác để thanh toán số nợ nói trên nhưng không thực hiện.

Nay Công ty NP yêu cầu Tòa tuyên buộc T ng Công ty M và ông Nguyễn

Ngọc Anh T1 cùng có trách nhiệm liên đới thanh toán một lần cho Công ty NP số tiền mua bán hàng hóa còn nợ là 1.175.665.050 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán t 08/3/2018 đến ngày xét xử sơ thẩm với lãi suất theo quy định của pháp luật.

Về Hợp đồng kinh tế số DC16117 ngày 09/11/2016, Hợp đồng này được

soạn thảo với nội dung mua bán các loại vật tư thiết bị trị giá 886.126.450 đồng (Tám trăm tám mươi sáu triệu một trăm hai mươi sáu ngàn bốn trăm năm mươi

đồng), Chi nhánh Công ty NP ký trước 02 bản hợp đồng và gửi cho Chi nhánh

T ng Công ty M ký. Tuy nhiên, Chi nhánh T ng Công ty M đã không giao lại

cho Chi nhánh Công ty NP bản hợp đồng này nên Công ty NP không biết chắc

là hợp đồng đã được ký kết hay chưa hay có thay đ i nội dung g hay không, nên

đôi bên không thực hiện việc mua bán theo hợp đồng này mà thực hiện theo xác

nhận đặt hàng cho báo giá vào các ngày 14/11/2016 và 09/11/2016 cũng với số

lượng, chủng loại, giá trị hàng hóa mua bán như trong hợp đồng. Công ty NP

xuất hóa đơn giá trị gia tăng số 0000143 cho 02 báo giá này. V vậy, Công ty NP

đã không đề cập Hợp đồng này trong trong Đơn kh i kiện.

Nguyên đơn không đồng ý yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên bố vô

hiệu các xác nhận đặt hàng báo giá giữa Chi nhánh T ng Công ty M tại TP. Hồ

Chí Minh với Chi nhánh Công ty NP. Về yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu

tuyên bố vô hiệu Hợp đồng kinh tế số DC16117 ngày 09/11/2016 giữa Chi

nhánh T ng Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh với Chi nhánh Công ty NP thì

nguyên đơn không có ý kiến.

* Bị đơn tr nh bày:

Chi nhánh T ng Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh là đơn vị trực thuộc,

hoạt động theo ủy quyền của T ng Công ty M. Ông Nguyễn Ngọc Anh T1 là

người đ ng đầu Chi nhánh theo Quyết định số 665/QĐ-TC về việc b nhiệm cán

bộ ngày 10/10/2013 nhưng đến năm 2017 mới được ghi nhận trên Giấy ch ng

nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.

Trong Giấy ch ng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh có ghi nhận:

Chi nhánh hoạt động theo ủy quyền của doanh nghiệp. Tuy nhiên, t trước tới

nay T ng Công ty M chưa có văn bản nào về việc ủy quyền hoạt động cho Chi

nhánh T ng Công ty M tại Tp. Hồ Chí Minh.

Năm 2016, do t nh h nh hoạt động của các Chi nhánh không hiệu quả nên

T ng Giám đốc T ng Công ty M đã rà soát lại hoạt động của Chi nhánh. T ng

Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh đã có cuộc họp về thực trạng, giải pháp, phương

hướng sản xuất kinh doanh của Chi nhánh và ra thông báo Kết luận số 894/TB-

VP ngày 12/10/2016. Tại mục 5 thông báo này nêu rõ: “Đối với các hợp đồng

mới phải có phương án kinh doanh rõ ràng, T ng công ty sẽ trực tiếp tìm hiểu

đối tác, thẩm định, tham gia thương thảo ký kết hợp đồng và giao chi nhánh thực

hiện”. Việc giao kết các hợp đồng với Công ty NP t ngày 09/11/2016 là Chi

nhánh đã tự ý ký hợp đồng, đặt hàng mà không thông qua T ng công ty.

Khi T ng Công ty tiến hành kiểm tra Chi nhánh th nhận thấy con dấu của

Chi nhánh không được bảo quản cẩn thận nên đã tạm giữ con dấu của Chi nhánh

(theo Biên bản ngày 06/12/2016) đồng thời phát hiện tại trụ s của Chi nhánh có

văn bản Hợp đồng kinh tế số DC16117 được ký ngày 09/11/2016 giữa Chi

nhánh Công ty NP và Chi nhánh T ng Công ty M, giá trị hợp đồng là

886.126.450 đồng.

T ng Công ty M không đồng ý toàn bộ yêu cầu kh i kiện của Công ty NP

và có yêu cầu phản tố yêu cầu:

1/ Tuyên bố hợp đồng kinh tế, các xác nhận đặt hàng cho các báo giá

được ký kết giữa Chi nhánh T ng Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh với Chi nhánh Công ty NP vô hiệu, gồm:

- Hợp đồng kinh tế số DC16117 ngày 09/11/2016 (bao gồm 02 xác nhận

đặt hàng cho báo giá ngày 09/11/2016 và 14/11/2016) giá trị 886.126.450 đồng.

- Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016 giá trị 7.920.000 đồng.

- Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/12/2016 giá trị 61.907.450 đồng.

- Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 04/01/2017 giá trị 319.711.150 đồng.

2/ Hậu quả pháp lý do việc tuyên bố hợp đồng và các xác nhận đặt hàng

cho các báo giá nêu trên là vô hiệu do ông Nguyễn Ngọc Anh T1 hoàn toàn chịu trách nhiệm.

* Người có quyền lợi, ngh a vụ liên quan trình bày:

Khoảng năm 2015, 2016 ông T1 với tư cách là người đ ng đầu Chi nhánh

T ng Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh và Công ty NP có giao dịch mua bán với nhau. H nh th c là ký hợp đồng hoặc ông T1 ký xác nhận lên bảng báo giá của Công ty NP. Khi thực hiện giao dịch với Công ty NP th T ng Công ty M không có ủy quyền văn bản cụ thể cho người đ ng đầu chi nhánh là ông T1.

Ngày 12/10/2016 T ng Công ty M ra Thông báo số 894/TB-VP về việc

kết luận của T ng Giám đốc tại cuộc họp về thực trạng, giải pháp, phương pháp sản xuất kinh doanh của Chi nhánh T ng Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh. Tất cả các hợp đồng, giao dịch với Công ty NP cũng như các khách hàng khác đều thực hiện trước khi có thông báo này.

Sau khi có Thông báo số 894/TB-VP th T ng Công ty Máy đã thu hồi con

dấu và thay kế toán trư ng Chi nhánh T ng Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh.

Việc Chi nhánh T ng Công ty M mua bán với Công ty NP th T ng Công

ty M cũng biết và biết rõ số nợ với Công ty NP theo biên bản đối chiếu công nợ ông Tú đã ký với Công ty NP, v hằng năm T ng công ty đều vào kiểm toán s sách kế toán của chi nhánh, các biên bản kiểm toán do T ng công ty giữ.

Ông T1 xác nhận số tiền Chi nhánh T ng Công ty M còn nợ Công ty NP

1.175.665.050 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 12/02/2018 là đúng. Số tiền nợ 1.175.665.050 đồng với Công ty NP là để mua thiết bị điện, thực hiện các dự án của Chi nhánh T ng Công ty M nên cá nhân ông không có trách nhiệm phải trả số tiền nợ này. Theo ông T1, Chi nhánh T ng Công ty M có trách nhiệm trả số tiền nợ này cho Công ty NP, v Chi nhánh T ng Công ty M hạch toán độc lập với T ng công ty, tự thu, tự chi và hiện tại còn rất nhiều con nợ nợ tiền Chi nhánh T ng Công ty M. Về số tiền lãi Công ty NP yêu cầu th ông phải xin ý kiến của T ng công ty có đồng ý trả hay không.

Th a thuận giao giấy ch ng nhận quyền s hữu nhà và tài sản khác gắn

liền với đất hoặc tài sản khác có giá trị tương ng số tiền nợ 1.175.665.050 đồng là do Chi nhánh Công ty NP buộc ông phải ký nội dung này, cho đến nay ông v n chưa đưa giấy tờ cho Công ty NP.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 24/2020/KDTM-ST ngày 16 tháng 12 năm

2020 của Toà án nhân dân Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án cấp sơ

thẩm đã quyết định:

1/ Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của T ng Công ty M.

Tuyên bố các hợp đồng được giao kết giữa Chi nhánh T ng Công ty M và

Chi nhánh Công ty NP gồm: Hợp đồng kinh tế số DC16117 ngày 09/11/2016

(bao gồm 02 xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 09/11/2016 và 14/11/2016);

xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá

ngày 14/12/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 04/01/2017 – là vô hiệu

toàn bộ.

Hậu quả pháp lý do việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu do ông Nguyễn Ngọc

Anh T1 hoàn toàn chịu trách nhiệm.

2/ Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty NP.

- Buộc ông Nguyễn Ngọc Anh T1 có trách nhiệm trả cho Công ty NP

1.656.771.877 (Một tỷ sáu trăm năm mươi sáu triệu bảy trăm bảy mươi mốt

ngàn tám trăm bảy mươi bảy) đồng là số tiền còn nợ về việc mua bán các loại

vật tư thiết bị và tiền lãi do chậm thanh toán t các hợp đồng được giao kết giữa

Chi nhánh T ng Công ty M và Chi nhánh Công ty NP là: Hợp đồng kinh tế số

DC16117 ngày 09/11/2016 (bao gồm xác nhận đặt hàng cho 02 báo giá ngày

09/11/2016 và 14/11/2016); xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016;

Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/12/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá

ngày 04/01/2017.

Kể t ngày Công ty NP có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành

án xong, bên phải thi hành án là ông Nguyễn Ngọc Anh T1 còn phải chịu khoản

tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo m c lãi suất quy định tại Điều 357,

Điều 468 của Bộ luật dân sự 2015, tr trường hợp pháp luật có quy định khác.

3/ Không chấp nhận yêu cầu của Công ty NP yêu cầu buộc T ng Công ty

M có trách nhiệm liên đới với ông Nguyễn Ngọc Anh T1 thanh toán số tiền mua

bán còn nợ và tiền lãi chậm thanh toán t các hợp đồng được giao kết giữa Chi

nhánh T ng Công ty M và Chi nhánh Công ty NP gồm: Xác nhận đặt hàng cho

báo giá ngày 09/11/2016; xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/11/2016; xác

nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá

ngày 14/12/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 04/01/2017.

Ngoài ra bản án sơ thẩm cũng xác định trách nhiệm chịu án phí, quyền và

thời hạn kháng cáo của các đương sự.

Ngày 29/12/2020, nguyên đơn - Công ty NP đã nộp đơn kháng cáo một

phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo

hướng chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc bị đơn và ông Nguyễn Ngọc

Anh T1 cùng liên đới chịu trách nhiệm thanh toán một lần toàn bộ số tiền cho

nguyên đơn gồm: Nợ tiền hàng 1.175.665.050 đồng và tiền lãi tính t ngày

08/3/2018 đến ngày xét xử sơ thẩm với lãi suất theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

- Nguyên đơn: Giữ nguyên kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm

sửa bản án sơ thẩm.

- Bị đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu

kháng cáo của nguyên đơn.

- Ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Tp. Hồ Chí Minh:

+ Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử phúc thẩm và Thư ký

phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về tính hợp lệ của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo được nộp trong thời

hạn quy định nên hợp lệ.

+ Về nội dung kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ

thẩm v Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu kh i kiện của nguyên đơn là có cơ s , kháng cáo của bị đơn là không có căn c nên không chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên c u các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại

phiên tòa và căn c vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

phúc thẩm xem xét toàn diện vụ án, sửa bản án sơ thẩm, Hội đồng xét xử xét thấy:

nguyên đơn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.

quyền lợi, ngh a vụ liên quan – ông Nguyễn Ngọc Anh T1 đến tham gia tố tụng tại phiên tòa phúc thẩm vào ngày 24/11/2021, 20/12/2021, 12/01/2022 và 18/3/2022 nhưng ông T1 đều vắng mặt. Do đó Tòa án v n tiến hành xét xử vắng mặt ông Tú theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Xét kháng cáo của nguyên đơn, Hội đồng xét xử có nhận định như sau:

Theo Quyết định số 1922 ngày 29/3/2013 của Bộ trư ng Bộ Công thương

về việc phê duyệt Điều lệ t ch c và hoạt động của T ng Công ty M; phụ lục các công ty con, công ty liên kết, đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ tại thời điểm phê duyệt Điều lệ (Ban hành kèm theo Quyết định số 1922 ngày 29/3/2013 của Bộ trư ng Bộ Công thương); Giấy ch ng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh do S Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp (Đăng ký lần đầu ngày 04/8/2006; Đăng ký thay đ i lần lần th nhất ngày 01/3/2011; Đăng ký thay đ i lần 2 ngày 04/6/2012; Đăng ký thay đ i lần 3 ngày 03/7/2017; Đăng ký thay đ i lần 4 ngày 19/7/2017) thì Chi nhánh T ng Công ty M là đơn vị trực thuộc, hoạt động theo ủy quyền của T ng Công ty M.

Theo Quyết định số 665/QĐ-TC ngày 10/10/2013 của T ng Giám đốc

T ng Công ty M thì ông Nguyễn Ngọc Anh T1 được b nhiệm ch c vụ Giám

đốc Chi nhánh T ng Công ty M tại TP. Hồ Chí Minh kể t ngày 10/10/2013.

Tuy nhiên, đến lần đăng ký thay đ i lần th 3 (ngày 03/7/2017) th ông Nguyễn

Ngọc Anh T1 mới được T ng Công ty M đăng ký với tư cách là người đ ng đầu

chi nhánh. Tại Quyết định số 514/QĐ-HĐQT ngày 09/12/1998 (bút lục 456) chỉ

nêu “Chi nhánh T ng Công ty M…theo dõi và quản lý các mặt hoạt động của

các đơn vị thuộc T ng Công ty M theo sự ủy quyền của T ng Giám đốc và Điều

lệ của T ng Công ty”, “t ch c thực hiện việc khai thác và ký các hợp đồng liên

quan đến cung ng vật tư và tiêu thụ sản phẩm theo yêu cầu của các đơn vị

thành viên và theo sự phân công của T ng công ty” mà không có nội dung nào

ghi nhận T ng Công ty M ủy quyền cho Chi nhánh T ng Công ty M được quyền

ký kết hợp đồng với Công ty NP. Tại tòa, phía bị đơn là T ng Công ty M và ông

Nguyễn Ngọc Anh T1 đều xác nhận T ng Công ty M không có văn bản nào ủy

quyền cho Chi nhánh T ng Công ty M và ông Nguyễn Ngọc Anh T1 thực hiện

việc ký các hợp đồng với Công ty NP.

Theo quy định tại khoản 5 Điều 84 của Bộ luật dân sự 2015: “Người đ ng

đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp

nhân trong phạm vi và thời hạn ủy quyền” và khoản 3 Điều 86 Bộ luật dân sự

2005: “Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của

pháp nhân nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự”. Ông Nguyễn Ngọc Anh

T1 không phải là người đại diện theo pháp luật cũng như đại diện theo ủy quyền

của T ng Công ty M. Do đó, nguyên đơn kháng cáo cho rằng việc người đ ng

đầu chi nhánh ký tên trên các ch ng t giao dịch thay cho chi nhánh là ủy quyền

đương nhiên theo luật định là không phù hợp với quy đinh của pháp luật. V

vậy, việc ông Nguyễn Ngọc Anh T1 giao kết các hợp đồng mua bán nêu trên với

Công ty NP là không đúng thẩm quyền.

Ngày 12/10/2016 T ng Giám đốc T ng Công ty M đã có Thông báo số

894/TB-VP Kết luận của T ng Giám đốc về thực trạng, giải pháp, phương

hướng sản xuất kinh doanh của Chi nhánh T ng công ty tại TP. Hồ Chí Minh

nêu: “Đối với các hợp đồng mới phải có phương án kinh doanh rõ ràng, T ng

công ty sẽ trực tiếp t m hiểu đối tác, thẩm định, tham gia thương thảo, ký hợp

đồng và giao chi nhánh thực hiện”. Tuy nguyên đơn không bắt buộc phải biết về

bản kết luận này v đây là vấn đề nội bộ của T ng Công ty M và Chi nhánh

T ng Công ty M nhưng nguyên đơn buộc phải kiểm tra tư cách pháp lý của

người đại diện có thẩm quyền ký hợp đồng kinh tế hay không mà không thể cho

rằng hai bên ký kết hợp đồng theo tập quán như kháng cáo của nguyên đơn.

Theo phía bị đơn xác nhận th Chi nhánh T ng Công ty M hạch toán độc

lập. Trong các Bản báo cáo tài chính cho kỳ kế toán t ngày 01/10/2014 đến

ngày 20/01/2017 và Báo cáo tài chính cho năm tài chính kết thúc ngày

31/12/2018 của Chi nhánh T ng Công ty M có ghi nhận khoản nợ của Công ty

NP tuy nhiên đây là báo cáo về số nợ không phải là báo cáo về việc ký kết hợp

đồng. Tại các Báo cáo tài chính năm 2016, 2017 của T ng Công ty M cũng

không ghi nhận khoản nợ của Chi nhánh T ng Công ty M đối với Công ty NP.

Nguyên đơn kháng cáo cho rằng tại Biên bản cuộc họp ngày 16/11/2018 có T ng Công ty M tham gia họp giải quyết công nợ để ch ng minh là T ng Công ty M có biết việc giao dịch mua bán giữa Chi nhánh Công ty NP và Chi nhánh T ng Công ty M nhưng trong biên bản này chỉ thể hiện nội dung là ông Nguyễn Ngọc Anh T1 cam kết và đưa ra lộ tr nh thanh toán nợ. Hơn nữa trước đó vào ngày 12/02/2018 ông T1 cam kết nếu Chi nhánh không trả nợ th ông T1 sẽ giao cho Công ty NP giấy ch ng nhận quyền s hữu tài sản của ông T1, ch ng t cho đến thời điểm đối chiếu công nợ th T ng Công ty M không biết việc hai bên giao kết các hợp đồng. Việc nguyên đơn kháng cáo cho rằng con dấu của Chi nhánh T ng Công ty M đã bị T ng Công ty M thu giữ t 06/12/2016 nhưng đến biên bản cuộc họp giải quyết công nợ ngày 16/11/2018 giữa Công ty NP và Chi nhánh T ng Công ty M do ông T1 đại diện v n có con dấu của Chi nhánh T ng Công ty M ch ng t T ng Công ty M cử người tham gia phiên họp này và mang theo con dấu để đóng lên biên bản việc này ch ng t T ng Công ty M đồng ý cho ông T1 giao kết hợp đồng với Công ty NP là không phù hợp b i Biên bản cuộc họp giải quyết công nợ ngày 16/11/2018 có đóng dấu của Chi nhánh T ng công ty không phải là căn c để xác định việc T ng Công ty M có biết việc giao kết hợp đồng do ông T1 thực hiện với Công ty NP, phía nguyên đơn cũng không có tài liệu ch ng c nào khác để ch ng minh nên không có cơ s để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

Như vậy Tòa cấp sơ thẩm đã nhận định do người ký kết hợp đồng không

đúng thẩm quyền nên đã có cơ s để xác định các giao dịch giữa Chi nhánh Công ty NP và Chi nhánh T ng Công ty M do ông Nguyễn Ngọc Anh T1 là giám đốc ký kết là vô hiệu là có cơ s , đồng thời chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn tuyên bố Hợp đồng kinh tế số DC16117 ngày 09/11/2016 – Hợp đồng này bao gồm xác nhận đặt hàng cho 02 báo giá ngày 09/11/2016 và 14/11/2016 - giá trị hợp đồng là 886.126.450 đồng.

- Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016 giá trị 7.920.000 đồng.

- Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/12/2016 giá trị 61.907.450 đồng.

- Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 04/01/2017 giá trị 319.711.150 đồng.

Là vô hiệu toàn bộ.

Tòa cấp sơ thẩm đã áp dụng khoản 1 Điều 145 Bộ luật dân sự 2005;

khoản 2 Điều 142 Bộ luật dân sự 2015 xác định các giao dịch giữa Công ty NP và Chi nhánh T ng Công ty M do ông Nguyễn Ngọc Anh T1 đại diện không làm phát sinh các quyền và ngh a vụ đối với T ng Công ty M; ông Nguyễn Ngọc Anh T1 là người phải thực hiện ngh a vụ đối với Công ty NP t đó chấp nhận yêu cầu của bị đơn là buộc ông Nguyễn Ngọc Anh T1 phải chịu toàn bộ hậu quả của hợp đồng vô hiệu cũng như không có căn c để buộc T ng Công ty M phải liên đới chịu trách nhiệm với ông T1 trả nợ theo yêu cầu nguyên đơn, buộc ông Nguyễn Ngọc Anh T1 phải trả toàn bộ số nợ 1.175.665.050 đồng cho Công ty NP như Tòa cấp sơ thẩm nhận định là có cơ s .

Tòa cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu tiền lãi chậm thanh toán của Công

ty NP là 481.106.827 đồng đúng quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

T những phân tích nêu trên Hội đồng xét xử thấy không có cơ s chấp

nhận kháng cáo của nguyên đơn – Công ty NP, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Minh là có cơ s nên chấp nhận.

30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về m c thu, miễn, giảm, thu, nộp,

quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

- Về án phí dân sự sơ thẩm:

Ông Nguyễn Ngọc Anh T1 phải chịu án phí trên số tiền phải trả cho

nguyên đơn là 61.703.200 đồng.

Công ty NP phải chịu án phí là 12.000.000 đồng.

T ng Công ty M được nhận lại tiền tạm ng án phí đã nộp.

- Về án phí dân sự phúc thẩm: Do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án

sơ thẩm nên người kháng cáo là Công ty NP phải chịu án phí phúc thẩm.

Đối với phần quyết định lãi, lãi suất trong bản án sơ thẩm đã tuyên “Kể t

ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan

thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể t ngày có đơn

yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả

cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án

còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo m c lãi suất

quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, tr trường hợp

pháp luật có quy định khác” là chưa phù hợp theo hướng d n tại Điều 13 của

Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán

Tòa án nhân dân tối cao về hướng d n áp dụng một số quy định của pháp luật về

lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên cần điều chỉnh lại cho phù hợp.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có

hiệu lực pháp luật t ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc

thẩm không xem xét lại.

V các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn c vào Điều 148, Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự

năm 2015;

Căn c vào Điều 26 và 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày

30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về m c thu,

miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty NP, giữ nguyên bản án sơ

thẩm:

1.1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của T ng Công ty M.

Tuyên bố các hợp đồng được giao kết giữa Chi nhánh T ng Công ty M và

Chi nhánh Công ty NP gồm: Hợp đồng kinh tế số DC16117 ngày 09/11/2016 (bao gồm 02 xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 09/11/2016 và 14/11/2016); xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/12/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 04/01/2017 – là vô hiệu toàn bộ.

Hậu quả pháp lý do việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu do ông Nguyễn Ngọc

Anh T1 hoàn toàn chịu trách nhiệm.

1.2. Chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty NP.

- Buộc ông Nguyễn Ngọc Anh T1 có trách nhiệm trả cho Công ty NP

1.656.771.877 (Một tỷ sáu trăm năm mươi sáu triệu bảy trăm bảy mươi mốt ngàn tám trăm bảy mươi bảy) đồng là số tiền còn nợ về việc mua bán các loại vật tư thiết bị và tiền lãi do chậm thanh toán t các hợp đồng được giao kết giữa Chi nhánh T ng Công ty M và Chi nhánh Công ty NP là: Hợp đồng kinh tế số DC16117 ngày 09/11/2016 (bao gồm xác nhận đặt hàng cho 02 báo giá ngày 09/11/2016 và 14/11/2016); xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/12/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 04/01/2017.

Kể t ngày Công ty NP có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành

án xong, bên phải thi hành án là ông Nguyễn Ngọc Anh T1 còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo m c lãi suất quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005, tr trường hợp pháp luật có quy định khác.

1.3. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty NP yêu cầu buộc T ng Công

ty M có trách nhiệm liên đới với ông Nguyễn Ngọc Anh T1 thanh toán số tiền mua bán còn nợ và tiền lãi chậm thanh toán t các hợp đồng được giao kết giữa Chi nhánh T ng Công ty M và Chi nhánh Công ty NP gồm: Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 09/11/2016; xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/11/2016; xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 29/11/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 14/12/2016; Xác nhận đặt hàng cho báo giá ngày 04/01/2017.

1.4. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty NP phải nộp án phí là 12.000.000 (Mười hai triệu) đồng được tr

vào 25.359.821 (Hai mươi lăm triệu ba trăm năm mươi chín ngàn tám trăm hai mươi mốt) đồng tiền tạm ng án phí đã nộp theo Biên lai thu số AA/2018/0010995 ngày 01/4/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 6 Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty NP được nhận lại 13.359.821 (Mười ba triệu ba trăm năm mươi chín ngàn tám trăm hai mươi mốt) đồng.

T ng Công ty M được nhận lại tiền tạm ng án phí đã nộp là: 3.000.000

(Ba triệu) đồng theo Biên lai thu AA/2018/0011262 ngày 17/6/2019; 3.000.000 (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu AA/2019/0010599 ngày 01/10/2020; 3.000.000 (Ba triệu) đồng theo Biên lai thu AA/2019/0010600 ngày 01/10/2020; 3.000.000

(Ba triệu) đồng theo Biên lai thu AA/2019/0010601 ngày 01/10/2020 của Chi

cục Thi hành án dân sự Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh.

Ông Nguyễn Ngọc Anh T1 phải nộp án phí là 61.703.200 (Sáu mươi mốt

triệu bảy trăm l ba ngàn hai trăm) đồng.

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty NP phải chịu là 2.000.000 (Hai triệu) đồng, nhưng được tr vào

tiền tạm ng án phí phúc thẩm do Công ty NP đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu)

đồng theo Biên lai thu tạm ng án phí, lệ phí Toà án số AA/2019/0010909 ngày

29/12/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh.

Công ty NP đã nộp đủ án phí phúc thẩm theo quy định.

3. Các bên đương sự thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm

quyền.

4. Bản án này có hiệu lực pháp luật ngay.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi

hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đ i, b sung năm 2014) th người được

thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền th a thuận thi hành

án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành

án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi

hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.