Bản án 109/2026/KDTM-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 10/5/2024, bản tự khai, cùng các lời khai trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại K trình bày:

Từ tháng 4/2022 đến tháng 7/2022 Công ty TNHH Thương mại K (gọi tắt là Công ty K) và Công ty Cổ phần Tập đoàn T (gọi tắt là Công ty T) ký kết 04 hợp đồng mua bán hàng hóa, bao gồm: Hợp đồng mua bán hàng hóa số 07-KN/TT-2022 ngày 22/4/2022; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 08-KN/TT-2022 ngày 27/4/2022; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 09-KN/TT-2022 ngày 20/5/2022; Hợp đồng mua bán hàng hóa số 10-KN/TT-2022 ngày 05/7/2022. Theo đó, từ tháng 6/2022 đến tháng 9/2022, Công ty K thực hiện giao hàng và xuất hóa đơn cho Công ty T theo đúng thỏa thuận. Ngày 31/12/2022, Công ty CP Tập đoàn T xác nhận số dư nợ với Công ty K với tổng số tiền là 5.433.679.560 đồng.

Tuy nhiên, Công ty T đã không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán số nợ trên theo thỏa thuận tại hợp đồng. Sau nhiều lần Công ty K có yêu cầu gắt gao về việc thanh toán công nợ. Công ty T chỉ thanh toán được số tiền 1.529.062.660 đồng, việc thanh toán được Công ty T chuyển khoản vào 2 tài khoản của Công ty K (số tài khoản 750-500-084191, mở tại Ngân hàng TNHH Shinhan Việt Nam và số tài khoản 60307669, mở tại Ngân hàng TMCP Á Châu ), cụ thể:

+ Ngày 05/4/2023, thanh toán số tiền 109.056.240 đồng;

+ Ngày 14/4/2023, thanh toán số tiền 113.762.560 đồng;

+ Ngày 02/8/2023, thanh toán số tiền 200.000.000 đồng;

+ Ngày 31/8/2023, thanh toán số tiền 100.000.000 đồng,

+ Ngày 19/10/2023, thanh toán số tiền 100.000.000 đồng;

+ Ngày 27/10/2023, thanh toán số tiền 102.104.300 đồng:

+ Ngày 15/11/2023, thanh toán số tiền 200.000.000 đồng;

+ Ngày 11/12/2023, thanh toán số tiền 300.332.800 đồng:

+ Ngày 08/01/2024, thanh toán số tiền 203.806.760 đồng.

+ Ngày 18/03/2024, thanh toán số tiền 100.000.000 đồng.

Như vậy, tổng số tiền Công ty T chưa thanh toán cho Công ty K tính đến ngày khởi kiện là 3.904.616.900 đồng.

Trong thời gian Tòa án thụ lý giải quyết vụ án, Công ty T có thanh toán thêm cho Công ty K số tiền nợ gốc là 600.758.480 đồng, cụ thể:

+ Ngày 16/10/2024, thanh toán số tiền 50.000.000 đồng.

+ Ngày 25/10/2024, thanh toán số tiền 50.603. 280 đồng.

+ Ngày 01/11/2024, thanh toán số tiền 50.000.000 đồng.

+ Ngày 11/11/2024, thanh toán số tiền 50.000.000 đồng.

+ Ngày 18/11/2024, thanh toán số tiền 50.000.000 đồng.

+ Ngày 26/11/2024, thanh toán số tiền 50.000.000 đồng.

+ Ngày 06/12/2024, thanh toán số tiền 50.000.000 đồng.

+ Ngày 25/12/2024, thanh toán số tiền 100.000.000 đồng.

+ Ngày 06/01/2025, thanh toán số tiền 100.155.200 đồng.

+ Ngày 31/7/2025, thanh toán số tiền 50.000.000 đồng.

Như vậy, số nợ gốc còn lại mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K là 3.303.858.420 đồng.

Căn cứ theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005, do Công ty T vi phạm hợp đồng, chậm thanh toán tiền hàng nên Công ty K có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả. Việc tính lãi được thực hiện theo nguyên tắc dư nợ giảm dần trên số tiền nợ gốc là 5.433.679.560 đồng. Theo thỏa thuận tại Điều 5 Hợp đồng nguyên tắc thì Công ty T phải thanh toán 100% tiền hàng trong vòng 30 ngày kể từ ngày giao hàng (tính theo ngày từng hóa đơn của bên bán). Theo đó ngày Công ty K hoàn thành nghĩa vụ giao hàng cuối cùng theo hợp đồng nguyên tắc là ngày 06/9/2022 (căn cứ Hóa đơn số 213 ngày 06/9/2022). Đối chiếu theo thỏa thuận tại Hợp đồng nguyên tắc thì sau 30 ngày kể từ ngày 06/9/2022 Công ty T phải thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ cho nguyên đơn, tuy nhiên Công ty T đã chậm trễ trong việc thanh toán. Ngày 31/12/2022 các bên ký biên bản xác nhận công nợ với số tiền 5.433.679.560 đồng nên Công ty K xác định sẽ tính lãi kể từ ngày 31/12/2022.

Về lãi suất, Công ty K xác định mức lãi suất theo quy định pháp luật là 14%/năm tương đương 0,038%/ngày. Tiền lãi tính đến ngày 30/9/2025 là 1.375.836.869 đồng.

Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn phát sinh từ giao dịch mua bán hàng hóa giữa các bên, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ trả tiền. Về thỏa thuận trọng tài, tại các hợp đồng mua bán hàng hóa các bên đã ký kết có điều khoản thỏa thuận: “Nếu có tranh chấp thì phán quyết của Trung tâm trọng tài TP.HCM là quyết định cuối cùng”. Thỏa thuận này không xác định được tổ chức trọng tài giải quyết tranh chấp, thực tế không có trung tâm trọng tài nào có tên Trung tâm trọng tài TP.HCM. Do đó theo quy định tại Luật Trọng tài thương mại thì thỏa thuận trọng tài này không thể thực hiện được nên Công ty K đã không khởi kiện tại trọng tài mà khởi kiện tại Tòa án và đã có văn bản cam kết tại thời điểm nộp đơn khởi kiện. Bên cạnh đó, khi có tranh chấp thì Công ty T cũng không yêu cầu phải giải quyết tranh chấp bằng trọng tài cũng như không thỏa thuận với Công ty K về chọn trung tâm trọng tài giải quyết tranh chấp mà đồng ý giải quyết tranh chấp tại Tòa án bằng việc đã tham gia tố tụng tại Tòa án từ khi Tòa án thụ lý vụ án, hòa giải không thành cho đến khi xét xử vụ án. Do đó, tại phiên tòa Công ty T cố tình đưa ra ý kiến về thỏa thuận trọng tài là hành vi cố ý kéo dài việc trả nợ, không có thiện chí trả nợ, cố tình kéo dài việc giải quyết vụ án nhằm chiếm dụng vốn của Công ty K. Vì vậy Công ty K yêu cầu Tòa án tiếp tục giải quyết vụ án theo đúng thẩm quyền và phán quyết buộc Công ty T trả nợ cho nguyên đơn.

Nguyên đơn yêu cầu Công ty Cổ phần Tập đoàn T phải trả số tiền gốc và tiền lãi chậm trả với tổng số tiền tính đến ngày 30/9/2025 là: 4.679.695.289 đồng, trong đó tiền gốc là: 3.303.858.420 đồng, tiền lãi là 1.375.836.869 đồng. Yêu cầu trả một lần ngay khi bản án của Toà án có hiệu lực pháp luật.

Nguyên đơn yêu cầu Công ty Cổ phần Tập đoàn T phải tiếp tục trả lãi kể từ ngày 01/10/2025 cho đến khi trả hết nợ gốc cho nguyên đơn.

Theo bản tự khai, cùng các lời khai trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, đại diện bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn T trình bày:

Công ty T và Công ty K có giao kết các Hợp đồng mua bán hàng hóa lần lượt số 07-KN/TT-2022 ngày 22/04/2022; số 08-KN/TT-2022 ngày 27/04/2022; số 09-KN/TT-2022 ngày 20/05/2022, số 10-KN/TT-2022 ngày 05/07/2022.

Ngày 31/12/2022, Công ty T xác nhận số dư nợ với Công ty K với tổng số tiền là 5.433.679.560 đồng. Theo đơn khởi kiện của Công ty K yêu cầu Công ty T thanh toán số tiền 3.904.616.900 đồng. Tuy nhiên đến thời điểm hiện tại Công ty T đã hoàn tất thanh toán số tiền 600.758.480 đồng cho K, số tiền còn lại Công ty T còn phải thanh toán cho Công ty K là 3.303.858.420 đồng.

Do tình hình suy thoái kinh tế, biến động mạnh mẽ của thị trường tài chính – tiền tệ thế giới và trong nước gây khó khăn về dòng tiền, hạn chế khả năng tiếp cận nguồn vốn cho nhiều doanh nghiệp cũng như là công ty T, dẫn đến chậm trễ trong việc thanh toán. Số tiền còn lại chưa thanh toán Công ty T sẽ thanh toán đầy đủ cho Công ty K, tuy nhiên vì các lý do khó khăn đã nêu trên nên đề nghị Công ty K chấp thuận phương án thanh toán số tiền 200.000.000 đồng/tháng cho đến khi hết số nợ. Khi tình hình kinh tế tốt hơn, hoạt động kinh doanh của Công ty T ổn định thì sẽ thanh toán hết toàn bộ khoản nợ cho Công ty K trong thời gian sớm nhất có thể.

Về lãi suất đối với số tiền lãi chậm thanh toán, do trong các hợp đồng đã ký không có điều khoản về việc tính lãi nên Công ty T đề nghị áp dụng khoản 2 Điều 357, khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự để tính lãi với mức lãi suất 10%/năm. Về số ngày tính lãi, từ ngày 31/12/2022 đến ngày 29/10/2023 là thời gian trong đại dịch Covid, theo các nghị quyết của Chính phủ, công văn của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thì đây là thời gian có sự kiện bất khả kháng nên Công ty T đề nghị không tính lãi trong thời gian này. Công ty T chỉ đồng ý tính lãi từ ngày 16/11/2023 đến ngày 30/9/2025 với số tiền là 668.559.998,10 đồng.

Tại phiên tòa, đại diện Công ty T trình bày đề nghị Tòa án xem xét lại thỏa thuận trọng tài của các bên trong hợp đồng đã ký. Tuy nhiên Công ty T không yêu cầu phải giải quyết tranh chấp bằng trọng tài cũng như không thỏa thuận với Công ty K về việc chọn trung tâm trọng tài giải quyết tranh chấp.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 165/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7 đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại K.

Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn T phải thanh toán một lần cho Công ty TNHH Thương mại K số tiền còn nợ tính đến ngày 30/9/2025 là: 4.679.695.289 (bốn tỷ sáu trăm bảy mươi chín triệu sáu trăm chín mươi lăm nghìn hai trăm tám mươi chín) đồng, trong đó tiền gốc là: 3.303.858.420 (ba tỷ ba trăm lẻ ba triệu tám trăm năm mươi tám nghìn bốn trăm hai mươi) đồng, tiền lãi là 1.375.836.869 (một tỷ ba trăm bảy mươi lăm triệu tám trăm ba mươi sáu nghìn tám trăm sáu mươi chín) đồng, ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, lãi chậm thi hành án.

Ngày 13/10/2025 Bị đơn Công ty T kháng cáo bản án sơ thẩm.

* Tại phiên tòa Phúc thẩm:

Nguyên đơn không rút yêu cầu khởi kiện, người kháng cáo không rút yêu cầu kháng cáo. Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

* Nguyên đơn Công ty K yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

* Bị đơn Công ty T xác định yêu cầu kháng cáo là yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án do vụ án không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án mà thuộc thẩm quyền của Trung tâm trọng tài Thành phố Hồ Chí Minh do hợp đồng giữa các bên có quy định thẩm quyền giải quyết khi xảy ra tranh chấp (Điều 6) mà Tòa án vẫn giải quyết là vi phạm nghiêm trọng về thẩm quyền, xâm phạm quyền tự do thỏa thuận của các bên và trái với quy định của pháp luật về giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Kháng cáo của Bị đơn Công ty T là không có cơ sở, đề nghị HĐXX không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty T, giữ nguyên bản án số 165/2025/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ, lời trình bày của phía nguyên đơn và bị đơn, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Căn cứ Hợp đồng mua bán số 07-KN/TT-2022 ngày 22/4/2022; Hợp đồng mua bán số 08-KN/TT-2022 ngày 27/4/2022; Hợp đồng mua bán số 09-KN/TT-2022 ngày 20/5/2022; Hợp đồng mua bán số 10-KN/TT-2022 ngày 05/7/2022 giữa Công ty K với Công ty T.

Theo biên bản xác nhận công nợ ngày 31/12/2022 thì Công ty T xác nhận còn nợ với Công ty K với tổng số tiền là 5.433.679.560 đồng. Sau đó Công ty T đã thanh toán được tổng số tiền 2.129.821.140 đồng, còn nợ Công ty K số tiền là 3.303.858.420 đồng.

Căn cứ Điều 5 của các Hợp đồng mua bán nêu trên quy định: “Thanh toán tiền hàng: Thanh toán chuyển khoản 100% tiền hàng trong vòng 30 ngày sau khi giao hàng (tính theo ngày từng hóa đơn của bên bán)”

Căn cứ Điều 55 Luật Thương mại 2005 quy định: “...Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá”.

Bị đơn Công ty T không thanh toán tiền mua bán hàng hóa cho Công ty K với số tiền là 3.303.858.420 đồng là đã vi phạm Điều 5 của các hợp đồng mua bán nêu trên. Do đó, Công ty K yêu cầu Công ty T phải thanh toán một lần ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật số tiền mua bán hàng hóa còn nợ là 3.303.858.420 đồng là có căn cứ được chấp nhận.

Về số tiền lãi: Theo quy định tại Điều 5 của các Hợp đồng mua bán nêu trên thì Công ty T có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho Công ty K trong vòng 30 ngày sau khi giao hàng (tính theo ngày từng hóa đơn của bên bán). Ngày 31/12/2022 các bên ký biên bản xác nhận công nợ với số tiền 5.433.679.560 đồng nên Công ty K tính lãi kể từ ngày 31/12/2022 là có lợi cho Công ty T nên có căn cứ để chấp nhận.

Về lãi suất: căn cứ quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, điểm b khoản 5 Điều 466 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì mức lãi suất lãi chậm trả đối với số tiền chậm trả được xác định là mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 (ba) ngân hàng thương mại. Tại thời điểm xét xử sơ thẩm, mức lãi suất quá hạn trung bình là: (10,5%/năm + 9,5%/năm + 9,5%/năm) : 3 x 150% = 14,75%/năm. Nguyên đơn yêu cầu Công ty T trả tiền lãi chậm thanh toán mới mức lãi suất 14%/năm tương đương 0,038%/ngày là có lợi cho Công ty T nên có căn cứ để chấp nhận.

Về số ngày tính lãi: Công ty T yêu cầu là ngày kế toán của công ty thực hiện lệnh chi, vậy nên, số tiền lãi được tính như sau: số tiền lãi từ ngày 31/12/2022 đến ngày 30/9/2025 là:1.375.836.869 đồng. Do đó Công ty K yêu cầu Công ty T phải trả số tiền lãi là 1.375.836.869 đồng là có căn cứ để được chấp nhận, án sơ thẩm xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là có căn cứ.

Xét, đối với kháng cáo của Công ty T yêu cầu hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án do vụ án không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án mà thuộc thẩm quyền của Trung tâm trọng tài Thành phố Hồ Chí Minh - HĐXX nhận thấy:

Tại Điều 6 Điều khoản chung của các Hợp đồng mua bán nêu trên quy định: “Nếu có tranh chấp thì phán quyết của Trung tâm trọng tài TP.HCM là quyết định cuối cùng”.

Căn cứ Điều 6 Luật Trọng tài thương mại quy định: “Trong trường hợp các bên tranh chấp đã có thỏa thuận trọng tài mà một bên khởi kiện tại Tòa án thì Tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được.” Nhận thấy, thỏa thuận trọng tài giữa các bên là vô hiệu, và các bên không có thỏa thuận lại về việc lựa chọn trung tâm trọng tài để giải quyết tranh chấp, mặt khác quá trình tố tụng tại Tòa án Công ty T đã tiếp tục thanh toán số tiền 600.758.480 đồng cho công ty K (thể hiện ý chí đồng ý giải quyết tranh chấp tại Tòa án), nay Bị đơn Công ty T lại nêu lý do này để yêu cầu hủy án sơ thẩm là không có cơ sở để chấp nhận.

Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị không chấp nhận kháng cáo của Công ty T, giữ nguyên bản án sơ thẩm, đề nghị này của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, cùng các Điều Luật đã viện dẫn.

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Luật thi hành án dân sự

Tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người Bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn T.

Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 165/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 7, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Thương mại K.

Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn T phải thanh toán một lần cho Công ty TNHH Thương mại K số tiền còn nợ tính đến ngày 30/9/2025 là: 4.679.695.289 (bốn tỷ sáu trăm bảy mươi chín triệu sáu trăm chín mươi lăm nghìn hai trăm tám mươi chín) đồng, trong đó tiền gốc là: 3.303.858.420 (ba tỷ ba trăm lẻ ba triệu tám trăm năm mươi tám nghìn bốn trăm hai mươi) đồng, tiền lãi là 1.375.836.869 (một tỷ ba trăm bảy mươi lăm triệu tám trăm ba mươi sáu nghìn tám trăm sáu mươi chín) đồng, ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Việc giao nhận tiền do các bên đương sự tự nguyện thực hiện hoặc thực hiện tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày đến hạn thi hành án và Công ty TNHH Thương mại K có đơn yêu cầu thi hành án mà Công ty Cổ phần Tập đoàn T chưa thi hành xong thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 112.679.695 (một trăm mười hai triệu sáu trăm bảy mươi chín nghìn sáu trăm chín mươi lăm) đồng. Nộp tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Hoàn trả cho Công ty TNHH Thương mại K số tiền tạm ứng án phí là 56.218.799 (năm mươi sáu triệu hai trăm mười tám nghìn bảy trăm chín mươi chín) đồng, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0022582 ngày 29/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 7 – Thành phố Hồ Chí Minh).

[2.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty Cổ phần Tập đoàn T phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 (hai triệu) đồng được cấn trừ án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0030277 ngày 24/10/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.