Bản án 108/2017/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 25/7/2014 và đơn khởi kiện ngày 26/8/2014; các

tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ và tại phiên tòa nguyên đơn xác định yêu cầu khởi kiện:

Ngày 26/7/2010 Công ty cổ phần đầu tư xây dựng B (sau đây gọi tắt là

Công ty B) và Công ty TNHH thương mại và xây dựng giao thông T (sau đây gọi tắt là Công ty T) ký Hợp đồng mua bán bê tông nhựa nóng số 22/HĐBTNN-07/2010, theo đó, Công ty B bán cho Công ty T khối lượng bê tông nhựa nóng theo tiêu chuẩn Việt Nam gồm 5.000 tấn loại BTNN C15 và 10.000 tấn bê tông loại BTNN C25, tổng giá trị hợp đồng là 13.250.000.000 đồng. Công ty T đã nhận bê tông và đồng ý nghiệm thu nhận bàn giao 6.892,26 tấn cùng chi phí gia công, tổng trị giá là 6.292.633.380 đồng, đã thanh toán 3.500.000.000 đồng, còn nợ 2.792. 633.380 đồng đến nay không trả, mặc dù Công ty B nhiều lần nhắc trả nợ. Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu Công ty T thanh toán số tiền nợ là 2.792. 633.380 (Hai tỷ bảy trăm chín mươi hai triệu sáu trăm ba mươi ba ngàn ba trăm tám mươi) đồng làm 01 lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Tại các bản tự khai và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ ông Nguyễn

Minh D là người đại diện theo pháp luật của Công ty T trình bày:

Ông được ông Trần Văn T thuê làm giám đốc đại diện theo pháp luật của

Công ty T theo hợp đồng lao động ký từ năm 2006. Do bất tiện trong công việc, nên năm 2009 làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật qua cho ông Trần Văn T, nhưng Công ty T đang nợ thuế đã bị thu hồi mã số thuế, không thực hiện được việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật sang cho ông T. Đến tháng 10/2009, ông T tiếp tục ký hợp đồng thuê ông làm giám đốc đại diện theo pháp luật của Công ty T. Tháng 4/2011, các thành viên góp vốn của Công ty T đã lập biên bản thỏa thuận với nội dung ông bàn giao lại con dấu và toàn bộ hồ sơ, tài liệu, chứng từ, hóa đơn … của Công ty T cho ông T và ông T cam kết mọi công nợ phát sinh sau này do ông T chịu trách nhiệm. Tháng 5/2011, Hội đồng thành viên Công ty T và ông T chính thức ra quyết định cho ông nghỉ việc và hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại công ty, ông T hẹn một năm sau sẽ thay đổi người đại diện theo pháp luật nhưng Công ty T vẫn chưa đóng thuế, vì vậy, ông chỉ làm quyết định ủy quyền cho ông T và ông T cam kết chịu trách nhiệm công việc của công ty.

Ngày 26/7/2010 Công ty B và Công ty T có ký Hợp đồng mua bán bê

tông nhựa nóng số 22/HĐBTNN-07/2010, ông làm đại diện Công ty T ký hợp đồng theo yêu cầu của ông T, việc thanh toán tiền mua bê tông do ông T đảm nhiệm ông không biết. Năm 2012, Công ty B đến yêu cầu ông ký xác nhận công nợ, ông và ông T có đến Công ty B ký xác nhận công nợ và hứa trả nợ.

Việc trả nợ cho nguyên đơn thì do Công ty T và người đại diện theo pháp

luật của Công ty T là ông Trần Văn T trả, vì mọi hoạt động thu chi, thực hiện

các chứng từ hợp đồng thanh toán do ông T chịu trách nhiệm, ông chỉ là giám

đốc thuê, chỉ chịu trách nhiệm công việc chính về thi công, chất lượng công

trình và chỉ là người ký hộ hợp pháp hóa giấy tờ cho Công ty T theo sự phân

công công việc của công ty và Hội đồng quản trị ông T là đại diện.

Tại phiên tòa người đại diện ủy quyền của Công ty T xác nhận Công ty T

có nợ Công ty B số tiền 2.792. 633.380 đồng theo Bảng đối chiếu công nợ ngày

13/01/2013, nhưng khoản nợ này được Công ty T xác nhận từ năm 2013, nay tại

Tòa ông không chấp nhận số nợ này, vì thời gian từ năm 2013 đến nay nếu ông

T có trả bớt phần nào trong khoản nợ trên thì phát sinh xảy ra sau đó ông D

không thể nào biết được. Công ty T hiện nay không có khả năng trả nợ, Công ty

T còn hoạt động hay không ông D cũng không biết vì ông D không còn là người

đại diện theo pháp luật của Công ty T. Yêu cầu Tòa án đưa ông T tham gia tố

tụng trong vụ kiện với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, để ông

T cùng ông D xác định lại khoản nợ này có phát sinh tăng giảm sau khi hai bên

đối chiếu công nợ ngày 13/01/2013 hay không. Vì vậy, ông không đồng ý với

yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ý kiến của Viện kiểm sát Nhân dân Quận X về việc giải quyết vụ án:

Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử thực hiện đầy đủ và đúng các

quy định của Bộ luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như

tại phiên tòa; nguyên đơn thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy

định của pháp luật, bị đơn chưa thực hiện đầy đủ những quy định tại các Điều

70, 72 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Về nội dung: Ngày 26/7/2010 Công ty B và Công ty T có ký Hợp đồng

mua bán bê tông nhựa nóng số 22/HĐBTNN-07/2010. Công ty T nhận hàng

nhưng chưa thanh toán đủ cho Công ty B. Ngày 01/01/2012, hai bên hợp xác

nhận phương án trả nợ và Công ty T xác nhận còn nợ 2.792. 633.380 đồng theo

Bản đối chiếu công nợ ngày 13/01/2011

Năm 2012 ông D chấm dứt hợp đồng lao động với Công ty T nhưng đến

nay người đại diện theo pháp luật của công ty vẫn chưa đăng ký thay đổi, công

ty chưa giải thể hay phá sản. Do đó, pháp nhân là Công ty T vẫn chịu trách

nhiệm về các nghĩa vụ tài sản phát sinh trong quá trình hoạt động của mình. Bị

đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh đã thanh toán xong hoặc thanh

toán một phần công nợ, nguyên đơn xác định đối tượng có nghĩa vụ trả nợ là

pháp nhân Công ty T chứ không khởi kiện cá nhân ông D hay ai khác. Vì vậy,

yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở nên chấp nhận. Ghi nhận nguyên

đơn không yêu cầu bị đơn trả lãi. Căn cứ Điều 50, Điều 55 Luật thương mại đề

nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí do yêu cầu của nguyên đơn được chấp

nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Xét nguyên đơn khởi kiện Công ty T yêu cầu thanh toán tiền mua bê tông

còn thiếu theo hợp đồng mua bán giữa hai bên đã ký, có căn cứ xác định quan hệ pháp luật tranh chấp giữa hai bên là tranh chấp kinh doanh thương mại về hợp đồng mua bán hàng hóa thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án; bị đơn Công ty T có trụ sở tại đường T, Khu phố B, phường T, Quận X nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh theo Khoản 1 Điều 30, Khoản điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

ông Nguyễn Việt S là người đại diện theo pháp luật của Công ty B ủy quyền cho bà Lê Như N đại diện Công ty B tham gia tố tụng tại Tòa và Giấy ủy quyền số công chứng 015522, quyển số 08/2017/HĐGD-CCBN ngày 10/8/2010 tại Văn phòng công chứng Bến Nghé của ông Nguyễn Minh D là người đại diện theo pháp luật của Công ty T ủy quyền cho ông Vũ Kim Đ đại diện Công ty T tham gia tố tụng tại Toà là hợp lệ nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Căn cứ tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án do phía nguyên đơn cung cấp

gồm: Hợp đồng mua bán bê tông nhựa nóng số 22/HĐBTNN-07/2010 ngày 26/7/2010, Bảng bê tông nhựa nóng ngày 31/12/2010 có xác nhận của Công ty T, Bảng đối chiếu công nợ ngày 31/12/2010 và ngày 13/01/2011, văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán số 03/2011 ngày 23/3/2011 và số 02/2011 ngày 22/7/2011, biên bản làm việc ngày 01/01/2012 và lời khai trình bày của đại diện nguyên đơn, bị đơn xác nhận: Công ty T có ký hợp đồng mua bê tông nhựa nóng của Công ty B với khối lượng bê tông nhựa nóng theo tiêu chuẩn Việt Nam gồm 5.000 tấn loại BTNN C15 và 10.000 tấn bê tông loại BTNN C25, tổng giá trị hợp đồng tạm tính là 13.250.000.000 đồng. Thực hiện hợp đồng, Công ty B đã giao và Công ty T đã nhận hàng, ký nghiệm thu nhận bàn giao tổng cộng là 6.892,26 tấn bê tông, với tổng giá trị là 6.292.633.380 đồng. Công ty T đã thanh toán 3.500.000.000 đồng, còn nợ 2.792.633.380 đồng chưa thanh toán, ngày 13/01/2011 đại diện theo pháp luật Công ty T có xác nhận công nợ và cam kết thanh toán số nợ đến cuối tháng 12/2012 sẽ trả dứt điểm.

26/7/2010 được ký kết bởi những người đại diện hợp pháp của hai công ty, có nội dung không trái quy định pháp luật nên có giá trị pháp lý, phát sinh quyền và

nghĩa vụ của các bên. Ông Nguyễn Minh D là đại diện theo pháp luật của Công

ty T cho rằng là giám đốc thuê, đã bàn giao công việc lại cho Hội đồng quản trị

công ty và ông Trần Văn T, hiện ông không còn chịu trách nhiệm. Tuy nhiên,

nguyên đơn Công ty B khởi kiện pháp nhân là Công ty T, vào thời điểm xét xử,

ông Nguyễn Minh D vẫn là người đại diện theo pháp luật của Công ty T nên ông

D phải là người đại diện hợp pháp của Công ty T trong quan hệ pháp luật tố tụng

tại Tòa án. Đồng thời, người đại diện ủy quyền của bị đơn yêu cầu Tòa án đưa

ông T tham gia tố tụng trong vụ kiện với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ

liên quan, để ông T cùng ông D xác định lại khoản nợ là không cần thiết, bởi lẽ,

theo công văn số 6976/PĐKKD-KT ngày 11/9/2017 của Sở kế hoạch và đầu tư

Thành phố Hồ Chí Minh trả lời xác minh cho Tòa án, thì đến thời điểm hiện nay

ông Nguyễn Minh D vẫn là người đại diện theo pháp luật của Công ty T, là bị

đơn trong vụ kiện. Nguyên đơn khởi kiện pháp nhân là Công ty T, yêu cầu trả số

nợ đã được hai bên đối chiếu xác nhận, cho nên việc chứng minh nghĩa vụ đã trả

được nợ hay chưa là thuộc về bị đơn Công ty T. Việc đưa ông T vào tham gia tố

tụng là không cần thiết, chỉ kéo dài thời gian giải quyết vụ kiện, ảnh hưởng đến

quyền lợi hợp pháp của nguyên đơn. Mặc khác, hiện nay ông D không biết ông

T đang ở đâu và quá trình giải quyết vụ kiện Tòa án đã tiến hành xác minh nơi

cư trú của ông T nhưng ông T cư trú tại đâu cũng không thể xác định được. Nếu

sau này các bên có tranh chấp liên quan đến quyền lợi, trách nhiệm của các

thành viên công ty thì sẽ được giải quyết trong vụ án khác.

Công ty B số tiền mua bê tông nhựa nóng theo hợp đồng số 22/HĐBTNN-

07/2010 ký ngày 26/7/2010 là 2.792.633.380 đồng. Nguyên đơn Công ty B khởi

kiện đòi Công ty T trả số tiền nợ còn thiếu một lần ngay sau khi bản án có hiệu

lực pháp luật là có căn cứ, nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

chậm trả do nguyên đơn không yêu cầu nên Hội đồng xét xử không xem xét.

cầu của nguyên đơn được chấp nhận theo quy định tại Khoản 2 Điều 27 Pháp

lệnh án phí và lệ phí Tòa án năm 2009.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1

Điều 39, Điều 147, Khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ điều 50 Luật thương mại năm 2005

Căn cứ Pháp lệnh án phí và lệ phí Tòa án năm 2009.

Căn cứ vào Điều 26 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung

năm 2014.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn

Buộc bị đơn Công ty TNHH thương mại và xây dựng giao thông T trả cho

Công ty cổ phần đầu tư xây dựng B số tiền còn nợ theo hợp đồng mua bán bê tông nhựa nóng số 22/HĐBTNN-07/2010 ký ngày 26/7/2010 là 2.792. 633.380 (Hai tỷ bảy trăm chín mươi hai triệu sáu trăm ba mươi ba ngàn ba trăm tám mươi) đồng.

Thi hành một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật tại cơ quan Thi

hành án dân sự có thẩm quyền.

Trong trường hợp chậm thi hành khoản tiền trên thì Công ty TNHH

thương mại và xây dựng giao thông T phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Án phí sơ thẩm:

Bị đơn Công ty TNHH thương mại và xây dựng giao thông T chịu án phí

sơ thẩm đối với vụ án kinh doanh thương mại là 87.852.668 (Tám mươi bảy triệu tám trăm năm mươi hai ngàn sáu trăm sáu mươi tám) đồng.

Nguyên đơn không phải chịu án phí sơ thẩm. Hoàn lại cho Công ty cổ

phần đầu tư xây dựng B số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 43.926.334 (Bốn mươi ba triệu chín trăm hai mươi sáu ngàn ba trăm ba mươi bốn) đồng, theo biên lai thu số AA/2011/09608 ngày 02/10/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Quyền kháng cáo: Các bên đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền

kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành

án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự năm 2008 sửa đổi, bổ sung năm 2014.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM